当社は、すべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と認識し、経営環境の変化に対応できるよう経営判断の迅速化や経営の効率化を進めるとともに、経営の透明性の向上に努めております。

【補充原則１－２④】
　当社株主の機関投資家及び海外投資家の比率は、現状は相対的に低い状況にありますが、議決権の電子行使プラットフォームの利用等を可能とするための環境作りや招集通知の英訳につき、株主・投資家の意見・要望等も参考にしつつ、各種手続・費用等を勘案し、検討を進めてまいります。

【補充原則２－４①】
　当社は、会社が市場環境やニーズの変化に対応し、中長期的に成長するためには、従業員一人ひとりの個性を尊重し、各々の持つ経験やノウハウを活用して新発想を行うことが重要であると考えております。その達成のための取り組みとして、当社は2030年度までに女性管理職比率を3.5％以上（2024年度の女性管理職比率は1.5％）とすることを目標とし、女性従業員の管理職への計画的な育成の推進や社内研修の実施を行っております。外国人・中途採用者の管理職登用については、測定可能な目標は定めておりませんが、属性によらず公平な評価を受け、キャリアアップを行える体制を取っております。
　また、人材育成においては、組織の硬直化を防ぐ企業文化の醸成及び若手が自身の力を発揮できる環境の整備が重要であると考えております。経営者視点をもって組織運営を行える人材の育成を目的としてジュニアボード育成研修及び選抜型リーダー研修を実施しており、2022年度は経営者視点をもって組織運営を行える人材の育成を目的としてジュニアボード育成研修を実施しており、 今後も若手層から管理職層まで幅広く社外研修等の機会の提供を行い、外部の知識や人的ネットワークにアクセスしやすい環境の整備に努め、イノベーション創出につながる土壌づくりに取り組んでまいります。

【原則３－１．情報開示の充実】
　（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針及び手続については、開示に向けて検討を進めてまいります。

【補充原則３－１②】
　当社は、英語版のホームページを開設しております。なお、英文での招集通知等については、株主構成を勘案するなどした上で、今後の検討事項としてまいります。

【補充原則４－１③】
　当社は、代表取締役社長等の後継者の指名に当たっての選考基準は定めておりませんが、現代表取締役社長の推薦を基本とした上で、社外取締役及び監査等委員である取締役を含む取締役全員で協議することとしております。
　また、当社の中長期的な企業価値向上に資する経営幹部の後継者となるべき人材を育成するため、適宜外部研修を受講させ、知識、経験の積み重ね、部下の教育、指導等、能力の向上を図っており、後継者となるべき人材育成に取り組んでいます。
　なお、取締役会が代表取締役社長等の後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、適切に監督を行うことについて、今後検討を進めてまいります。

【補充原則４－２②】
　当社取締役会は、当社が総合設備企業に変容し、業界を牽引することこそが社会課題解決への貢献に最も有効であると考え、これを強化し、確実なものにするためには、新商品や新サービスを幅広い分野に提供することがその源泉になるとの結論に至りました。それを踏まえ、当社の各ソリューションについて、解決すべき社会課題や解決のための方針を策定しております。
　なおサステナビリティに関する取組みについては、サステナビリティ推進担当取締役を委員長としたサステナビリティ委員会から定期的に報告を受けることで、監督を行っております。

【補充原則４－３②】
　当社は、代表取締役社長の選任基準自体は定めておりませんが、社外取締役及び監査等委員である取締役を含む取締役会にて十分に議論を重ね、業務経歴を踏まえ、人格、識見、能力に優れた人物を指名することとしております。今後は代表取締役社長の選任について、より高い客観性・適時性・透明性ある手続に従って行うことについて検討を進めてまいります。

【補充原則４－３③】
　当社は、代表取締役社長の解任基準自体は定めておりませんが、法令、定款等に違反する等、当社の企業価値を著しく毀損し、解任が相当であると認められる場合には、社外取締役及び監査等委員である取締役を含む取締役会にて十分に議論を重ね、解任の決議をすることとしております。今後は、代表取締役社長の解任について、より高い客観性・適時性・透明性ある手続に従って行うことについても検討を進めてまいります。

【補充原則４－１０①】
当社は、現時点で任意の指名・報酬委員会を設置しておりませんが、2023年より監査等委員会設置会社へ移行し、更なるガバナンス強化を図り、併せて取締役の指名・報酬については、社外取締役の意見・助言を求めて決定しており、取締役会の機能の独立性・客観性に貢献するものと認識しております。ただし、今後は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、本課題について継続して検討を進めてまいります。

【補充原則４－１１①】
　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が８名以内、監査等委員４名以内で構成しています。
　取締役には、各事業分野に精通した業務執行取締役と、会社経営に関する豊富な経験を有する社外取締役や、公認会計士及び弁護士等の高い専門性を有する社外取締役を選任しています。なお、選任には、事業の競争力を向上させながら、健全で持続可能な成長が図れるよう、監督的立場である社外取締役の知識・経験にも十分配慮しながら、取締役会全体のバランスを考慮しています。
　スキル・マトリックスを招集通知に掲載し、取締役の有するスキル等の組み合わせについて開示しております。
　取締役の選任に関する方針・手続については開示に向けて検討を進めてまいります。

【補充原則５－２①】
　当社は、現状、事業ポートフォリオに関する基本方針を定めておりませんが、当該方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべく、検討を進めてまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、政策保有株式の保有意義に関して、保有先の戦略と自社の戦略が合致する場合（資本提携等）は、継続保有をしていきます。ただし、保有意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り処分・縮減していく基本方針のもと、市場への影響等を総合的に勘案し、売却方法を詳細に決定した上で売却していきます。
　取締役会において、定期的に当社では、保有株式会社との取引状況、その関係性など個別の政策保有株式についての検証を当社内で定める基準に基づきその対応方針を定め、内容を有価証券報告書にて開示します。また、政策保有株式の議決権につきましては、当該株式の保有目的や経営方針等を総合的に判断して行使することとしております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、取締役等との間の利益相反取引等について取締役会での審議・決議を要することとしており、その手続等を踏まえ、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう監視できる体制を整えております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金制度及び確定給付企業年金制度を採用しております。確定拠出年金については従業員が自ら運用しており、確定給付企業年金については、企業年金の運用に適切な人材を配置し、運用機関から運用状況を入手して適切に管理するとともに、研修会等への出席をすることにより業務知識を習得し専門性を高める等運用にあたる適切な資質をもつ人材の育成にも努めております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念や経営戦略を当社ホームページ（https://www.nagoya-denki.co.jp/company/message-from-president.html）、有価証券報告書等にて開示しています。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等にて開示しています。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、有価証券報告書にて開示しています。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行う際の個々の選解任・指名に関する説明については、株主総会参考書類にて開示しています。

【補充原則３－１③】
　当社グループが提供する製品やサービスは社会課題の解決に高い親和性を有しており、気候変動への対応は優先度の高い課題として認識しております。TCFD提言への対応を進めるべく、気候変動シナリオ分析の試行を開始しており、長期的な指標として2030年度及び2050年度における温室効果ガス（GHG）排出量の目標値を設定しております。
　人的資本については、女性活躍と多様な働き方の包摂を重要なテーマの一つとして位置づけ、2030年度までに次の指標の目標を掲げ、キャリア形成や就業環境の改善に取り組んでおります。
　・女性管理職比率…　3.5％以上
　・男性育児休業取得率…　100％
　・休業後１年以内離職率…　0％
　知的財産については、社会課題を解決に導く新技術や新工法を確立するため、研究・開発を活発に行っており、その成果を研究論文や学会発表を通じて公開しています。
　なお、これらの取組みの内容については、有価証券報告書や当社ホームページ（https://www.nagoya-denki.co.jp/sustainability/）にて開示しております。

【補充原則４－１①】
　当社は、取締役会が法令に定めのある事項並びに定款及び取締役会規程に記載の事項について決議をし、それ以外の重要事項については経営会議により決定し、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所 が定める独立性基準を採用し、独立社外取締役の選定を行っております。選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

【補充原則４－１１②】
　社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
　業務執行取締役全員は他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。
　常勤の監査等委委員である取締役は、他社の役員は兼任しておらず、監査等委員の職務に常時専念できる体制となっています。

【補充原則４－１１③】
　当社は、取締役を対象に取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施した結果、概ね適切であると分析・評価されました。取締役会全体の実効性の向上を追求する上で、取締役会資料を配布する時期の早期化を実現しました。今後も更なる実効性の向上と継続的な改善に取り組むため、定期的な実効性評価を引き続き継続してまいります。

【補充原則４－１４②】
　当社では、取締役向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。
　また、社外取締役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時及びその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役を含む取締役が、その役割及び責務を果たす上で必要とされる事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っています。

【補充原則５－１】
　当社では、経営管理本部及び経営企画室をＩＲ担当部門としています。また、株主や投資家に対しては、必要に応じて役員、経営管理本部及び経営企画室が対話等の申し込みに対応します。
　また、当社は、株主等との対話を促進するため、ＩＲ担当部門を統括する役員が株主等との対話を統括し、対話を補助する関連部門を含む社内での情報共有を然るべく行う等連携を行います。
　そして、株主との建設的な対話を促進するため、取締役による説明会や決算説明会等のＩＲ活動を然るべく実施し、株主からの意見・懸念等を、必要に応じて会議体での報告やレポートの配布等によって取締役・経営陣及び関係部門へフィードバックし共有します。
　なお、株主等との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止に努め、情報管理に努めます。

　当社は2024年6月25日には「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」方針を開示いたしました。また中期経営計画「N-PLAN2026」にて公表した事業戦略・財務指標等に基づき、当社ビジョンの実現に向けた取り組みを進めております。なお、中期経営計画の財務指標等に関する達成状況につきましては、当社ホームページ内IR情報より、2025年３月期の決算説明会資料をご覧ください。
https://www.nagoya-denki.co.jp/ir/

当社は、自己株式を1,113,046株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
また、当社は2025年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割後の株式数を記載しております。

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　監査等委員会が、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものとし、その人事異動及び人事考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。
　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令にのみ従うものとする。

　内部監査は監査統括室が「監査実施要領」に基づき各本部及び各支店営業所に対して定期的に実施しております。監査統括室は監査等委員会に対して適宜内部監査結果の報告をしております。
　監査等委員会監査につきましては、監査等委員会にて策定された監査計画に基づいて、監査等委員が取締役会等重要な会議へ出席すること等により、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査等委員会と会計監査人とは適宜意見交換を実施しております。

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　当社の役員報酬は、基本報酬、業績連動報酬等（年次インセンティブ）及び非金銭報酬等（中長期インセンティブ）で構成されております。

　業績連動報酬等（年次インセンティブ）は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に支給されるものであり、当連結会計年度の業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬として支給するものであります。連結営業利益率を業績指標とし連結営業利益率の段階に応じて責務及び貢献を考慮して定性的評価により決定します。

　非金銭報酬等（中長期インセンティブ）は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に支給されるものであり、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と価値共有することで中長期の業績及び企業価値の持続的な向上への動機付けをするために支給するものであります。前連結会計年度の連結営業利益率を業績指標とし連結営業利益率の段階に応じて責務及び貢献を考慮して交付数を決定します。

　なお取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）報酬について、各報酬の構成比率は概ね６：３：１とする方針としております。

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2024年４月～2025年３月
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬の総額は155,597千円
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）の報酬の総額は12,000千円
社外役員報酬の総額は18,000千円であります。
なお、本報酬額には2024年６月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の報酬額を含んでおります。

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じです。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
　取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬等（年次インセンティブ）及び非金銭報酬等（中長期インセンティブ）で構成されており、個人別の報酬等の内容は取締役会で決定しております。
　また、業績連動報酬等（年次インセンティブ）の一部である「代表取締役社長による考課部分」については、当該考課を代表取締役社長に委任しております。
　社外取締役の報酬等は経営に対する独立性を確保する観点から基本報酬のみとしております。
　監査等委員である取締役についても同様に基本報酬のみとした上で、個人別の報酬等の内容について当該取締役間の協議により決定しております。

＜基本報酬＞
　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、経営の意思決定及び業務執行の監督機能を担う立場としての責務及び貢献に応じて株主総会で決定した報酬等の総額の限度内において取締役会で決定します。
　また、世間水準及び経営内容、従業員給与等のバランスを考慮し、取締役会にて定期的に見直しを図ります。
　監査等委員である取締役の個人別の報酬は、基本報酬のみとし、支給額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

＜業績連動報酬等（年次インセンティブ）＞
　各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬等（年次インセンティブ）は、当連結会計年度の業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬として支給するものであります。
　会社業績と役員報酬の連動性を高めるため、連結営業利益率を業績指標とし連結営業利益率（２％未満、２％以上４％未満、４％以上10％未満、10％以上）の段階に応じて責務及び貢献を考慮して定性的評価により決定します。

＜非金銭報酬等（中長期インセンティブ）＞
　各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬等（中長期インセンティブ）は、株価変動のメリットとリスクを当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が株主の皆様との価値を共有することで中長期の業績及び企業価値の持続的な向上への動機付けをするために支給するものであります。
　支給額は、前連結会計年度の連結営業利益率を業績指標とし連結営業利益率（２％未満、２％以上４％未満、４％以上10％未満、10％以上）の段階に応じて責務及び貢献を考慮して交付数を決定します。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては経営企画室のスタッフが、監査等委員である社外取締役に対しては常勤の監査等委員が各々会議の都度、事前に連絡及び情報提供を行っております。

当社は、適法かつ迅速、適切な意思決定並びに経営監視をするために下記体制を採用しております。
・取締役会
　取締役会は、社外取締役３名を含む10名の取締役で構成され、毎月１回の定例会を開催しております。取締役会では、経営方針・経営戦略等の重要事項に関する意思決定及び重要な報告を行います。
　当社は、取締役の職務の執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使するとともに、監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役会の監督機能を一層強化するために監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
・監査等委員会
　監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び監査等委員（社外取締役）２名で構成され、各監査等委員は監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、監査等委員会の選定した監査等委員が業務や財産の状況を調査するなどして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視しています。
・経営会議
　会社業務の全般的な執行方針を協議するため取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各本部長で構成される経営会議を設置し、毎月１回開催しております。

　上記のとおり、当社は、取締役の職務の執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使するとともに、監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役会の監督機能を一層強化するために監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
　社外取締役には、会社経営に関する豊富な経験を有する者や、財務・会計及び法務に関する豊富な経験や専門的な知見を有する者を選任しております。各社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場から当社の経営上有用な意見を述べるなど、コーポレートガバナンスを強化する役割を適切に果たしております。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)　全役職員の法令遵守を図るため、企業倫理方針を定めるとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会は、倫理規程に基づき、リスク管理・コンプライアンス行動指針の遵守、研修の実施等により、全役職員のコンプライアンスの徹底を推進する。
(2)　名古屋電機工業ヘルプラインを設置し、企業倫理に反する行為の未然防止と早期解決を図る。
(3)　全役職員は、リスク管理・コンプライアンス行動指針を遵守し、反社会的勢力と一切関係を持たない。また、必要に応じて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとり、反社会的勢力の排除に努める。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び社内規程等に従い、適切に管理、保存する。
また、必要に応じて、定款、社内規程等の見直しを行う。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)　リスク管理規程に従い、継続的発展を脅かすリスクに対し、リスク管理・コンプライアンス委員会を組織し、適切なリスク管理体制の構築と維持に努める。
(2)　情報管理規程に従い、情報の適切な活用及びそのリスク低減をするために、経理部情報管理課が中心になり、情報システム管理体制の構築と維持に努める。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)　全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、適宜取締役会を開催して審議・決定する。
(2)　各部門に明確な目標値を設定し、その達成と収益の確保を図るため、年度計画を策定し、それに基づき経営会議を組織し業績管理を行う。

5. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。

6.使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1)　監査等委員会の職務を補助する使用人を置く場合は、その人事異動、人事考課については監査等委員会の同意を得るものとする。
(2)　監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令のみに従うものとする。

7. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関することを速やかに監査等委員会に報告する。
(2)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は全社的に影響を及ぼす重要な事実及び重要事項に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）が決定した内容を速やかに監査等委員会に報告する。
(3)　監査等委員は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人にその説明を求めることとする。
(4)　監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

8. 監査等委員の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をした場合は、監査等委員会の職務執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

9.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)　監査等委員は代表取締役社長、取締役、会計監査人、監査統括室とそれぞれ意見交換を適宜開催する。
(2)　経営企画室は監査等委員会の事務を補助する。

　全役職員は、リスク管理・コンプライアンス行動指針を遵守し、反社会的勢力と一切関係を持っておりません。また、必要に応じて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとり、反社会的勢力の排除に努めております。

株式会社の支配に関する基本方針
　当社は、2021年６月23日開催の当社第64期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）を導入いたしました。当社は、旧プランの有効期間の満了に伴い、2024年５月21日開催の当社取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買収への対応方針）」（以下「本プラン」といいます。）へ更新することを決定し、2024年６月25日開催の当社第67期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
　当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為（下記c.①で定義されます。）があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
　しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも増加しています。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
　当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。

b.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
　当社は、1946年に電気機器の修理販売からスタートし、汎用電機品及び受配電機器の販売並びに制御機器の製造販売を開始いたしました。
　1966年には日本で初めて電電公社（現：NTT）の電話回線を通話以外の通信用途で利用し、電球を組み合わせた文字を、遠隔操作で点灯させるシステムを発明・開発いたしました。そして、日本初の遠隔操作が可能な「電光情報盤（電光掲示板、道路情報板）」として、第１号機を建設省岐阜国道工事事務所（現：国土交通省岐阜国道事務所）に納入いたしました（情報装置事業のスタート）。
　このような創業からの経緯を踏まえ、当社では、経営理念として「安全・快適な道路交通をはじめ、豊かな社会の実現のために、つねにNEW WAYを探求し、新たな価値を提供します。社員の雇用とその家族の生活の安定と向上、新たな需要の創出、社会への還元のために、正々堂々と事業を行い、適正な利益を追求します。」を掲げております。当社の経営理念やこれまでの発明・開発実績を踏まえ、現在では、ＬＥＤ式道路情報表示板及び車載表示装置を中心とした情報装置事業を主業としております。
　さらに「情報板メーカーから道路交通安全を守る総合設備メーカーへ」の目標を持って、国内外の市場に挑戦し、ニーズを先取りした新製品で、社会に貢献できる企業をめざしております。
　当社の企業価値の源泉は、「安全、安心、快適さに貢献する信頼の社会システムの提供」、「開発、生産からソリューションまで一貫した製造・サポート体制」、「情報の収集から分析そして提供までのトータルなシステムを提供する技術」、「長期的な視野での企業価値向上を図る企業文化」からなっております。
　当社は、中長期的に成長できる強固な経営基盤を確立するために、ソリューション創出型企業への進化を目指してまいりました。
　情報装置事業においては、高速道路等の新規建設需要が減少し、維持更新需要にシフトしていく中で、情報板メーカーから道路交通安全を守る総合設備企業へと業容拡大を目指してまいります。インフラ大規模修繕の現場におけるニーズを取り込んだシステムの開発として「省力化・安全化ソリューション」、近年の気候変動による自然災害に対し、ＩｏＴセンサーを活用した情報提供システムなど、必要な情報を必要な人にタイムリーに提供できるシステムの開発として「防災・減災ソリューション」、機器を再利用することや環境負荷を低減するなど、持続可能なインフラ整備を推進する「ＤＸ・ＧＸソリューション」、これら３つのソリューション分野の具現化や自動運転社会に対応したソリューションを探求し業容拡大を目指してまいります。
　さらには、当社と密接に関連する地域社会の発展への貢献や、開発途上国との国際科学技術協力の強化を通じて地球温暖化や自然災害のような地球規模課題の解決と科学技術水準の向上につながる新たな知見や技術の獲得、これらを通じたイノベーションの創出の協力に努めてまいります。
　そのために、コア技術の強化をはかるとともに新しい技術を取り入れ、事業領域の幅を広げつつ、さらに既存事業を深化させることにより新しい事業を創出してまいります。また、既存事業と強いシナジー効果が発揮できる事業の創出を図るため、必要に応じてM&Aも検討してまいります。今後も、情報装置関連事業で培ってきた強みを生かし、お客様の潜在的なニーズを掘り起こした製品・サービスを提供し続けることで、お客様のみならず、株主の皆様、取引先の皆様、従業員に対して長期的な信頼関係を構築してさらなる成長を目指したいと考えております。さらには、社会を構成する一員としての責任を果たし、さまざまな地域や国際社会に貢献していきたいと考えております。
　以上のとおり、当社の経営にあたって、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、幅広いノウハウと豊富な経験、国内外の株主の皆様・お客様・取引先の皆様・従業員等すべてのステークホルダーとの間に長期にわたり築かれた良好な関係を維持し促進すること及びこの方針を支える企業文化を維持することが重要な要素となると考えております。
　また、当社は、すべてのステークホルダーの期待に応える適正な企業経営を遂行するため、コーポレートガバナンスの充実を重要課題と認識し、経営環境の変化に対応できるよう経営判断の迅速化や経営の効率化を進めるとともに、経営の透明性の向上に努めております。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
　当社としては、当社株券等の大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者（下記①で定義されます。）及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
　当社は、このような考え方に立ち、上記のとおり、旧プランに所要の修正を加えた上で、本プランへの更新を決定し、当社第67期定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
①本プランの対象となる行為
　本プランの対象となる行為は、概ね当社の株券等の20％以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為（以下「大量買付行為」といいます。）であり、本プランは大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、事前に株主の皆様及び当社取締役会による当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、かつ、株主の皆様及び当社取締役会による大量買付行為についての情報の収集及び検討のために必要な一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続きを定めております。
②対抗措置の概要
　本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続きに従うことを要請するとともに、かかる手続きに従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続きに従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
　本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項、大量買付者及びその関係者が有する本新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（当社取締役会が決定した場合）等を付すことが予定されております。
　本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
③独立委員会の設置
　本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
　さらに、大量買付者が本プランに定める手続きに従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合で、当社取締役会が大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの判断を行うにあたり、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会である株主意思確認総会を開催することもできるものとします。
④本プランの有効期間
　本プランの有効期間は、当社第67期定時株主総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

d.上記b.c.の具体的取組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
　当社取締役会は、以下の理由により、上記b.c.の具体的取組みが、上記a.の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
①本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しているとともに、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の内容も勘案していること
②企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
③株主意思を重視するものであること
④独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること
⑤対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること
⑥独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
⑦デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

　なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（https://www.nagoya-denki.co.jp/)に掲載されております2024年５月21日付「当社株券等の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。

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