＜コーポレートガバナンスに対する基本的な姿勢＞
KOBELCOグループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主様、投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。
したがって、コーポレートガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えおり、枠組み
の構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主
の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。
こうした考えのもと、KOBELCOグループは、「グループ企業理念」をあらゆる事業活動の基盤として、サステナビリティ経営を推進することにより、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

＜グループ企業理念＞
『KOBELCOが実現したい未来』　
「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」
私たちの技術・製品・サービスは、今を生きる人々だけではなく、未来を生きる人々のためのものでもあります。
人々の安全・安心な暮らしと、美しく豊かな地球環境が続く未来であること。その上で、新たな便利さや快適さをつくる価値が生まれ、人々の夢や希望が叶えられていく。それが、KOBELCOの目指す世界です。


『KOBELCOの使命・存在意義』
「個性と技術を活かし合い、社会課題の解決に挑みつづける。」
社員一人ひとりの個性と多事業領域を支える様々な技術は、時代のニーズに向き合い培ってきた私たちの資産であり強みです。社会の基盤を支えながら、より難易度の高まる課題を解決するため、組織や常識の枠にとらわれず挑みつづける。それがKOBELCOの使命であり、存在意義です。


『KOBELCOの３つの約束』
　1．信頼される技術、製品、サービスを提供します
　2．社員一人ひとりを活かし、グループの和を尊びます
　3．たゆまぬ変革により、新たな価値を創造します


『KOBELCOの６つの誓い』
私たちKOBELCOグループに属する全社員は、「KOBELCOの３つの約束」を果たすために、以下を宣誓します。
　1．高い倫理観とプロ意識の徹底
　2．優れた製品・サービスの提供による社会への貢献（品質憲章）
　3．働きやすい職場環境の実現
　4．地域社会との共生
　5．環境への貢献
　6．ステークホルダーの尊重

当社は2021年６月改訂後のプライム市場向けの原則を含むコーポレートガバナンス・コードの全ての原則に対応しております。

当社は企業理念など、コーポレートガバナンスに関する様々な取組みについて、体系立てて整理し、「神戸製鋼所のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方、取組み」として開示しております。
「神戸製鋼所のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方、取組み」は、当社ホームページ

https://www.kobelco.co.jp/sustainability/governance.html

をご覧ください。

なお、「神戸製鋼所のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方、取組み」は、有価証券上場規程に定めるコーポレートガバナンス・コード
に対する当社の対応状況を示しております。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本収益性を重視した経営のためにROIC（投下資本利益率）を経営指標として導入し、資本コストを上回るべく目標値を設定した上で、資本コスト低減と成長市場への対応による取組みを進め、企業価値向上に努めております。これまでの取組みは以下に開示しておりますのでご覧ください。
引き続き資本収益性や資本効率を意識した経営を推進し企業価値向上に取り組むとともに、各種説明会の実施及び出版物への掲載などを通じて積極的に開示してまいります。
・KOBELCOグループ中期経営計画（2024～2026年度）　https://www.kobelco.co.jp/ir/presentation/pdf/20240520_1_02.pdf
・統合報告書　https://www.kobelco.co.jp/ir/integrated-reports/
・ESGデータブック　https://www.kobelco.co.jp/sustainability/esg.html

【株主との対話の実施状況等】
当社ホームページに開示しています。
コーポレートガバナンス　https://www.kobelco.co.jp/ir/markets.html

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【上場子会社について】
『グループ会社管理規程』に従い、グループ会社の行う重要な意思決定に際しては、当社所管部門・本社部門との協議、重要事項の報告などを義務付けるとともに、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求することで、グループ一体運営を図っています。ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保することが必要であることから、当社がグループ会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をしています。

当社は、企業グループとしての総合的な企業価値向上と、グループ会社の事業内容、規模、事業展開のための財務戦略、資金調達などを総合的に勘案し、資本関係の在り方を検討しております。これらの観点から、現在、子会社のうち日本高周波鋼業（株）及び神鋼鋼線工業（株）の２社が上場しております。今後も、当社グループとしてのガバナンスを含む企業価値向上の観点から、企業グループの在り方については検討を進めてまいります。

なお、日本高周波鋼業（株）については、同社の特殊鋼事業と当社の事業ポートフォリオとの間でシナジーが限定的であることが明確になってきたことから、両社のさらなる企業価値向上のために、当社は、2025年５月12日の取締役会において、日本高周波鋼業（株）の特殊鋼事業をコア事業とし、事業基盤の構築に関する強力なサポートを行うことが可能な第三者に対し、当社が保有する日本高周波鋼業（株）の全株式を譲渡することを決定しております。なお、当該株式譲渡後、日本高周波鋼業（株）は当社の連結子会社から外れることとなります。詳細は下記URLをご参照ください。
https://www.kobelco.co.jp/releases/2025/pdf/20250512_1_01.pdf


神鋼鋼線工業（株）の保有の意義等は以下のとおりです。


＜神鋼鋼線工業株式会社＞
Ａ） 上場に至る経緯若しくは子会社化した経緯
神鋼鋼線工業株式会社（以下、「神鋼鋼線」）は東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、2018年４月に同社がロープ事業の強化を目的として、株式会社テザックワイヤロープを吸収合併するにあたり、当社保有のテザックワイヤロープ株式と交換されたことから、当社の神鋼鋼線に対する議決権所有割合が40％以上となり、神鋼鋼線は当社の子会社となりました。神鋼鋼線に対する当社の議決権比率は、2025年３月末時点で、43.62％（子会社保有分を含みます。）となっております。
当社において線材条鋼事業は主力事業であり、その中核会社である神鋼鋼線との連携強化は、事業戦略上重要なものと認識しております。


Ｂ）上場のメリット
神鋼鋼線は、上場により、「社員のモチベーション維持・向上」「優秀な人材の採用」「資本市場からの柔軟な資金調達」にメリットがあると考えております。

Ｃ）事業の独立性
神鋼鋼線は、KOBELCOグループの線材二次製品メーカーとして、PC鋼線、鋼線、ステンレス鋼線、ワイヤロープ、鋼線加工製品等の製造・販売に関する事業を担う、線材条鋼事業における中核会社ですが、親会社からの事業上の制約は無く、独自の事業活動を行っております。神鋼鋼線が、当社と取引を行う場合には、当該取引条件については、一般の取引と同様の競争力ある取引条件（価格・品質・納期等）とし、共同技術開発及び共同事業等を総合的に勘案のうえ、決定しております。

Ｄ）グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約
神鋼鋼線は企業理念について、KOBELCOグループの理念である「KOBELCOの３つの約束」、行動規範である「KOBELCOの６つの誓い」を共有しております。なお、上場企業である神鋼鋼線の独立性に配慮し、投資などの重要な意思決定に関しては、当社への事前承認は前提としておりません。しかしながら、グループとしてのリスク管理上必要な場合については、子会社による独立した意思決定が担保される前提で、事前の協議などを求めることがあります。

Ｅ）独立社外取締役
神鋼鋼線は、少数株主保護、経営の公正性、透明性向上の観点から、２名の独立社外取締役を選任しており、この２名は過去、神戸製鋼所又は神戸製鋼所と資本関係のあるグループ会社に所属していたことはありません。当社では、神鋼鋼線の社外取締役選任議案については、当社からの独立性も勘案して議決権を行使しております。


【上場関連会社について】

当社の関連会社のうち、神鋼商事株式会社が上場しておりますが、同社は、当社の『グループ会社管理規程』に基づくグループ一体運営の対象外であり、神鋼商事グループとしての企業理念、行動指針の下、独自の運営がされています。

ただし、同社は1946年の設立から1961年の株式上場を経て今日に至るまで、一貫して当社グループの中核商社の位置付けにあり、当社として引き続き事業上の関係を維持・強化する必要があるため、2025年3月末時点で当社が同社の筆頭株主として同社の議決権比率の約35.97％に相当する株式を保有し（退職給付信託分を含む）、また、『本社管理ブランド使用許諾契約』を締結して、当社の保有する商標等の使用を同社に許諾しています。

『本社管理ブランド使用許諾契約』においては、許諾ブランドの信用維持の観点から、同社に対して一定のガバナンス体制の維持や当社への報告を求めていますが、当社が同社の意思決定に関与するものではありません。

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置して専任の使用人を置きます。また、監査等委員会室の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員と事前に協議します。
監査等委員会室の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行います。
なお、監査等委員会監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力します。

当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、そのうち過半数（２名以上）を社外取締役とする）に対し、５名の監査等委員を置き、そのうち３名を社外取締役とすることで、透明性、公正性を担保しております。
監査等委員会は、内部統制システムの活用として、内部統制・監査部との連絡会を毎月開催し、情報共有と連携に努めるとともに、事業部門の企画管理部門や海外統括会社のヒアリングを実施しております。このほか、子会社監査役の活動状況の聴取を実施しております。
また、会計監査人とも、期中レビュー等を通じ、財務報告に係る内部統制の評価結果も含め、定期的に意見交換を行うなど緊密な連携に努めております。
また、当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっております。
なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査等委員会室がサポートすることとしております。
加えて、監査等委員でない社外取締役と監査等委員会（社外取締役を含む）との間では定期的に意見交換会を開催し、情報の共有を図っています。

当社は、取締役会の運営の公正性及び透明性を向上させることを目的として、取締役・執行役員等の重要な人事・報酬に関する答申を行う機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む３名から５名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。
指名・報酬委員会の委員長は独立社外取締役が務めるものとしております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、以下の事項につき審議し、その意見を取締役会に答申します。
　　A)取締役（監査等委員であるものを除く。）・執行役員の候補者の指名及び選任・解任
　　B)代表取締役の候補者の指名・選定及び解職
　　C)特任顧問の選任及び解任
　　D)上記A）からC)に関する考え方
　　E)取締役（監査等委員であるものを除く。）・執行役員・特任顧問の報酬制度
取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。
指名・報酬委員会の事務局は人事労政部が担っております。

当社は、社外取締役６名全員（うち監査等委員３名）を東京証券取引所に「独立役員」として届け出ています。

(当社の独立役員の基準)
当社の社外取締役は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。

Ａ）現在又は過去における当社グループ（当社及びその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役及び執行役員
　　その他の使用人をいう。以下同じ。）
Ｂ）現在又は過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるもの
Ｃ）現在又は過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）又はその業務執行者
Ｄ）現在又は過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高
　　の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者
Ｅ）現在又は過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近3事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上
　　高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者
Ｆ）現在又は過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又は
　　その業務執行者
Ｇ）現在又は過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれ
　　か大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得てい
　　るコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。
　　但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）
Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
Ｉ ）直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える
　　寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者
Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に
　　在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者
Ｋ）近親者が上記Ｃ)～Ｊ)（業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに
　　所属する者については、社員及びパートナーに限る。）に該当する者
Ｌ）以下のa.からc.に該当する者の近親者
　　a.現在又は過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役
　　b.現在又は過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは
　　　税理士）
　　c.過去１年間における当社の非業務執行取締役

以下の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にあわせて記載しております。

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有価証券報告書、事業報告で社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
また、有価証券報告書において、報酬等の総額が1億円以上である者について、個別に開示しております。

【役員報酬制度の基本方針】

１）役員の報酬制度の基本的な考え方
(ⅰ)当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること。
(ⅱ)広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること。
(ⅲ)連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業ごとの特性を十分に考慮した制度とすること。
(ⅳ)報酬制度の在り方、見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討することで、報酬決定にかかる判断の客観性や透明性を確保すること。

２）報酬体系　　　
(ⅰ) 株主総会決議に基づき、取締役会にて個別の役員報酬の算定方法を含む「役員報酬規程」、「役員報酬規程細則」、「役員業績連動報酬規程」、「役員株式給付規程」を定めます。
(ⅱ)当社の役員報酬は、役位・委嘱業務に応じた報酬ランクに基づく基本報酬（固定給）と、単年度の組織業績反映分及び個人評価反映分によって構成される業績連動報酬、並びに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。ただし、社外取締役、及び監査等委員である取締役はその役割に鑑み、業績連動報酬並びに中長期インセンティブ報酬の対象外とします。なお、報酬ランクは、委嘱業務の職責の大きさを考慮して社長が決定し、指名・報酬委員会及び取締役会に報告するものとします。
(ⅲ)業績連動報酬のうち組織業績反映分の基準額は役位・報酬ランク毎の基本報酬の40～60%程度、個人評価反映分は役位・報酬ランク毎の基本報酬の－5～5％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位・報酬ランク毎の基本報酬の25～30%程度に設定します。
(ⅳ)株主総会の決議に基づく、各報酬の限度額等
　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬　　　
　　　　　　基本報酬の支給限度額　
　　　　　　　　1事業年度当たり総額460百万円以内
　　　　　　業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額　
　　　　　　　　1事業年度当たり総額387百万円以内
　　　　　　中長期インセンティブ報酬の付与上限ポイント
　　　　　　　　1事業年度当たり471,200ポイント以内
　　・監査等委員である取締役の報酬（基本報酬のみ）
　　　　　　　　1事業年度当たり総額132百万円以内

３）業績連動報酬の仕組み
(ⅰ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、中期計画に掲げる経営管理指標を基礎として業績目標を設定し、各事業部門も同様に各事業部門毎の業績管理指標を基礎として業績目標を設定の上、それぞれの目標達成度に応じて、役位・報酬ランク毎の基準額に０～200％を乗じて支給額を決定します。なお、算定の基礎となる経営管理指標については、取締役会にて定めます。
(ⅱ)業績連動報酬のうち個人評価反映分は、委嘱業務・事業ユニットの業績、目標達成の度合いその他を含めた総合評価とし、役位・報酬ランク毎の基本報酬に－5～ 5 ％を乗じて支給額を決定します。総括役員または事業部門長の評価は社長が決定し、その他執行役員の評価は総括役員または事業部門長が一次評価をし社長が決定します。評価の内容については、指名・報酬委員会に報告するものとします。
（注）個人評価反映分は、各役員の委嘱業務におけるESG関連の取組状況も総合的に勘案し評価しております。
(ⅲ)役位・報酬ランク毎の基準額、係数の算定方法は「役員報酬規程細則」及び「役員業績連動報酬規程」に定めます。
(ⅳ)経営管理指標は、事業報告にて開示します。
（注）資本コストを意識した経営資源の効率化と経営基盤の強化を促進するため、「ROIC」を評価指標としております。なお、算定においては、中期経営計画で掲げるROIC８％を達成した際に支給係数が最大（200％）となります。

４）中長期インセンティブ報酬の仕組み
(ⅰ)中長期インセンティブ報酬は、企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託（Board Benefit Trust）と称される仕組みを採用します。株式給付については、役位・報酬ランク毎の基準額をもとに算出された基準ポイント数に、毎期の親会社株主に帰属する当期純利益、配当実施状況及びESG関連指標の実績に応じて０～120％を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の３年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式を給付します。
（注）当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけていることから「親会社株主に帰属する当期純利益（以下、当期利益）」を評価指標としております。なお、算定における基準値は配当政策に掲げている配当性向を目安として当期利益794億円としています。
また、ESGに関する各種経営課題の解決を積極的に推し進めることができるよう、ESG関連指標も評価指標としております。具体的には、ESGのすべての観点を網羅的かつ客観的に評価するために、グローバルに展開する主要なESG評価機関の評価を指標としており、基準値は「CDP気候変動スコアA」、「FTSE ESGスコア3.9以上」、「MSCI ESGレーティングAAA」としております。
(ⅱ)役位・報酬ランク毎の基準ポイント数、係数の算定方法は、「役員報酬規程細則」及び「役員株式給付規程」に定めます。
(ⅲ)信託による株式取得資金として原則として、3年毎に1,250百万円を拠出します。ただし、信託期間の末日に信託財産内に残存株式がある場合には、以降の信託対象期間における原資に充当し、1,250百万円から残存株式等の金額を控除した金額を拠出額とします。

５）報酬額の決定及び支給の時期
(ⅰ)基本報酬は、役位・報酬ランクに基づく基本報酬を12か月で割った月額を役員就任月より毎月支給します。月の途中で委嘱業務の異動等により基本報酬に変更が生じた場合は、変更翌月より変更後の報酬を支給します。
(ⅱ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、毎事業年度終了後、算定式に基づき決定し、定時株主総会の実施月の翌月末までに一括支給します。個人評価反映分は、毎事業年度終了後に個人評価結果に応じて算定式に基づき決定した金額を組織業績反映分と合わせて支給します。
(ⅲ)中長期インセンティブ報酬は、毎事業年度終了後に算定式に基づきポイントを決定し毎年6月30日に付与します。株式等の給付は信託期間中の3年毎の一定期日に行います。

６）報酬水準の決定方法　　
(ⅰ)外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。

７）報酬の方針の決定・検証方法　　　
(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。
(ⅱ)報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討し、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。

監査等委員である社外取締役については、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を置いております。監査等委員会室は、監査等委員会の運営事務及び監査等委員会への重要な意思決定案件の資料の事前配布も含めた情報連絡や監査等委員会から要請された情報の収集、社内関係部門への情報伝達等を行っています。
また、取締役会に付議される事項については、必要に応じて、担当部門より監査等委員会に事前説明を行っています。
監査等委員でない社外取締役については、取締役会に付議される事項について、経営企画部より事前説明を行っています。

このほか、社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しています。
独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に1度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。
独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行います。
なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査等委員会室がサポートすることとします。

佐藤廣士の社長等退任日は代表取締役会長の退任日を記載しております。
当社では、特別な知識や経験を有する役員退任者や社外有識者に、経営上の特定分野に関する指導・助言や経済団体等での活動を委任することを目的に、特任顧問及び顧問を委嘱する場合があります。
代表取締役社長退任者が特任顧問に就任する際は、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会において委嘱業務及び報酬について審議の上、取締役会にて1年単位で選任の決議をしています。

（１）会社の機関の内容
１） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成
当社の取締役は、定款上の員数である15名以内（監査等委員である取締役を含む）とし、取締役会における実質的な議論を確保、監督機能の向上と多様性にも配慮した構成となるよう以下を実施しております。
　　　・員数（監査等委員である取締役を含む）：１３名　　うち社外取締役　６名　　
　　　　　　（目的：取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性の両立）　
　　　・社外取締役：６名
　　　　　　（目的：社外の公正中立な視点や少数株主等ステークホルダーの視点の反映）　
　　　・独立社外取締役比率：3分の１以上　
　　　　　　（目的：取締役会の公正性と透明性の向上及び企業としての成長戦略議論の更なる活性化）
　　　・取締役会議長：原則、独立社外取締役から選定
　　　　　　（目的：取締役会の公正性と透明性の向上及び企業としての成長戦略議論の更なる活性化）
　　　・取締役の構成：業務執行取締役は社長のほか全社として重点を置く特定機能を総括する取締役を配置
　　　　　　　　　　　　　非業務執行取締役は８名（監査等委員である取締役５名、社外取締役３名）で取締役会全体の過半数
　　　　　　（目的：取締役会のモニタリング機能強化）　
　　　　　
また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対するコーポレートガバナンス委員会による一次評価を経た上で、取締役会で議論・評価を行い、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施します。なお、2024年度の取締役会実効性評価アンケートについては第三者機関への業務委託により実施しました。


２）社外取締役の果たす機能・役割
各社外取締役は、毎月開催される取締役会へ出席し、当社の持続的な成長のために必要な社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を踏まえた適切な助言と、こうした観点に基づいた議決権の行使、取締役会の監督、当社と経営陣の間の利益相反の監督の役割を担っております。
当社の取締役会の諮問機関として設置している委員会のうち、指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会、コーポレートガバナンス委員会には、委員として社外取締役が参画しております。
指名・報酬委員会は、最高経営責任者の選任を含む取締役・執行役員の候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する答申を行う機関であり、その委員の過半数は、独立社外取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役が務めます。
コンプライアンス委員会は、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する機関であり、同委員会の委員にも独立社外取締役が参画することとしております。
コーポレートガバナンス委員会は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスを実現するため、コーポレートガバナンスに関する基本方針の立案をはじめ、コーポレートガバナンスに関する事項を審議する機関であり、その委員の過半数は独立社外取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役が務めます。

加えて、当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。
独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催しております。
独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行っております。
監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。

当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。


３） 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制
監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントにわたる取締役の職務執行に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。
社内委員である常勤監査等委員は経営陣と監査等委員会との連絡、内部監査部門との連携等を行い、監査等委員である社外取締役は、監査に対する専門的な知見の提供及び公正性を担保する機能を担っております。こうした機能を果たすため、監査等委員である社外取締役は、監査に必要な知見を提供できる法曹界、金融界、産業界等多様な領域から招聘しております。
加えて、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、取締役松本 群雄氏、社外取締役河野 雅明氏及び社外取締役関口 暢子氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、2024年度の監査等委員会の開催回数は21回です。監査等委員である社外取締役の監査等委員会への出席率は、河野 雅明氏100％、三浦 州夫氏100％、関口 暢子氏100％であります。


４） 取締役会と執行機能
取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。
ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲するとともに、執行役員を置き、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。

なお、2024年度の取締役会の開催回数は、16回です。


５）指名・報酬委員会の設置
当社は、取締役会の運営の公正性及び透明性を向上させることを目的として、最高経営責任者の選任を含む取締役・執行役員の候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する答申を行う機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む３名から５名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。指名・報酬委員会の委員長は社外委員から選出しております。

なお、2024年度の指名・報酬委員会の開催回数は５回です。


６） 独立社外取締役会議の設置
当社は独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供の場として独立社外取締役会議を設置しております。
独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。
独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行います。


７）品質マネジメント委員会の設置
当社は、当社グループにおける品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言及び品質事案に対する再発防止策の実効性のモニタリングを行うため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しております。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員及びそれに準ずる者２名並びに取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者３名の社外委員から構成され、委員長は社外委員間の互選により選出しております。


８）コンプライアンス委員会の設置
当社は企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員、内部通報システムの受付窓口弁護士（当社とは顧問契約の無い弁護士）、独立社外取締役及び社外有識者などで構成され、その過半数は社外の委員にて構成されるものとします。委員長は社外委員間の互選により選出しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行います。
コンプライアンス委員会は半期毎に定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。

９）コーポレートガバナンス委員会の設置
当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスを実現するため、取締役会の諮問機関として、基本方針の立案をはじめ、コーポレートガバナンスに関する事項を審議するコーポレートガバナンス委員会を設置しております。
コーポレートガバナンス委員会は、社長及び経営企画部を総括する取締役または執行役員、総務・ＣＳＲ部を総括する取締役または執行役員、取締役会にて選定された独立社外取締役複数名で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長は委員の互選により独立社外取締役から選出しております。コーポレートガバナンス委員会は、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。


（２） 取締役候補者の指名の考え方
当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の指名にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名しております。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に
　　理解し、その実践に努めることができること
Ｂ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、
　　機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができる
　　こと
Ｃ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること
Ｄ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること
Ｅ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の
　　中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ)乃至Ｄ)に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。
　　a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
　　b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること
　　c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

（監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方）
当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能にもとづき適正な監査・監督ができること
Ｂ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること
Ｃ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること
Ｄ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。
Ｅ）また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い
　　分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切な
　　リスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ)乃至Ｃ)に加えて、以下の
　　条件を満たすことを求めます。
　　a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること
　　b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと


(３) 業務執行の仕組み
当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、執行役員が業務を執行します。
当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、社長、業務執行取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員（各事業部門の長）及び関係会社社長、並びに常勤の監査等委員である取締役の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。
経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。
経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、設備投資投融資、GX戦略、KOBELCO TQM推進、研究開発、DX戦略など事業戦略上の重要事項に関する各種委員会を置きます。
また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。
役員連絡会は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。


（４） 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項及び定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。


（５）補償契約の内容の概要
当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第430条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。


（６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び当社取締役会決議にて「重要な使用人」として選任された者を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。


（７）内部監査の状況
内部監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営活動の管理・運営体制及び遂行状況全般を対象として、計画的に監査活動を行っております。その目的は経営目標の効果的な達成に資することにあります。
当社では内部統制・監査部が内部監査に関する業務を行っております。監査は内部監査規程に則り、あらかじめ策定した監査計画に基づいて実施します。監査結果については、監査対象部署へ説明し、必要に応じて改善を求めるとともに、取締役会及び監査等委員会に対し報告することで、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部統制・監査部は監査等委員会及び会計監査人と常に連携・調整し、監査の効率的な実施にも努めております。具体的には、監査等委員会に対して定期的に監査方針や計画を報告するとともに、財務報告に係る内部統制の実施状況や監査結果等についても会計監査人を含む３者で共有しております。


（８）会計監査の状況
監査法人の名称 有限責任 あずさ監査法人
業務を執行した公認会計士 中島 久木、塚本 健、春名 智之
監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、会計士試験合格者等８名、その他37名であり、会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行い、監査を行っています。


（９）定款における取締役・株主総会に関する特別の定め
取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いています。
１) 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めています。

２) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いています。

３) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いています。

また、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとの定めをおいています。

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えています。
さらに、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行うと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行うことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えています。
こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しています。

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。

(１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ企業理念の下、コンプライアンス体制および運営等に関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定める。当社グループのコンプライアンス推進活動は、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに計画・実行する。当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として社外委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。

(２) 財務報告の適正性確保のための体制整備
『財務報告に係る内部統制基本規程』を定め、財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

(３) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』を定め、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。

(４) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営審議会の補佐機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント全般に関する基本方針の立案・評価、リスクマネジメントの重要課題に関する具体的方針の立案、トップリスク・重要リスクのリスク対策実行計画の評価、全社リスク管理計画の立案・評価などを行う。
また、『リスク管理規程』を定め、これに基づき、リスク管理活動を事業活動と連動して展開し、企業価値を毀損する可能性のあるリスクに適切に対応する。この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。

(５) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、業務執行取締役には、社長のほか、全社として重点を置く特定機能を総括する取締役を置く。
「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。
取締役会のモニタリング機能の実効性を高めるため、諮問機関として、コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、品質マネジメント委員会、コーポレートガバナンス委員会を置く。加えて、全取締役から成る「サステナビリティ経営会議」を開催する。
「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくため、「事業部門制」を採用する。
取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行し、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。
経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、GX戦略、設備投資・投融資、KOBELCO TQM推進など全社戦略上の重要事項に関する各種委員会を置く。
また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。

(６) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
『グループ会社管理規程』を定め、子会社の行う重要な意思決定について、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけ、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求する。
当社グループとして最低限整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全ての子会社がこの標準に沿って自社の規程を整備し、リスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、『リスク管理規程』に従い、個社毎の適切な予防保全策を立案する。
子会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、子会社の経営を監督する。
さらにグループ企業理念を共有し、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに、コンプライアンス委員会の設置や、内部通報制度の整備等といった取組みを子会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。
ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保するため、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。

(７) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置して専任の使用人を置く。また、監査等委員会室の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員と事前に協議する。
監査等委員会室の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。なお、監査等委員会監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。

（８) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行う。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況や、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況についても、都度報告する。加えて、子会社の状況については、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して必要に応じて報告を行うとともに、内部統制・監査部は、監査等委員会に対してグループ全体のリスク管理、コンプライアンス等について適宜報告を行う。
「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことをコンプライアンス規程に定め、その周知徹底を図る。

(９) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査等委員会の職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。

なお、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の概要は添付のとおりです。

当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切関わらないこととし、行動基準として、以下のことを周知しています。
・経営に携わる者は反社会的勢力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとること
・民事介入暴力に対しては、「恐れない」「金を出さない」「利用しない」を基本として、社員一人一人を孤立させず組織的に対応し、最大限、警察
　や法律家等の支援を得ていくこと
また、当社は社内の統括部署として、総務・CSR部に監理グループを置いております。監理グループは、反社会的勢力についての情報を一括管理し、社内では社員のトラブルの相談、解決に向けてのアドバイス等を行うとともに、当社にて作成した「企業対象暴力対策マニュアル」を教材として定期的な研修等を実施しています。また、社外においては警察及び暴力対策団体等から反社会的勢力関連の情報を入手、アドバイスを受けて
おります。
さらに、当社ではコンプライアンスほっとラインを設置し、社内での倫理問題の相談窓口として倫理問題の早期発見と未然防止に努めるほか、反社会的勢力の排除だけではなく、法令遵守にむけた社員の行動マニュアルなども定め、研修も実施しております。

（１）会社支配に関する基本方針
当社は、明治38年の創立から110年を超える歴史の中で、独自の事業領域を形成してまいりました。特に、当社の素材系事業や機械系事業は事業の裾野が非常に広く、これらの事業分野を構成する個別の事業の多様性を前提として初めて創出されるシナジーが存在いたします。また、これらの事業は、研究開発や生産現場で果敢な挑戦を続ける当社従業員をはじめ、当社との間で長年に亘り信頼関係を培ってきた輸送機やエネルギー・インフラ分野をはじめとする国内外のお取引先様並びにお客様等の多様なステークホルダーによって支えられております。さらに、当社は、素材系事業における代替困難な素材や部材、機械系事業における省エネルギーや環境に配慮した製品等、当社独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給するとともに、電力事業においても極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、社会的にも大きな責任を担っているものと考えております。当社は、こうした各事業間における技術の交流・融合によるシナジー効果や、独自・高付加価値製品の提供とこれにより構築されたステークホルダーとの信頼関係、社会的インフラ提供の責務と社会の皆様からの信頼こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社は、上場会社として、株式の自由な取引の中で、上記のような源泉から生み出される当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の異動を伴う当社株券等に対する大規模な買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させる上で必要不可欠な、当社の経営理念、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等の当社の企業価値を生み出す源泉を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為を行いまたは行おうとする者に対しては、関連する法令の許容する範囲内において、適切な対応をとることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めなければならないと考えております。

（２）基本方針の実現に資する特別な取組み
1）経営戦略の展開による企業価値向上への取組み
当社は、グリーン社会の実現への貢献、安全・安心なまちづくり・ものづくりへの貢献など、当社グループ独自の技術による社会課題の解決を通じた競争優位性の発揮と、それを支えるガバナンスの追求により企業価値向上を図るため「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」の実現に取り組んでおります。
今後も、「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人が夢や希望を叶えられる世界」の実現に向け、当社グループのもつ個性と技術を活かし合い、素材系事業、機械系事業、電力事業を３本柱として、社会課題の解決を通じた企業価値の向上を目指してまいります。

2）コーポレートガバナンス強化による企業価値向上への取組み
当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレートガバナンスの強化が必要であると考えております。
当社は、監査等委員会設置会社への移行、取締役会メンバーの見直し、社外委員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会やコーポレートガバナンス委員会をはじめとした諮問機関の設置による監督機能向上、役員報酬制度の見直し等の様々な取組みを通じて、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。
今後も、当社は、コーポレートガバナンス委員会が中心となって、取締役会実効性評価の結果等を踏まえながら、更なるコーポレートガバナンスの強化に向けて、継続的に検討を進めてまいります。


（３）基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の決定を支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株券等の大規模な買付行為を行いまたは行おうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、株主の皆様が大規模な買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるものといたします。
また、仮に大規模な買付行為に対する速やかな対抗措置を講じなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると合理的に判断されるときには、株主から経営を負託された当社取締役会の当然の責務として、関連する法令の許容する範囲内において、適宜、当該時点で最も適切と考えられる具体的な措置の内容を速やかに決定し、実行することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。

なお、上記（２）及び（３）に記載の取組みは、上記（１）に記載の方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

当社は、会社情報の適時開示に係る業務を総務・CSR部の所管としており、同部の担当役員である取締役を「情報取扱責任者」とし、その管理のもとで、「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則」という）」に基づき、会社情報の適時開示体制を整備しております。

当社は、事業運営における最適な経営システムとして、事業部門制度を敷いており、重要な会社情報について、各事業部門及びその所管する子会社に係る情報は、それぞれの事業部門の企画管理部門が一括管理するとともに、本社並びに全社的な経営に係る事項については、本社部門の経営企画部が情報管理しております。

経営企画部及び各企画管理部門では、それぞれの事項について、適時開示規則に基づいて開示が求められる会社情報であるかどうか事前
に判断するとともに、適時開示に係る所管部署である総務・CSR部に対して、同案件の適時開示義務の有無についての確認と最終的な判断を求める体制を構築しております。

総務・CSR部では、同案件に関して情報取扱責任者への報告とともに適時開示の要否を決定し、各部門へフィードバックします。
総務・CSR部において適時開示が必要と判断した場合、「決定事実に関する情報」、「決算に関する情報」等については、本社及び各事業部門の決裁がなされた時点において、また、「発生事実に関する情報」については、その発生を認識した時点において、総務・CSR部が速やかに開示手続き（ＴＤｎｅｔ）を行います。

上述の社内体制を適切に管理・運営するために、本社及び各事業部門の企画管理部門に適時開示に係る情報管理責任者を設置するとともに、総務・CSR部において、適時開示に関するマニュアルを作成し開示基準の周知徹底を図るなど、適時適切な開示体制の確保に努めております。また、社内の意思決定機関へ上程を起案する部門に対して、上程書面等に適時開示の要否を記載することも、併せて義務付けております。
なお、適時開示に係る社内体制については、全社的な業務執行に関する監査を担当する内部統制・監査部がその適切性や有効性を定期的に検証し、必要に応じて問題点の改善・是正について提言を行う体制を整えております。

適時開示に係る会社情報の社内管理体制の概要は、添付の通りです。