コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEAuBEX CORPORATION
最終更新日:2025年6月27日
オーベクス株式会社
栗原 則義
問合せ先:管理部 TEL 03-6701-3200
証券コード:3583
https://www.aubex.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社は、経営理念である「真心をこめて、暮らしに欠かせない文化と科学を提案することにより、豊かな社会づくりに貢献できる企業」を目指し、企業としての社会的責任を果たすことが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。そのためには、より一層、経営の健全性、公正性及び透明性を高めていくため、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(i) 株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。
(ii)顧客、取引先、従業員、地域社会等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。
(iii)会社情報の適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、公平で有用性の高い情報開示に努める。
(iv)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会としての役割・責務の適切な遂行に努める。
(v)株主との建設的な対話の実施に努める。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
〈補充原則1-2-4〉
 現在、当社の株主構成における機関投資家及び海外投資家の比率は低く、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英文開示は行っておりません。今後、株主構成等を勘案しながら検討を行ってまいります。

〈原則1-4.政策保有株式〉
 当社は、政策的に必要とする株式については、中長期的な企業価値向上の視点から、事業戦略上の重要性、営業展開などを総合的に勘案したうえで政策保有株式を保有することがあります。毎年、取締役会で政策保有株式の検証を行い、その結果を開示します。
 上記の方針に基づき、検証を行った結果、現在保有している政策保有株式については、保有の妥当性があると判断しております。
 また、政策保有株式の議決権行使については、当該企業の経営方針等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価値向上につながるかどうかの視点から判断を行います。

〈補充原則2-4-1〉
 当社は、能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針とし、現在、管理職のうち、中途採用者は28.6%、女性管理職者は7.1%となっております。また、複数の外国人社員が在籍しております。会社の持続的な成長には、多様性のある人材確保が必要であると認識しており、今後、多様性の確保に向けた人材育成、社内環境整備に取り組みながら、管理職における女性、中途採用者、外国人の割合を増やしてまいります。

〈補充原則3-1-2〉
 現在、当社の株主構成における海外投資家の比率は低く、招集通知等の英文開示は行っておりません。今後、株主構成等を勘案しながら検討を行ってまいります。

〈補充原則3-1-3〉
 当社は、サステナビリティに関する課題への対応は、重要な経営課題の一つであると認識しております。当社ウエブサイトおよび第9次中期経営計画(オーベクスビジョン2027)の中で、ESG経営の推進、人的資源および知的財産などに対する取り組みを含めた内容を開示しております。

〈補充原則3-2-1〉
(i)外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っていますが、選定基準及び評価に関する明確な基準は策定しておりません。今後、監査役会にて検討を行ってまいります。

〈補充原則4-2-2〉
 当社グループは、サスティナビリティの取り組み方針を策定し、当社ウエブサイトで開示をしております。
人的資本や知的財産等の無形資産への投資施策については、第9次中期経営計画(オーベクスビジョン2027)において取り組みを開示しております。

〈補充原則4-10-1〉
 当社は、指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役の助言を得ながら、取締役会に対する取締役・執行役員の候補者の提案については、代表取締役社長が行い、また、監査役候補者の提案についても、監査役会の同意を得た上で、代表取締役社長が行っております。取締役会では、代表取締役社長が選任基準や各候補者の経歴等について説明を行い、独立社外取締役・独立社外監査役を交えて慎重に審議しております。役員報酬等の額の決定については、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が、株主総会決議によって定められた報酬総額の範囲内で、会社への業績貢献度及び職務の内容等を勘案し、決定しております。今後、必要に応じて指名・報酬委員会の設置を検討してまいります。

〈原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件〉
 当社の取締役会は、原則3-1(ⅳ)に記載しております基本方針に基づき選任された取締役および監査役で構成しておりますが、女性の役員は選任しておりません。監査役については、弁護士と監査に適切な経験・能力を有する者を選任しており、実効性は担保されております。
 取締役会は、定期的に取締役会全体としての実効性に関する評価を行ない、機能の向上を図っております。

〈補充原則4-11-1〉
 当社は、定款において取締役の員数を12名以内と定めております。現在、スキルマトリックスは作成しておりませんが、当社の取締役会は、原則3-1(ⅳ)に記載しております基本方針に基づき、当社が有する事業分野における幅広い知識と豊富な経験を有する業務執行取締役と経営に関する豊富な経験と高い見識を有する社外取締役で構成することを基本としております。スキルマトリックスの作成については、今後、必要に応じて指名委員会の設置とあわせて検討してまいります。
 なお、現時点での取締役会は7名で構成されており、うち2名は他社での経営経験を有している社外取締役であります。

〈原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針〉
(iii)個別面談以外にも対話手段の充実を図っていく考えであり、具体的な内容については、今後検討してまいります。

〈補充原則5-2-1〉
 現在、事業ポートフォリオに関する基本方針は定めておりませんが、今後、必要に応じて取締役会で検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
〈原則1-7.関連当事者間の取引〉
 当社は、関連当事者間の取引について、当社役員及び重要な子会社の役員に対し、確認を行っております。また、当社がその役員や主要株主等と取引を行う場合には、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、事前に取締役会で審議しております。なお、取引条件等については、市場価格を十分勘案した上で決定しております。

〈原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〉
 当社には、企業年金基金制度はありません。

〈原則3-1.情報開示の充実〉
(i)経営理念、経営計画等
 経営理念・経営方針については、当社ウエブサイトにて開示しております。中期経営計画については、第9次中期経営計画(オーベクスビジョン2027)の概要を当社ホームページで開示しております。
 当社ウエブサイトURL  https://www.aubex.co.jp/
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
 当報告書Iの1「基本的な考え方」をご参照ください。
(iii)取締役等の報酬決定に関する方針と手続
 取締役の報酬については、業績及び職務の内容を勘案し、株主総会決議によって定められた報酬総額の範囲内で、複数の独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役が決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会決議によって定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
 執行役員の報酬については、業績及び職務の内容を勘案し、あらかじめ定められた水準の範囲内で代表取締役が決定しております。
(iv)取締役候補等の指名に関する方針と手続
 取締役の選任に当たっては、当社の事業分野に関する幅広い知識と豊富な経験や当社における貢献度や職務遂行能力等を勘案し、当社の持続的な成長に貢献できる人材を候補としております。また、社外取締役については、経営に関する豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける人材を候補としております。取締役の職務の執行に不正または重大な法令違反もしくは定款違反等があった場合は、解任することとしております。
 監査役の選任に当たっては、中立かつ客観的な視点から監査を行うことができる人材を候補とし、また、社外監査役については、これに加え、財務会計に関する相当程度の知見を有する人材を候補としております。
なお、候補者につきましては、株主総会付議議案として複数の独立社外取締役が出席する取締役会で決議しております。また、監査役候補者につきましては、監査役会の同意を得た上で決議をしております。
 執行役員の選任に当たっては、当社の事業分野に関する幅広い知識と豊富な経験や当社における貢献度や職務遂行能力等を勘案し、当社の持続的な成長に貢献できる人材を候補とし、複数の独立社外取締役が出席する取締役会で決議しております。
(v)取締役候補等の指名についての説明
 社外取締役・社外監査役候補者の選任理由については、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類にて開示しております。社外取締役・社外監査役以外の取締役・監査役候補者につきましても、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類において、当該候補者の選任理由を開示しております。
 株主総会招集ご通知URL https://www.aubex.co.jp/ir/

〈補充原則4-1-1〉
 当社は、定款及び法令に定める事項のほか、取締役会規程に基づき、事業計画等の経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役会で審議すべき事項を定めております。また、各部門における業務執行については、職務権限等を定めた社内規程により明確にしております。

〈原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〉
 社外取締役の選任に当たっては、会社法の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することにしております。

〈補充原則4-11-2〉
 当社は、社外取締役・社外監査役をはじめ取締役・監査役の重要な兼職の状況を「株主総会招集ご通知」等において毎年開示しております。
 株主総会招集ご通知URL https://www.aubex.co.jp/ir/

〈補充原則4-11-3〉
当社は、2024年度の取締役会としての実効性評価について、各取締役へのヒアリング・アンケートおよび取締役会の運営状況等から、当社取締役会の実効性は概ね確保されているものと判断しております。

〈補充原則4-14-2〉
 当社は、取締役・監査役の就任に際し、必要に応じて研修を行っております。就任後も適宜、財務会計、法務、事業のリスク等に関する必要な知識の習得を目的として、セミナー等の機会を提供し、費用面も含めた支援体制をとっております。また、社外取締役については、必要に応じて経営会議に出席してもらうことなどを通じて、随時、当社の事業活動に関する情報を提供しております。

〈原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針〉
1.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、当社が相当と認める範囲及び方法により、株主との建設的な対話の促進に努めております。
2.株主との建設的な対話促進のための体制整備・取組みに関する基本方針は次のとおりとなっております。
(i) 株主との建設的な対話を実現するため、統括責任者として管理部担当の取締役を指定しております。
(ii)対話を補助する担当部門は管理部とし、関係部門と定例会議を行い、連携を図っております。
(iv)建設的な対話により収集・把握した意見等については、取締役会ならびに経営陣に対して適切にフィードバックを図っております。
(v)対話の際には、「インサイダー取引防止規程」を遵守し、インサイダー情報の漏えいを防止することにより、株主間において情報格差が生じないよう留意しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
記載内容取組みの開示(初回)
英文開示の有無無し
該当項目に関する説明
2025年5月10日に開示いたしました第9次中期経営計画(オーベクスビジョン2027)において、「現状分析・評価」および「PBR向上への対応」について記載をしております。
 第9次中期経営計画(オーベクスビジョン2027) https://www.aubex.co.jp/ir/managementplan/pdf/managementplan.pdf
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
昭和化学工業株式会社471,43515.24
株式会社麻生445,60014.40
若築建設株式会社423,20913.68
株式会社日本カストディ銀行(信託E口)304,3869.84
オーベクス取引先持株会115,0003.71
栗原則義80,5952.60
大塩学而72,8002.35
青木勇56,5001.82
オーベクス従業員持株会55,8331.80
木内忠興46,4001.50
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期3 月
業種繊維製品
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数12 名
定款上の取締役の任期2 年
取締役会の議長社長
取締役の人数7 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数2
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
石橋 健藏他の会社の出身者
中村 誠他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
石橋 健藏石橋健藏氏は、当社の主要株主である昭和化学工業株式会社の代表取締役社長であります。社外取締役石橋健藏氏は、優れた見識を有するとともに、昭和化学工業株式会社において豊富な経験を重ねてきており、客観的立場から当社の意思決定の妥当性や適正性を確保するための提言等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である昭和化学工業株式会社は、当社発行済株式数の15.24%を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断し、独立役員として指定しております。
中村 誠中村誠氏は、当社の主要株主である若築建設株式会社の取締役兼常務執行役員であります。社外取締役中村誠氏は、優れた見識を有するとともに、若築建設株式会社において豊富な経験を重ねてきており、客観的立場から当社の意思決定の妥当性や適正性を確保するための提言等を行っていただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である若築建設株式会社は、当社発行済株式数の13.68%を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断し、独立役員として指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数5 名
監査役の人数3
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役3名は、独自に調査した結果を踏まえ、会計監査人であります監査法人グラヴィタスと意見交換を行っております。また、内部監査室は、社長直轄の内部監査担当1名が監査役および会計監査人と適宜、連携を図りながら定期的に内部監査を実施し、取締役会および監査役に対し監査結果の報告を行っております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
濱渦 裕彦他の会社の出身者
濵田 慶信弁護士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
濱渦 裕彦濱渦裕彦氏は、当社の主要株主である昭和化学工業株式会社の業務執行者であります。社外監査役濱渦裕彦氏は、優れた見識を有するとともに、昭和化学工業株式会社において経理部門における豊富な経験を重ねてきており、財務会計および会計に関する相当程度の知見とその豊富な経験を生かし、取締役会およびその業務執行に対して監査機能を発揮していただくため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏の兼職先である昭和化学工業株式会社は、当社発行済株式数の15.24%を保有する大株主ですが、当社との取引関係はなく、借入れ等の金融面での支援も受けていないことから、当社の経営に支配的な影響を及ぼすことはないと考えており、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立性は確保されていると判断し、独立役員として指定しております。
濵田 慶信―――社外監査役濵田慶信氏は、弁護士として専門
的な見識に基づく客観的および中立的な立場
から取締役会およびその業務執行に対して監
査機能を発揮していただくため、社外監査役に
選任しております。当社と同氏の間には、法律
顧問契約がありますが、人的関係、資本的関
係および重要な取引関係、その他の利害関係
はないものと判断しております。一般株主と利
益相反が生ずるおそれはなく、独立性は確保さ
れていると判断し、独立役員として指定しており
ます。
【独立役員関係】
独立役員の人数4
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入
該当項目に関する補足説明
 当社は、2016年6月24日開催の第131期定時株主総会決議に基づき、2016年8月25日より当社の取締役、監査役及び一部の当社子会社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入し、その後、2023年6月23日開催の取締役会決議に基づき、当社の執行役員を対象者に追加しております。
 2024年6月25日開催の第139期定時株主総会決議に基づき、対象者を当社の取締役(社外取締役を除きます。)、執行役員及び一部の当社子会社の取締役(以下、「取締役等」といいます。)に変更するとともに、給付する株式に退任までの間の 譲 渡 制 限 を 付 す 「株 式 給 付 信 託 (BBT-RS(= Board Benefit Trust-RestrictedStock))」(以下、「本制度」といいます。)に改定しております。
 本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
 株式報酬については、取締役等は、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。業績達成率等に係る指標は、効率性と収益性を考慮してROE、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の3つの指標を採用しております。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および事業報告において、取締役および監査役の報酬の総額を記載しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当報告書のI「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」〈原則3-1.情報開示の充実〉(iii)をご参照ください。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役・社外監査役の支援は、管理部が中心となり行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
1.会社の機関の基本説明
 当社は、監査役会設置会社であり、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。
 取締役会は、代表取締役社長栗原則義、取締役テクノ事業部長兼テクノセグメント統括村上弘成、取締役メディカル事業部長作田隆太郎、取締役管理部長塚越孝弘、取締役テクノ副事業部長片山貴義、社外取締役石橋健藏、社外取締役中村誠の7名で構成されており、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し議長となります。また、代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し議長となります。
 取締役会は、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監督しており、2名の独立社外取締役を選任することにより、経営陣に対して実効性の高い監督を行っております。なお、取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行います。また、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項について、取締役会の決議があったものとみなします。
 監査役会は、常勤監査役の石川智一と独立社外監査役の濱渦裕彦および濵田慶信の3名で監査役会を組織し、取締役会やその他重要な会議に出席するほか監査方針および監査計画に従い、会計監査人、内部監査室と連携を図りながら、監査を実施しております。また、監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役会の過半数をもって行うこととしております。
 当社は、独立社外取締役2名、独立社外監査役2名による経営の監督および監視が、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくものと判断し、現状の体制を採用しております。

2.リスク管理体制の整備の状況
 取締役会のほかにリスクマネジメント会議を開催し、リスクの洗い出しから経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上のリスク等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行っております。

3.社外取締役および社外監査役
 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役の選任に当たっては、会社法の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することにしております。
 社外取締役は、取締役会における意見表明ならびに他の取締役および監査役との個別の情報交換、意見交換等を行なうことにより、経営の監督機能の強化を図っております。
 社外監査役は、監査役会において他の監査役による監査ならびに内部監査部門(内部統制部門を含む)による監査の内容について説明および報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明および監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行ない監査機能の強化を図っております。

4.監査役監査
 当社の監査役会は、常勤監査役1名および社外監査役2名の3名で構成されております。監査方針および監査計画に従い、取締役会のほか経営会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、執行状況の監査を行っております。また、監査役3名は独自に調査した結果を踏まえ、会計監査人であります監査法人グラヴィタスおよび内部監査室と相互の連携を図りながら、監査の実効性を高めております。なお、社外監査役の濱渦裕彦氏は、長きにわたり経理部門に在籍し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、濵田慶信氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

5.内部監査
 当社は社長直轄の内部監査室を設置しており、室長1名が内部監査規程および内部監査実施手順書等に基づき、グループ全社を監査対象として定期的に内部監査を実施しております。レポーティングラインについては、内部監査の実施状況を適宜、社長に報告するとともに内部監査の結果を年度毎に取締役会に報告しております。また、監査役および会計監査人と定期的に情報交換をしながら、相互の連携を図っております。

6.役員の報酬等の額の決定に関する方針
 当社の取締役の報酬等に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的として取締役会決議により決定しております。基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や職務の内容等を考慮して総合的に勘案して決定しております。取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、取締役会の決議により一任された代表取締役社長の栗原則義がその具体的内容について決定しております。基本報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの業績を勘案しながら、各取締役の業績貢献度および職務内容の評価を行うのに適任であり、取締役会としては、代表取締役社長が業績および職務の内容を勘案し、各取締役の基本報酬額を決定していることから、その内容が決定方針に沿うものと判断しております。
 また、監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。なお、当社の取締役の報酬額は、1990年6月27日開催の第105期定時株主総会決議において、月額12,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。また、監査役の報酬額については、2007年6月27日開催の第122期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議いただいております。
 2016年6月24日開催の第131期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、役員等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役(社外取締役を除く)については、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを、また、社外取締役および監査役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることをそれぞれ目的として株式報酬制度を導入し、その後、2023年6月23日開催の取締役会決議に基づき、当社の執行役員を対象者に追加しております。
2024年6月25日開催の第139期定時株主総会において、株式報酬制度の一部を改定し、対象者を変更するとともに、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS)」に改定しております。株式報酬については、取締役(社外取締役を除く)に対し、役員等株式給付規程に基づき役位および業績達成率等により定まる数のポイントが付与され、1ポイント=1株として毎年一定の時期に当社株式の給付を受けます。当社株式の給付に先立ち当社との間で譲渡制限契約を締結することとし、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。なお、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数は13,440ポイントを上限とします。業績達成率等に係る指標は、効率性と収益性を考慮してROE、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の3つの指標を採用しております。付与されるポイント数は、通期連結業績予想に基づいて設定された当該各指標の目標値に対する達成率により決定しております。

7.監査報酬の決定方針
 当社は、監査報酬については、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数および監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議のうえ決定しております。
また、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしております。
 
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独立社外取締役2名、独立社外監査役2名による経営の監督および監視が、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくものと判断し、現状の体制を採用しております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めております。また、招集通知の発送日前に東京証券取引所ウエブサイト(東証上場会社情報サービス)および三井住友信託銀行ウエブサイト(株主総会ポータル)ならびに当社ウエブサイトにて開示をしております。
集中日を回避した株主総会の設定当社は、より多くの株主が株主総会に出席できるようにするため、株主総会集中日を避けて開催日を決定しております。
電磁的方法による議決権の行使当社は、株主の利便性向上のため、2021年6月開催の第136期定時株主総会より、電子投票制度を採用しております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当報告書のI「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」〈補充原則1-2-4〉をご参照ください。
招集通知(要約)の英文での提供当報告書のI「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」〈補充原則1-2-4〉および〈補充原則3-1-2〉をご参照ください。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社グループは、行動規範において「積極的な情報開示」を掲げ、会社を取り巻くすべてのステークホルダーの皆様に対して、企業情報を適時・適切に開示し、企業経営の透明性を一層高めていくことを基本方針としています。情報開示基本方針を定め、当社ウエブサイトで公表しております。
https://www.aubex.co.jp/ir/policy/
IR資料のホームページ掲載当社ウエブサイトに中期経営計画、決算短信、決算補足説明資料、その他の開示情報、株主総会関連資料、有価証券報告書等を掲載しております。
https://www.aubex.co.jp/ir/
IRに関する部署(担当者)の設置IRに関する窓口は、管理部が行っております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、1892 年の設立以来、創業者である渋沢栄一翁の経営哲学「道徳経済合一説」(仁義道徳と生産殖利とは元来ともに進むべきもの)を受継ぎ、経営理念のもと、企業の社会的責任を果たすために「オーベクスグループ行動規範」を定めております。
環境保全活動、CSR活動等の実施当社の創業者である渋沢栄一翁の経営哲学「道徳経済合一説」は、持続可能な社会を目指すものであります。その精神を受継ぐ当社は、「真心をこめて、暮らしに欠かせない文化と科学を提案することにより、豊かな社会づくりに貢献できる企業を目指します。」を経営理念に掲げ、「オーベクスグループ行動規範」を定めるとともに、リスクマネジメント方針をはじめとする各方針を策定しております。環境問題、社会的課題への対応を経営課題の重要事項のひとつと位置付け、ESG経営を推進することで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「オーベクスグループ行動規範」において「積極的な情報開示」を掲げ、「情報開示基本方針」を定めております。会社を取り巻くすべてのステークホルダーの皆様に対して、企業情報を適時・適切に開示し、企業経営の透明性を一層高めていくことを基本方針としております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となる「オーベクスグループ行動規範」ならびに「コンプライアンス・マニュアル」の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持、改善にあたります。
(2)取締役および使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはそのおそれがある場合、その旨を会社に通報する「公益通報者保護規程」の運用により適切に対応します。
(3)反社会的勢力および団体に対しては、「オーベクスグループ行動規範」に従い、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除します。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 取締役会の議事録、決裁書等取締役の職務の執行に係る情報、文書については、法令および「文書管理規程」ならびに「情報セキュリティ管理規程」に基づき保存、管理を行い、必要に応じて保存、管理の状況の検証ならびに規程の見直しを行います。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会のほかに内部統制委員会を開催し、経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上の問題等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行います。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を開催するほか適宜、臨時に取締役会を開催し、重要事項について審議、決定を行います。
(2)経営方針に則り策定する中期経営計画ならびに年度計画について、業績管理を行います。
(3)通常の業務執行については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づく権限の委譲を行い、それぞれのポジションにおける責任者が意思決定のルールに従い、業務を執行します。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ企業全体の財務報告の信頼性を確保するため、必要な体制の整備を行い、内部統制の運用、評価を行います。
(2)国内外の当社グループ企業の事業遂行については、内部統制を有効に機能させるために定めた「子会社管理規程」に基づき、事前協議の上承認または報告を求めるものとし、子会社の適切な経営管理を行います。
(3)当社は、各子会社の業務フローおよび決裁プロセスに関して、法人としての独立性を維持した上で、取締役および監査役を派遣する等により日常的に実地監査を行い、また当社の内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施します。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
 監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動等の人事に関する事項については、監査役会と事前協議をした上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役および使用人は、法令、定款、社内規程等に違反する行為が有る場合、または当社グループ企業に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告します。
(2)当社グループの取締役および使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行います。
(3)当社グループの取締役および使用人が上記各項に係る報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止します。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役は、会社が対処すべき課題等について監査役と意見交換を行い、監査が実効的に行われるように努めます。
(2)取締役は、監査役が取締役会ほか重要な会議に出席し意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査役の監査が実効的に行われるように努めます。
(3)取締役または使用人は、月次の業績および財務の状況等に関して定期的に監査役に報告し、議事録、決裁書その他業務執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付および閲覧を要するものとし、監査役からの要請があるときは、十分に説明します。
(4)監査役が職務を執行する上で生じる費用について、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用または債務を処理します。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力および団体に対しては、「オーベクスグループ行動規範」に従い、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除いたします。
公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、定例研修会等に参加しております。管理部が窓口となり所轄警察署および弁護士等の外部専門機関との連携を図っております。
その他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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