コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | The Nanto Bank,Ltd.

最終更新日：2025年7月1日
株式会社 南都銀行
取締役頭取 石田　諭
問合せ先：経営企画部　0742‐27‐1552
証券コード：8367
https://www.nantobank.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当行は、
・健全かつ効率的な経営に努めます。
・優れた総合金融サービスを提供します。
・地域の発展に尽くします。
・信頼され親しまれる、魅力的な銀行を目指します。
との「経理理念」のもと、
「地域を発展させる」
「活力創造人材を生み出す」
「収益性を向上させる」
という「なんとミッション」を掲げ、2030年に「活力創造№１グループになる」を目指すゴールとして設定しています。
また、2025年4月からの3年間を計画期間とする中期経営計画「人財の力で地域の活力を創造する」において、「人財の創出」と「健全な経営」の２つを軸に地域の活力を創造し、当行グループの企業価値向上を実現していきます。
「なんとミッション」の遂行を通じて目指すゴールを達成し、地域の発展に欠かせない存在になるため、ステークホルダーの皆さまに提供する価値の最大化に向けて、常に最善を追求することがガバナンスの根幹だと考えています。
経営の透明性・公正性をより一層高め、ステークホルダーからの声や経営環境変化に柔軟に対応して適時・迅速に軌道修正を行うことのできるガバナンス態勢の構築に取り組みます。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当行は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同し、すべての原則を実施しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則１－４】
○政策保有に関する方針
当行は、「保有に伴う便益やリスク等を適正に把握したうえでの経済合理性」の観点から、保有が地域金融機関として投資先企業及び当行の持続的成長と企業価値の維持・向上に資し、当行の事業戦略上、必要と判断される場合に保有することとします。
戦略上の判断につきましては、定期的に見直しすることとし、引き続き保有意義が十分に認められない場合は更に縮減を進めます。2021年6月に決定した縮減方針に基づき、コーポレートガバナンス・コード施行前（2015年3月末時点）における政策保有株式残高（時価）の純資産額（連結）に占める比率38.3％は、2025年3月末時点で17.8％まで低下しており、今後も引き続き縮減に取り組む方針です。
定期的な見直しについては、取締役会において毎年実施することとし、個別銘柄ごとに、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、具体的に精査・検証を実施します。
○議決権行使に関する基準
議決権行使にあたっては、投資先企業が適切なガバナンス体制を構築し、持続的な企業価値向上につながる意思決定を行っているかという観点から、当行保有目的も勘案し、各議案について個別に賛否を判断します。
なお、下記事象が発生している場合には、必要に応じて投資先企業と対話を行います。
①継続的に業績が著しく低く、改善見込みがないと判断される場合
②ガバナンス体制に重要な問題があると判断される場合
③その他、投資先企業または当行の企業価値を損なう可能性のある事象が発生していると判断できる場合
【原則１－７】
当行では取締役会規程において、以下の事項を定めております。
・取締役の競業取引及び利益相反は取締役会の承認を要する。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）が利益相反取引をしようとする場合、当該取締役は、あらかじめ監査等委員会の承認を受けるものとする。
・取締役会及び監査等委員会で承認された当該取引については、重要な事実の報告を要する。
【補充原則２－４－１】
１．多様性の確保についての考え方
地域、そしてお客さまの成長と発展に貢献していくことは地域金融機関の使命であり、役職員一同持てる力を最大限に発揮して、当行グループならではの新しい価値を生み出すことで、地域やお客さまに選んでいただける銀行グループを目指しています。
時代や環境の変化に伴い銀行に求められる役割が変化するなか、当行グループが今後も地域やお客さまに貢献していくためには、過去の経験等に基づく判断だけではなく、従来の枠に捉われない柔軟な考え方を取り入れる必要があります。
そのため、性別、国籍やこれまでの経験等を問わず、様々な考えやスキルを持つ多様な人材が活躍できる銀行グループとなるべく、各種施策に取り組んでいきます。
２．多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標、その状況
＜女性の管理職への登用＞
「2028年3月までに役職者（課長級以上）に占める女性の比率を20％以上にする」という目標を掲げ、男女の職務機会を公平にする取組やマネジメントを担う女性を含む管理職の育成に力を入れていきます。
また、育児休職者の復職支援施策等を通じて、妊娠・出産後も女性が活躍しやすい環境の整備に取り組んでいきます。
※女性管理職数
2023年3月　2024年3月　2025年3月　2028年3月（目標）
女性管理職数（課長級以上） 　　134人　　　　144人　　　 140人　　　　　　　　―
女性比率　　　　　　　　　　　　　　　14.8%　 　　　16.0%　　　 16.6%　　　　　　20.0%以上
＜外国人の管理職への登用＞
当行グループは、国籍を問わない採用や登用判断を行っています。今後についても同様の採用・登用判断を継続し、国籍に関わらず、高いスキルや資質を持つ人材等を中心に積極的に採用するとともに、管理職への登用を図っていきます。
＜キャリア採用者の管理職への登用＞
これまでから、グループ内の業務経験では習得しにくいスキルや、高い資質を持つ人材の即戦力としての活躍を期待し、外部からの人材採用に取り組んできました。今後も、ＩＴ戦略や信託コンサルティング等、当行グループが強化していく専門分野に強い人材や、マネジメントや営業活動において即戦力として活躍が期待できる人材等、多様な人材を対象にキャリア採用の拡大を図り、管理職への登用者数も現状より増加させます。また、当行を退職された方が、退職理由を問わず復職できる「アルムナイ採用制度」を設け、多様なキャリアを持つ人材の確保に努めます。
※グループのキャリア採用者数（2025年3月末在籍者・友好法人含む）
キャリア採用者数　164名
うち管理職数　45名（課長級以上、役員含む）
うち役員数　　　6名（執行役員含む）
（キャリア採用者に占める管理職比率　27.4％）
３．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当行グループは、多様性の確保に向け、従業員が多様なキャリア形成を実現し、持てる力を最大限に発揮して地域やお客さまの課題解決に貢献できるよう、様々な考え方やスキル、専門知識等を備えた人材を育成していきます。
また、その実現に向け、従業員がグループ内外で多様な経験を積む機会の提供や、各種資格取得の支援に取り組んでいきます。
＜地域活性化事業会社の設立＞
古民家再生やアグリ事業等、銀行業務の枠に捉われない事業展開により、地域経済の発展に貢献していくため、2021年4月、地域活性化事業会社「奈良みらいデザイン株式会社」を設立しました。2025年3月末時点で、9名が出向し地域活性化事業に携わっています。
＜当行グループ外での業務経験機会の提供＞
2025年3月末時点で、県内地公体へ2名、県内企業に1名が育成目的で出向しています。また、行外トレーニーへ9名を派遣しています。
＜副業制度の導入＞
2021年4月、副業制度を導入し、2025年3月末時点で、27名が利用しています。
＜地域やお客さまの課題解決に資する資格取得の支援＞
2025年3月末時点の中小企業診断士、FP1級、応用情報技術者、宅地建物取引士、簿記2級等の公的資格の保有者数は1,062名です。取得支援策として、資格保有手当や資格取得奨励金の支給等があります。
＜より働きやすく、長く活躍できる環境の整備＞
多様な人材が当行グループで長く活躍できるよう、より働きやすい環境とすべく、フレックスタイム制の導入や休暇制度の拡充を行っています。
また、従業員の業績や株価向上に対する意識及び従業員エンゲージメントを一層高め、地域発展と企業価値向上への貢献意欲を向上させることを目的とした「人的資本投資」の一環として、従業員向け「株式報酬制度」を導入しています。
【原則２－６】
当行企業年金においては、人事面での取組としては、スチュワードシップコードや積立金の運用についての知識を十分に有している当行の市場運用部長、経営企画部長を当行企業年金基金の代議員会、資産運用委員会双方のメンバーとするなど、適切な資質を持った人材を配置しています。また、運用面の取組においては、企業年金基金の常務理事及び職員は企業年金連合会・各運用機関等が開催する研修会やセミナーに積極的に参加することにより、資産運用やスチュワードシップコードに関する知識の習得向上に努めています。
なお、当行の年金資産は、信託会社・保険会社等に運用を委託しており、議決権行使等で受益者（従業員）との利益相反は生じないと考えています。
【原則３－１】
(1)当行グループは、経営理念や経営計画を策定し公表しています。
2025年4月からは、中期経営計画「人財の力で地域の活力を創造する」に取り組んでいます。
詳細は、当行ホームページに掲載していますので、ご参照ください。
（https://www.nantobank.co.jp/company/profile/pdf/plan.pdf）
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「１－１．基本的な考え方」に掲載していますので、ご参照ください。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「２－１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役報酬関係」に掲載していますので、ご参照ください。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、「２－２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」の「(3)指名・報酬決定に係る事項」に掲載していますので、ご参照ください。
(5)当行の取締役の個々の選任・指名理由については、「定時株主総会招集通知」の「株主総会参考書類」に記載し、当行ホームページにて開示しております。
また、本報告書の「Ⅱ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　1．機関構成・組織運営等に係る事項（２）取締役関係」にも記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則３－１－３】
１．サステナビリティについての取組
当行グループは、環境問題をはじめとするサステナビリティに関する課題への対応を、経営上の重要課題の一つとして、以下の基本方針のもと、グループ全体で取り組んでいます。
○サステナビリティ基本方針
◆当行グループの経営理念の底流はサステナビリティそのものです。
◆当行グループは経営理念のもと、社会・環境問題の解決を通じてステークホルダーの求める価値を提供し続けます。
◆当行グループは持続可能な地域社会の実現に貢献し、当行グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。
当行グループにおけるサステナビリティに関する具体的な取組については、ホームページに記載していますので、ご参照ください。
サステナビリティ　(https://www.nantobank.co.jp/company/sustainability/)
２．人的資本や知的財産への投資等
当行グループにとって人的資本すなわち人材は、もっとも重要な経営資本の一つであり、経営戦略の実現のためには高いスキルや資質を備えた人材の確保・育成が不可欠です。
人材確保・育成の重要性及び取組については、統合報告書に記載していますので、ご参照ください。
統合報告書　(https://www.nantobank.co.jp/investor/report/disclosure/)
３．気候変動問題に関する開示
当行グループでは「深刻化する気候変動問題への対応」をマテリアリティの一つとして特定しており、2021年7月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明するとともに、CO2排出量の削減目標を設定しました。TCFD提言では「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の4つの項目に基づく開示が推奨されています。
当行グループのTCFDの枠組みに基づく気候関連情報は、ホームページに記載していますので、ご参照ください。
気候関連情報　(https://www.nantobank.co.jp/company/sustainability/climate_change.html)
統合報告書　(https://www.nantobank.co.jp/investor/report/disclosure/)
【補充原則４－１－１】
取締役会は、取締役会規程により決議事項の範囲を定め、経営に関する重要な事項や業務執行の決定を行っています。
その他の事項については、内規等において、その重要性等により経営陣に対する委任の範囲を明確に定めています。
【原則４－９】
当行の「社外役員の独立性判断基準」については、本報告書「２－１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「独立役員関係」に掲載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４－１０－１】
指名・報酬諮問委員会は、取締役の登用や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定における独立性、客観性、透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置しています。
指名・報酬諮問委員会の構成員は会長・頭取及び社外取締役5名であり、社外取締役が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役が務めることとしており、同委員会の独立性を確保しています。また、オブザーバーとして同委員会の運営に知見を有する外部専門家の弁護士が参加し、同委員会に対して適時適切な助言を行っています。
指名・報酬諮問委員会では、取締役候補者に関する事項、取締役の解任に関する事項、経営陣の後継者育成計画に関する事項、取締役の報酬体系に関する事項等を審議し、取締役会へ答申します。
【補充原則４－１１－１】
取締役会は、当行の業務に精通した「社内取締役」と豊富な経験と幅広い知見を有する「社外取締役」にて取締役会を構成しており、各々の経験に基づく専門分野に秀でた多様な人材をバランスも考慮し、選任するようにしています。
取締役会の規模は、意思決定の迅速性や監督機能の強化といった観点から、現在は社内取締役7名(うち監査等委員1名)、社外取締役5名(うち監査等委員2名)、計12名で構成しています。
各取締役の有する専門性・経験をまとめたスキル・マトリックスを、本報告書の最終頁に記載しています。
【補充原則４－１１－２】
現在の兼職数は、当行での職務に支障を来たさない合理的な範囲と考えています。
＜現在の上場会社役員の兼任状況＞
・中山こずゑ（社外取締役）
ＴＤＫ株式会社社外取締役
株式会社帝国ホテル社外監査役
・田原祐子（社外取締役）
サンヨーホームズ株式会社社外取締役（監査等委員）
兼松株式会社社外取締役
・粕谷吉彦（社外取締役）
株式会社チノー社外監査役
・福本智之（社外取締役）
株式会社三井ハイテック社外取締役（監査等委員）
【補充原則４－１１－３】
当行は、2016年度より、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年実施することとしています。昨年度に認識した課題への対応状況、2024年度の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
１．昨年度に取締役会実効性評価で認識した課題への取組状況
①「企業価値向上のための中長期的な経営戦略策定にかかる議論の充実」
⇒当行グループの企業価値向上に向けた新中期経営計画の策定にあたり、その軸となる「人財の創出」や「健全な経営」について取締役会及び意見交換会において、複数回に亘り議論を行った
②「議論活性化に向けた取締役会運営の充実」
⇒取締役会メンバーの多様性拡大（女性役員比率向上）による議論活性化や報告事項の付議周期の見直し等による取締役会運営の充実・深化に取り組んだ
③「取締役会の活性化に向けた役員トレーニングの充実」
⇒年間計画に基づき、毎年継続的に実施している「ＳＲ・ＩＲ関連」、「リスク管理関連」に加え、「ＥＳＧ関連」、「先端技術・イノベーション関連」等の経営戦略、社会動向を踏まえたテーマ別勉強会を外部講師を活用しながら、役員（社外役員含む）、部長級に対して実施した
２．評価方法
・2024年度は、外部コンサルタントによるアンケートの集計・分析結果を基に、以下のとおり当行の取締役会の実効性評価を実施しました。
(1) 2025 年 2 月に全取締役（監査等委員を含む）12名に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケートを実施しました（「2024 年度アンケート」）。
(2) 同年 3 月 19 日の取締役会において、アンケート結果、外部コンサルタントによる分析結果を提供しました。
(3) 同年 6 月 12 日の取締役会において、当行の課題と今後の取組について議論し、2024年度の取締役会実効性評価を確定しました。
・2024年度アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに5 段階で評価する方式としており、昨年度より各大項目にて対してコメントの記載を必須としています。
Ⅰ．取締役会の構成と運営（5問）
Ⅱ．経営戦略と営業戦略（10問）
Ⅲ．企業倫理とリスク管理（4問）
Ⅳ．株主との対話（4問）
Ⅴ．経営陣の指名・報酬（3問）
Ⅵ．今年度の取組内容への対応状況（2問）
３．2024年度アンケート結果の分析・評価結果の概要
2024年度アンケート結果に対する外部コンサルタントの分析結果を踏まえ、取締役会で共有した結果、全般的に活発な議論が行われており、前年度の課題についても改善がみられ、全体として適切に運営されており、実効性が確保されていることを確認しましたが、更なる高度化の余地があると認識しています。
＜アンケート結果から抽出された課題＞
・重点戦略に対する議論の充実とそのモニタリング体制の強化
・経営人材を含めた人材戦略の策定遂行とその監督
・取締役会運営の高度化
４．今後の取組
2024年度アンケート結果から抽出された課題を踏まえて取締役会にて議論を行った結果、取締役会の更なる実効性向上に向けて、2025年度は以下の取組みを実施します。
＜2025年度の取組＞
・企業価値向上に向けた中長期的な戦略に対する議論の深化
・更なる議論深化のための取締役会運営の高度化
当行は、上記課題の改善も含め、引き続き、取締役会実効性の向上に努め、ガバナンス体制を一層強化してまいります。
【補充原則４－１４－２】
取締役がその役割・責務を果たしていく上で必要な知識・情報を取得できるよう外部機関が提供する講習なども含め必要な機会を提供、斡旋するとともにその費用を負担します。
【原則５－１】
当行は、株主の皆さまと建設的な対話を促進するため、以下の通り取り組みます。
１．株主の皆さまとの対話
・株主の皆さまとの建設的な対話の機会を提供するため、ＩＲ活動の統括を行う経営企画部担当役員が中心となって積極的に対話に参加いたします。
２．対話を促進する社内体制
・経営企画部がＩＲ活動を所管しており、関連部署からの情報を取りまとめ、株主の皆さまに適切に情報提供する体制を整備しています。
３．個別面談以外の対話手段
・株主の皆さまへの説明として、ＩＲ活動を随時実施いたします。また、ディスクロージャー等の充実に継続的に取り組み、開示情報については当行のホームページに掲載するなど広く情報を発信いたします。
４．株主意見等のフィードバック
・株主の皆さまとの対話を通じて得られた意見等については、経営企画部担当役員が取締役会などにおいて経営陣に適宜フィードバックを行います。
５．インサイダー情報の管理
・当行は、公正かつ適時適切な情報開示に努めることを基本方針としています。当該方針に基づき、インサイダー取引防止に係る行内規程を定め、厳正な情報管理体制を整備しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

記載内容 | 取組みの開示（アップデート）
英文開示の有無 | 有り

アップデート日付 | 2025年3月19日

該当項目に関する説明
当行グループは中期経営計画「人財の力で地域の活力を創造する」において、2027年度に達成を目指す目標のひとつとしてROE(連結)5.5％を掲げ、資本コストを的確に把握するとともに、資本収益性の向上に向けて取り組んでいます。
当行グループの企業価値向上へ向けた考え方につきましては、中期経営計画「人財の力で地域の活力を創造する」・統合報告書「なんとレポート」をご参照ください。
中期経営計画　https://www.nantobank.co.jp/company/profile/pdf/plan.pdf
統合報告書　https://www.nantobank.co.jp/investor/report/disclosure/
Annual Report　 https://www.nantobank.co.jp/investor/english/annual_report.html
【株主との対話の実施状況等】
・株主さまとの対話の実施状況等についてはホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.nantobank.co.jp/investor/ir_library/taiwa.html
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%以上20%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 4,348,300 | 13.79
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,360,300 | 4.31
日本生命保険相互会社 | 1,053,173 | 3.34
明治安田生命保険相互会社 | 1,043,006 | 3.30
南都銀行従業員持株会 | 882,875 | 2.80
住友生命保険相互会社 | 662,000 | 2.09
大和ガス株式会社 | 469,800 | 1.48
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１ | 420,462 | 1.33
北村林業株式会社 | 418,336 | 1.32
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３ | 407,100 | 1.29

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
―――
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3 月
業種 | 銀行業
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査等委員会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 20 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 会長（社長を兼任している場合を除く）
取締役の人数 | 12 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 5 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 5 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
中山　こずゑ | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
西村　隆至 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
田原　祐子 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
粕谷　吉彦 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
福本　智之 | 学者 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 監査等 委員 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
中山　こずゑ |  | ○ | 当行は、中山こずゑ氏と一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しています。 | 中山こずゑ氏は、企業・地方行政機構での経営実績に加え、グローバル企業を含む上場企業２社で社外役員を務めるなど、企業経営・地域振興にかかる豊富な経験と、企業ガバナンスにかかる高い知見を有しています。当行においては、コーポレートガバナンスの高度化に向けた助言や地域発展のための示唆など、独立した客観的立場からの銀行経営の監督を期待しています。 同氏は独立役員としての要件及び当行の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定するものです。
西村　隆至 |  | ○ | 当行は、西村隆至氏と一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しております。また、同氏が取締役会長を務める株式会社近鉄・都ホテルズ並びに2024年6月までグループ執行役員を務めていました近鉄グループホールディングス株式会社と当行の間には、定常的な銀行取引がありますが、直近事業年度の両社の連結売上高及び当行連結業務粗利益に占める割合は1％未満であり、同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。 加えて、当行は近鉄グループホールディングス株式会社の株式を保有しており、同社の子会社である近畿日本鉄道株式会社も退職給付の信託財産として当行の株式を保有していますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略しています。 | 西村隆至氏は、鉄道、不動産、ホテル業等での事業会社での企業経営者としての豊富な経験に加え、企業の組織運営・ガバナンスに関する幅広い知識と高い見識を有しています。当行においては、事業会社における多様な経営経験を活かし金融機関の枠にとらわれない地域発展に資するアドバイスと組織運営に対する助言など、独立した客観的立場からの銀行経営の監督を期待しています。 同氏は独立役員としての要件及び当行の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定するものです。
田原　祐子 |  | ○ | 当行は、田原祐子氏と一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しています。また、同氏が社外監査等委員を務めるサンヨーホームズ株式会社並びに社外取締役を務める兼松株式会社と当行の間には、定常的な銀行取引がありますが、直近事業年度の両社の連結売上高及び当行連結業務粗利益に占める割合は1％未満であり、同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではなく、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから概要の記載を省略しています。 | 田原祐子氏は、企業経営者としての豊富な経験に加え、多くの企業へ人材育成・教育プログラム構築、システム企画・導入支援等を行い、現在は上場企業２社で社外取締役を務めるなど、組織運営に係る幅広い知識と高い見識を有しています。当行においては、人的資本経営、ダイバーシティ推進、ＳＤＧｓへの取組に関する助言など、独立した客観的立場からの銀行経営の監督を期待しています。 同氏は独立役員としての要件及び当行の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定するものです。
粕谷　吉彦 | ○ | ○ | 当行は、粕谷吉彦氏と一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しています。 | 粕谷吉彦氏は、金融機関での豊富な経験から培われた経済・金融環境に関する高い見識に加え、複数の事業会社での企業経営者としての組織運営経験、ガバナンスに関する幅広い知見を有しています。当行においては、これまでの多様な経験と知見に基づき内部統制の高度化に向けた指摘など、監査等委員として独立した客観的立場からの銀行経営の監督を期待しています。 同氏は独立役員としての要件及び当行の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定するものです。
福本　智之 | ○ | ○ | 当行は、福本智之氏と一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略しています。 | 福本智之氏は、日本銀行において、北九州支店長、国際局長等を歴任し、退任後は大学教授（経済学）、上場企業での社外取締役を務めるなど、金融・経済全般に精通した豊富な経験と高い見識を有しています。当行においては、専門的な知見に基づき、内部統制の高度化に向けた指摘など、監査等委員として独立した客観的立場からの銀行経営の監督を期待しています。 同氏は独立役員としての要件及び当行の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定するものです。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長）
監査等委員会 | 3 | 1 | 1 | 2 | 社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を円滑に遂行するため、監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査等委員会事務局を設置し、専任の補助使用人を2名配置しています。当該使用人は他部署を兼務せず、また当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けることもなく、当該使用人への指揮命令権は当行の監査等委員会に属するものとします。なお、人事異動、人事考課、懲戒処分に関しては、監査等委員会の同意を得るものとしています。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会及び会計監査人は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、定期的に会合を持つなど、普段から報告・協議等を通じ緊密な連携を図っており、信頼性の高い監査を効率的に実施しています。
監査等委員会及び内部監査部門である監査部は、「監査等委員会監査等基準」並びに「内部監査規程」に基づき、定期的な意見交換等や報告・協議等を活発に行い、必要に応じて監査等委員が実地調査(往査)を行うなど緊密な連携を図っています。
また、監査等委員会、内部監査部門である監査部及び会計監査人による三様監査会議を開催することにより、三者の緊密な連携を図っています。
【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬諮問委員会 | 7 | 0 | 2 | 5 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬諮問委員会 | 7 | 0 | 2 | 5 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
(1)当行では、社外取締役による経営監督機能の強化のため、取締役会の下に取締役の指名や報酬の審議、答申を行う指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は、会長、頭取及び社外取締役5名で構成され、取締役の指名や報酬の審議における独立性、客観性、透明性を高めるため、委員長を社外取締役が務め、オブザーバーとして同委員会の運営に知見を有する外部専門家の弁護士が参加し、適時適切な助言を行っています。
(2)指名・報酬諮問委員会では次の事項について審議し、取締役会に答申します。
・取締役候補者の指名等に関する事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の解任に関する事項
・経営陣の後継者育成計画に関する事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬体系に関する事項
【独立役員関係】

独立役員の人数 | 5 名

その他独立役員に関する事項
当行は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
（独立性判断基準）
現在又は最近（注１）において以下のいずれにも該当しないこと。
（１）当行を主要な取引先（注２）とする者、又はその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）の場合にはその業務執行者。
（２）当行の主要な取引先（注２）、又はその者が法人等の場合にはその業務執行者。
（３）当行から役員報酬以外に、多額（注３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
（４）当行から多額（注３）の寄付等を受ける者、又はその者が法人等の場合にはその業務執行者。
（５）当行の主要株主（注４）、又はその者が法人等の場合にはその業務執行者。
（６）次に掲げる者（重要（注５）でない者は除く）の近親者（注６）
Ａ．上記（１）～（５）に該当する者。
Ｂ．当行及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等。
（注１）「最近」
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
（注２）「主要な取引先」
・直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）に占める割合が２％を超える者。
・当該取引先にとって最上位の与信供与を当行から受けている者で、かつ当行の取引方針の変更によって甚大な影響を受ける者。
（注３）「多額」
過去３年平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2％を超える金額。
（注４）「主要株主」
当行の直近事業年度末における総議決権の10％以上を保有する株主。
（注５）「重要」
会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等。
（注６）「近親者」
二親等内の親族。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
＜業績連動型金銭報酬＞
取締役の報酬と当行の業績との連動性をより明確にし、取締役が毎事業年度における業績向上への貢献意識を高めることを目的に導入
＜業績連動型株式報酬＞
取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に導入

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１． 基本方針
・当行の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促す報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、年に一度、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会にて決議された適正な水準とすることを基本方針とする。
・ 具体的には、固定報酬としての月額報酬（金銭報酬）、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての月額報酬のみを支払うこととする。
２．月額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
・当行の取締役の月額報酬は、月例の固定報酬とし、「取締役報酬規程」に基づき、役位、他社水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に決定するものとする。
３．業績連動型金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
・ 業績連動型金銭報酬は、取締役の報酬と当行の業績との連動性をより明確にし、取締役が毎事業年度における業績向上への貢献意識を高めることを目的とする。
・ 取締役会にて制定された「取締役報酬規程」及び「取締役業績連動型金銭報酬規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位及び当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、0％～200％の範囲で変動する金銭報酬を賞与として支払うものとし、毎事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益（以下「連結当期純利益」という。）の目標値を指標とする。
・ ただし、連結当期純利益が0億円未満の場合は業績連動型金銭報酬は支給額0円とする。
４．業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
・業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とする。
・業績連動型株式報酬として、2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用する。
・ＢＩＰ信託とは、役員を対象とするインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭を交付または給付する。
・取締役会にて制定された「取締役報酬規程」及び「取締役役員報酬ＢＩＰ信託に関する株式交付規程」に基づき、毎年一定の時期に、役位に応じた「固定ポイント」と当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて0％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与する。
・付与したポイントは毎年蓄積され、1ポイントを当行株式1株として、退任時（監査等委員でない取締役を退任し、監査等委員である取締役に就任した場合を含む。）にポイントの累積値に応じて当行株式等の交付等を行う。
・毎事業年度における「業績連動ポイント」は、経営計画にて当行が目指す「中長期的な資本収益性向上」及び「サステナブル経営の実践」に向けた貢献意欲を高めるために、財務項目として毎事業年度の連結RＯＥの目標値を、非財務項目として従業員エンゲージメントサーベイスコアを指標とする。なお、「業績連動ポイント」に占める構成は、財務項目としての毎事業年度の連結ROEの目標値に係る割合を80％、非財務項目としての従業員エンゲージメントサーベイスコアに係る割合を20％とする。
・ 当行が拠出する金員の上限は3事業年度を対象として、合計240百万円（交付する当行株式の総数は96,000株）とする。
・ なお、取締役の職務に際し、当行と取締役との委任契約等に反する重大な違反があった場合及び取締役の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等については、当該取締役等に対し、本制度における株式の交付等を行わないこととし（マルス）、または交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとする。
＜付与ポイントの算定式＞
固定ポイント＝ 役位別株式報酬基準額(※1) × 1/2÷ 前提株価(※2)
業績連動ポイント＝ 役位別株式報酬基準額 ×1/2 ×80％×業績連動係数〔財務項目〕÷前提株価＋役位別株式報酬基準額 ×1/2 ×20％×業績連動係数〔非財務項目〕÷ 前提株価
※1 業績達成率100％時に本制度で支給される役位毎の報酬の合計
※2 ＢＩＰ信託が取得した当行株式の平均取得単価(小数点以下切り捨て) ：3,195円
５． 月額報酬の額、業績連動型金銭報酬の額及び業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・取締役の種類別の報酬割合については、毎事業年度の業績向上並びに中長期的視点に基づく経営の実践及び企業価値増大への貢献意識の高度化を促すことができる水準となるよう、決定する。
・具体的には月額報酬を固定報酬とし、業績連動型金銭報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の0％～20％、業績連動型株式報酬の額の割合を、目標値の達成状況に応じ、月額報酬の年間支給額の10％～30％とする。
６． 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・当行は役員等の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、企業価値を向上させるために、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置している。
・取締役の個人別の報酬等については、「取締役報酬規程」に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定する。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員を含む）に対しては、取締役会での議論をより深化させるべく、担当部長等が取締役会の全ての議案について事前説明を行うとともに、職務遂行に必要な各種情報提供を行っています。また、知識習得のための研修・セミナーの斡旋なども適時行うこととしています。
社外監査等委員に対しては、常勤監査等委員が内部監査部門やリスク管理部門等からの各種報告をはじめ当行の状況に関する情報を継続的に提供することで、監査等委員会内での意思疎通・連携等を十分に図っています。
なお、社外監査等委員は、代表取締役との意見交換会に出席するほか、会計監査人が決算期ごとに実施する監査報告会に出席するなど、積極的に監査に必要な情報を入手し、取締役会及び監査等委員会において常に独立した立場から客観的な意見表明を行っています。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
（1）業務執行等に係る事項
業務執行に係る重要な経営事項の決定は、取締役全員で構成し、原則として月1回、全監査等委員出席のもと開催する取締役会において行っています。
主な検討事項は、決算関連事項、役員の選任、役員報酬、株主総会関連事項、各種規程の制改定等、業務執行に係る重要な経営事項です。
また、日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項について、的確かつ迅速に対応するため、取締役（社外取締役を除く）で構成する経営会議を原則として週1回、常勤監査等委員出席のもと開催し、当該業務執行の目的・効果等を明確にしたうえで取締役会に上程する体制を構築しています。
なお、取締役の意思決定機能及び監督機能の強化とともに、業務執行機能の強化を図るため、取締役の業務執行の一部を担う執行役員制度を2016年4月1日から導入しています。
その他、業務の多様化、高度化に対応し適正な業務執行を補完するため、下記委員会等を設置しています。
（委員会等）　　　　　　　　　　　　　（構成メンバー）　　　（規模）　　（開催頻度）　　　　　　（主な協議事項）　　　　　　（常勤監査等委員）
「ALM委員会」　　　　　　　　　委員長　頭取　　　　　　原則14名　　原則 毎月　　資産負債総合管理、リスク管理 　　　　　出席
委員　　 取締役専務執行役員、
取締役常務執行役員、
関連部室長
オブザーバー　取締役会長
「コンプライアンス委員会」　 委員長　頭取　　　　　　原則24名　　原則年2回　　コンプライアンスに関する重要事項　　　　出席
委員　　 取締役専務執行役員、
取締役常務執行役員、
本部の全部室長
頭取、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員、及び常勤監査等委員並びに監査部長は、これらの委員会等に出席し、当行の資産・負債の総合管理状況及びコンプライアンスへの対応状況等を判断する前提について十分に認識・把握したうえで、経営会議において適法性及び妥当性の観点から個別の業務執行について議論を尽くしています。
なお、これらの委員会等における経営陣の検討や議論の過程については、後日の検証を十分に行うことのできる態勢を確保するため、業務執行に際して議論した内容及び発言者を議事録に詳細に明記しています。
また、統合的リスク、市場リスク及び流動性リスク等の資産・負債の総合管理に係るリスクアセスメントの一環として、監査部長をALM委員会のオブザーバーとして指名し、監査の実効性を確保しています。
（2）監査、監督に係る事項
１．監査等委員会監査を支える人材・体制の確保（このための内部監査・内部統制部門との連携）
＜監査等委員会＞
当行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員3名（うち社外監査等委員2名）で監査等委員会を構成し、原則として毎月1回監査等委員会を開催します。
常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針・監査計画等に則り、取締役会、経営会議、ＡＬＭ委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧など、業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査します。
また、代表取締役との意見交換会（年2回）、内部監査部門との定例報告会（毎月1回）、会計監査人との情報交換や定期的な報告会（年8回）及び監査等委員会・内部監査部門・会計監査人による三様監査会議（年2回）での意見交換、情報の聴取等により連携を保ちながら実効性のある監査を実施します。
なお、監査等委員会監査の円滑な実施のため、監査等委員会を補助する組織として監査等委員会事務局を設け、専従スタッフ2名を配置しています。
＜内部監査の基本方針＞
当行は、経営の健全性及び業務の適切性を確保するため、独立性を備えた実効性のある監査態勢を構築し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、改善勧告等を通じて、内部管理態勢の強化に資することを監査の基本方針としています。
＜内部監査体制＞
当行の内部監査部門である監査部は、被監査部門に対する牽制機能が十分に働くよう取締役会直属の組織とし、取締役会で決定した「内部監査規程」に基づき、「営業店監査グループ」、「企画・本部監査グループ」及び「内部統制監査グループ」にそれぞれ区分し、監査を実施する体制としています。
また、内部監査の持続的な高度化を計画的に図るために策定する「中期内部監査計画」や単年度の監査方針等を策定する「内部監査計画」は取締役会の承認権限とし、取締役会の付議に際しては、事前に監査等委員会に付議内容を報告し同意を得ることとしています。これら内部監査計画は、経営方針や外部環境の変化、取締役会ならびに監査等委員会等の意見を踏まえ策定するとともに、各計画に基づいて内部監査業務を厳正に遂行することで、内部監査の実効性の確保に努めています。
内部監査計画に基づく内部監査は、被監査部門のリスク管理状況等を把握したうえで監査の頻度、深度に濃淡をつけ実施しており、監査の結果について取締役会及び監査等委員会に適時適切に直接報告を行っています。また、内部監査にかかる国際資格等の取得推進、外部セミナーの受講などにより人財育成に努めるほか、専門知識を要する分野については外部機関を活用するなど、内部監査の品質向上を図っています。
(3)指名・報酬決定に係る事項
取締役候補者は、その適格性について、会社法並びに銀行法、中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針等に基づき、経歴、懲罰、経営手腕、人物等を考慮の上、指名・報酬諮問委員会からの答申を受けて、取締役会において決定しています。
監査等委員候補者は、その適格性について、会社法等に基づき厳格に審査の上、業務執行者からの独立性や経理、財務等に関する十分な知見等を勘案し、指名・報酬諮問委員会からの答申を受けて、監査等委員会の事前の同意を得た上で、取締役会において決定しています。
なお、取締役の解任を取締役会に付議するにあたっては、法令・定款等に違反し、当行の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、指名・報酬諮問委員会からの答申を受けて、取締役会が決定するものとします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員の報酬は、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員全員の報酬総額の限度額をそれぞれ決定しています。株主総会で決議された取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の個人別配分については、指名・報酬諮問委員会からの答申を受けて、取締役会において決定しています。また、監査等委員の報酬の個人別配分については、監査等委員会の協議に一任されています。
(4)会計監査に係る事項
当行の会計監査業務を執行した松本学及び炭廣慶行の2氏は、有限責任あずさ監査法人に所属し、また、その会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他13名(日本公認会計士協会準会員等)の計24名です。
なお、当行のあずさ監査法人への公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬は71百万円です。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当行は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と充実を目的として、2023年6月29日開催の第135回定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。
監査等委員である取締役が取締役会で議決権を持ち、適法性・妥当性監査の領域で発言力を発揮することで取締役会の監査・監督機能を強化するとともにコーポレートガバナンスを充実させ、更なる銀行経営の健全性や企業価値の向上を図ります。
また、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。
当行は、これらの体制により経営の監督機能が十分に発揮されるものと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | ・2025年6月27日に開催した第137期定時株主総会の招集通知は、開催日の21日前である6月6日に発送しました。

電磁的方法による議決権の行使 | ・電磁的方法（インターネット）による議決権行使が可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | ・議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供 | ・招集通知（要約）の英文での提供を行っており、招集通知の発送前に東京証券取引所へ開示し、また当行ウェブサイトに掲載しています。

その他 | ・当行では、事業報告等の説明時にスクリーンに映写した図表等のスライドを活用するなど、分かりやすい株主総会を目指しています。 ・また、株主総会の模様をインターネットでライブ配信しています。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | ・原則として半期毎に会社説明会を実施しています。 ・また、随時、個別ミーティング等を実施しています。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | ＜ＵＲＬ＞ https://www.nantobank.co.jp/investor ＜掲載情報の種類＞ ・決算情報（短信・四半期情報） ・有価証券報告書、内部統制報告書 ・ニュースリリース ・ディスクロージャー誌（統合報告書） ・Annual Report（英語版） ・IRミーティング資料 |

IRに関する部署（担当者）の設置 | 担当部署：経営企画部　IR担当 連絡先:0742(27)1552 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 当行は行動憲章及び行動規範で、ステークホルダーを尊重する旨を規定しています。 また、経営計画「なんとミッションと10年後に目指すゴール」においても、あらゆるステークホルダーの声を踏まえ、適時適切な戦略の軌道修正を行うことに取り組んでいます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 当行はなんとミッションである「地域の発展」「活力創造人材の創出」「収益性の向上」の遂行を通じ、持続可能な地域社会の実現に向けて、地域が抱える社会問題を主体的に解決していくことをSDGｓポリシーとして掲げています。 また、SDGｓの17項目のうち、地域の発展と当行の事業戦略に強く関連する「4教育」「8経済成長雇用」「9技術革新」「11まちづくり」「12消費・生産」、及び持続可能な地域環境保全への取組として「13気候変動」「15陸上資源」を7つの重点取組目標として選定し、達成に向けて取り組んでいます。 森林保全や林業活性化に対する「木づかい」の必要性の周知に努めるとともに、世界遺産・吉野山のシロヤマザクラを守るため官民を挙げて設立された「吉野山保勝会」に会員として参加し、金銭面のみに留まらず各種イベントへのボランティア・スタッフの派遣等活動面から積極的に協力するなどにより桜の保護・育成を支援しています。 今後とも、地域に根ざした当行の知的・人的資源を有効に活用し、地域振興や環境保全につながる活動を続けていきます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 当行では、会社情報の開示を経営上の重要事項の一つとして位置付け、当行グループの決定事実・発生事実並びに決算情報等の公正かつ適時適切な開示を徹底しています。 また、当行ではコーポレート・ガバナンスの観点から経営の透明性を高め、あらゆるステークホルダーからの信頼を確保する目的で、ディスクロージャー等の充実に継続的に取り組んでいます。さらに、開示情報については当行のホームページに掲載するなど広く情報を発信することで、常にステークホルダーの視点に立った迅速・正確かつ公平な情報開示となるよう努めています。

その他 | （女性を含む多様な人材の活躍推進に向けた取組について） 当行グループが今後も地域やお客さまに貢献していくためには、過去の経験等に基づく判断だけではなく、従来の枠に捉われない柔軟な考え方を取り入れる必要があります。 そのため、性別等を問わず、様々な考えやスキルを持つ多様な人材が活躍できる銀行グループとなるべく、女性管理職の増加に向け、役割分担意識等のアンコンシャス・バイアス解消に取り組んでいる他、女性を含む多様な人材に対する成長機会の提供や、育児休職等を取得しやすい環境整備等の施策に取り組んでいます。 【主な取組】 ＜女性の管理職への登用＞ ・女性のキャリア形成を支援し、支店長級へ登用 （2025年3月31日現在　10名）、 ・女性管理職比率（課長クラス以上）の増加 （2024年3月31日 16.0％→2025年3月31日 16.6％） ・役職者向け研修等を通じて、役割分担意識等のアンコンシャス・バイアス解消に向けた取組を実施 ・キャリア意識の醸成や、行内外の人脈形成に向け、研修・セミナー等を開催 ・所属長等との面談機会の提供や、女性の健康対策に向けた取組を実施 ・各職階での女性活躍に向け、トレーニーや本部配置等、多様な成長機会を提供 ＜性別を問わず育児休職等を取得しやすい環境整備＞ ・育児休職やファミリーサポート休暇について、研修や通達等で再周知 ・対象者に対する所属長の個別説明等により、制度利用の働きかけを実施 ・育児休職者への復職支援 （「育児休職者等職場復帰プログラム」の実施、 企業主導型保育所の共同利用）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当行は、当行グループ（当行及び連結される子会社）における業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会において決議しています。
本件決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、現在の決議内容は以下のとおりです。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・金融機関として信用を維持し、金融の円滑化等の公共的使命と社会的責任を認識し、地域・お客さま、株主などのステークホルダーの信頼を得るため、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け全役職員が遵守すべき「基本的指針」及び「行動規範」を「行動憲章」として定める。
・コンプライアンス体制の基本的な枠組みを規定するため、「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンスの徹底を図る。
・「顧客保護等管理方針」を定め、顧客保護等管理に関する諸規程を制定し顧客の保護及び利便性の向上を図るほか、「金融円滑化基本方針」を定め、規程を制定し金融仲介機能を積極的に発揮するための適切な管理態勢を整備・確立する。
・コンプライアンスや顧客保護等管理に関する重要事項を協議決定するため、行内の横断的な組織として頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。
・年度毎にコンプライアンス等の実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その実施状況を確認し適宜見直しを行う。
・各部署におけるコンプライアンスを徹底するため、担当者としてコンプライアンス・オフィサーを配置する。
・法令等違反行為の未然防止や早期発見と早期是正を図ることを目的とし、コンプライアンス統括部署や人事企画主管部署のほか監査等委員会、外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。
・コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・ハンドブック」を制定し全役職員に周知のうえ、集合研修・職場単位での勉強会を定期的に実施し、コンプライアンス意識の高揚を図る。
・懲戒規程を制定し、懲戒処分における公平性・透明性を示すことにより法令等を遵守する姿勢を明確にする。
・また、「反社会的勢力等対応規程」・「マネー・ローンダリング防止規程」を制定し、反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で対応し関係を遮断・排除するとともに、金融機関の業務を通じマネー・ローンダリングやテロ資金供与、預金口座の不正利用などの組織犯罪等に利用されることを防止するための態勢を整備する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書規程」等諸規程に基づき、各種会議等の議事録や稟議書等重要な職務の執行に係る情報について記録し、適切に保存・管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「統合的リスク管理規程」及びリスク毎の管理規程において管理体制、管理方法等のリスク管理方針を定め、各種委員会や会議においてリスクの特定・評価・モニタリングを行い適切にリスクのコントロール及び削減を行う。
・各リスクは各々の主管部署で管理するほか、リスク管理全体を組織横断的に統括する部署でリスク管理の徹底を図る。
・また、自然災害、システム障害など業務継続に重要な影響を及ぼす不測の事態に適切に対処するため、「危機管理計画書」及び各種対応マニュアルを制定したうえ定期的に訓練を実施し危機管理態勢を整備する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会においては、取締役会の役割、責任と義務を定めた「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針等業務の執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
・取締役会で決定した基本方針に基づき、日常の経営に関する重要な事項及び取締役会より委任された事項を協議決定するため、主要な役員で組織される経営会議を適宜開催して速やかな検討を行うなど、効率的な運営を図る。
・あわせて、役職者の職務権限を明確に定めることにより、業務の組織的かつ効率的な運営を行う。
ホ．当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行及び子会社の連携強化と総合金融サービスの強化を図るため、子会社の経営管理態勢、リスク管理態勢、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の基本的事項をグループ会社運営規程に定め、子会社の業況概要その他の重要な情報は、中間持株会社傘下の子会社については中間持株会社を通じて、その他の子会社については直接、それぞれ当行への報告を義務付けるほか、子会社のリスク管理については各リスクの主管部署を定め適切に指導を行う。
・当行の取締役及び業務関連部署長等が子会社の非常勤取締役となり、子会社の取締役等の職務執行を支援する。また子会社の経営管理を担う中間持株会社は、傘下の子会社の予算・業務計画の策定から進捗管理に至る日常的な経営指導を行う。
・あわせて、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を開催し各子会社の業務執行状況及び対応課題等について報告・協議を義務付けることで、その取締役等の職務執行を監督する。
・子会社の役職員が遵守すべき「行動憲章」及びコンプライアンスに関する諸規程を制定するほか、子会社にコンプライアンス・オフィサーを配置しコンプライアンスの徹底を図る。
・南都銀行グループは、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。
・南都銀行グループの財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係る諸規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備し運用する。
・内部監査部門は、南都銀行グループにおける業務の健全性・適切性を確保することを目的に内部監査を実施し、内部管理態勢の適切性・有効性を検証し評価する。
へ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会の監査の実効性確保の観点から、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置して使用人を配置し、当該使用人に監査等委員会の業務を補助させる。
ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会事務局の使用人の人事異動、人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を必要とする。
・また、当該使用人は他部署の業務を兼務せず、監査等委員会の指示に従いその命に服する。
チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・行内及び子会社に関する稟議書や議事録等、重要な文書については監査等委員会へ適切に回付される体制を確保する。
・監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部門等の使用人その他の者に対して当行及び子会社の内部監査結果、コンプライアンス等に関する報告を求めることや代表取締役との定期的な会合を持つことなどにより、情報収集ができる体制を確保する。
・南都銀行グループの役職員からの内部通報の状況については、監査等委員会に報告する。
リ．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報に関する規程を定め、南都銀行グループの役職員は内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。
ヌ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会がその職務の執行について、当行に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員が、各種の重要会議に出席し必要があるときは意見を述べる機会を確保するほか、監査等委員会が、「監査等委員会規程」・「監査等委員会監査等監査基準」・「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」等に基づき、有効かつ機能的な監査を実施できる体制を確立する。
・監査等委員会が、内部監査部門等との連携を十分に行うことができる体制を確保する。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2024年度における当行の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
イ．コンプライアンス体制について
・コンプライアンス委員会を2回開催し、コンプライアンスを定着させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」の実施状況の検証等を行っています。また、具体的な手引書として制定した「コンプライアンス・ハンドブック」を全役職員に周知し、各種研修や毎月開催するコンプライアンス勉強会を通して、全役職員のコンプライアンスマインドの醸成に努めています。さらに、内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン」について、研修等を通じて利用方法を周知し、法令等違反行為の未然防止や早期是正の強化に努めています。
ロ．リスク管理体制について
・資産負債総合管理及びリスク管理に関する重要事項を協議するＡＬＭ委員会を12回、オペレーショナル・リスク管理委員会を2回開催し、リスクの特定・評価・モニタリングを行い、適切なリスクのコントロールに努めています。
また、「危機管理計画書」に基づき、危機事象発生を想定した訓練を実施し、危機管理体制の実効性の確保と継続的な改善に努めています。
ハ．取締役の職務執行について
・取締役会を12回開催し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役の職務執行の監督を行っています。また、主要な役員で組織する経営会議を42回開催し、日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項を協議決定しています。
ニ．当行グループの管理体制について
・当行の各子会社が開催した計61回の取締役会（うち1回は書面決議）に当行の取締役及び業務関連部署長等がのべ216名参加（書面参加を除く）し、各社の取締役の業務執行を監督・指導しています。また、中間持株会社管理下の子会社の代表者会を計2回開催し、当行のグループ経営方針を周知するとともに、業況概要のほか、経営方針や予算等の重要な報告を受けています。中間持株会社の取締役もしくは部長は管理下の子会社の重要会議に計75回出席し、各社の予算・業務計画の策定から進捗管理、実態把握に至る日常的な経営指導を行いつつ、各社の代表者とのテーマ別個別面談や個別の案件協議等を適宜実施して各社の経営課題について協議しています。なお、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を計12回実施し、中間持株会社の取締役の職務執行状況を把握したうえで、中間持株会社が管理する子会社における問題点・対応課題の解決に向けた機動的な協議を随時行っています。
ホ．監査等委員会の職務執行について
・監査等委員会を13回開催し、監査に関する重要な事案について、協議・決議を行っています。監査等委員は、取締役会のほか経営会議やその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧や本部各部署からの報告などにより業務及び財産の調査を行うとともに、内部監査部門や会計監査人との密接な連携等を通じて実効性のある監査を行っています。また、代表取締役とは定期的に重要課題について意見交換を行っています。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）
反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で対応し、関係を遮断・排除することにより金融機関としての公共の信頼を維持し、業務の適切性及び健全性を確保しています。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当行は上記の基本方針に基づき、反社会的勢力との関係を遮断・排除することを目的として、「反社会的勢力等対応規程」を制定し、担当部署にて次のとおり対応を行っています。
1.反社会的勢力等に係る規程・マニュアル等の制定・改廃及び通達等の発遣
2.反社会的勢力等に関する情報の一元管理
3.営業店への指導、研修の実施
4.営業店における反社会的勢力等からの不当要求や反社会的勢力等との取引遮断・排除等に関する相談・支援
5.外部専門機関（警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等）との連携
6.反社会的勢力等対策委員会の開催
また、各部室店には、「反社会的勢力等対策責任者」及び「反社会的勢力等対策担当者」を配置し、反社会的勢力等排除に向けた態勢を整備しています。
Ⅴその他
１．買収への対応方針の導入の有無

買収への対応方針の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
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２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
(1)会社情報等の適時開示に係る基本姿勢
当行では、会社情報の開示を経営上の重要事項の1つとして位置付け、「会社情報適時開示マニュアル」を制定し、当行グループ（当行及び当行の関係会社）の決定事実・発生事実並びに決算情報等の公正かつ適時適切な開示を役職員に徹底しています。
(2)会社情報等の適時開示に係る社内体制
当行は、情報取扱責任者である経営企画部担当役員が重要な会社情報の行内管理や必要な場合の適時開示を担当しています。また、会社情報の適時開示に関する主管部署である経営企画部は、情報の集約・管理（子会社等を含む）、及び会社情報の適時開示に係る実務を担当しています。
当行が開示すべき重要な会社情報については、経営企画部が集約し経営陣に報告されるとともに適切な承認手続を経て、同部において当該情報の開示に係る対応を行っています。
開示書類等の作成にあたっては、当行は金融商品取引法その他の法令及び証券取引所の諸規則を遵守することはもとより、会計監査人による財務諸表等の監査に加え、適宜、社外弁護士のレビューを受けるなど、コンプライアンス規程等に則った倫理観及び誠実性ある業務執行に努めています。
また、当行ではコーポレート・ガバナンスの観点から経営の透明性を高め、あらゆるステークホルダーからの信頼性を確保する目的で、ディスクロージャー等の充実に継続的に取り組んでいます。さらに、開示情報につきましては当行のホームページに掲載するなど広く情報を発信することで、常にステークホルダーの視点に立った迅速・正確かつ公平な情報開示となるように努めています。