当社は、会社が持続的に成長することや中長期的な企業価値を向上させるためには、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する以下の原則を適切に実践することが重要だと考え、これらのコーポレートガバナンスの充実を図り、当社が良き企業市民として社会・地域と共存し価値ある会社となることを基本的な考え方としています。
１．株主の権利・平等性を確保すること
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働を図ること
３．適切な情報開示と透明性を確保すること
４．取締役会が、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと、（２）取締役に適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、（３）独立した客観的
　　な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行うこと等の役割・責務を適切に果たすこと
５．株主との建設的な対話を行うこと

【補充原則１－２（4）　議決権電子行使及び招集通知の英訳】
　当社は、現在のところ議決権の電子行使及び招集通知の英訳は採用しておりませんが、機関投資家や海外投資家の比率等を考慮しながら対応を検討いたします。

【原則１－４　政策保有株式】
１）政策保有株式に関する方針
　当社は、当社の中長期的な発展に必要と認められる場合に、事業戦略や取引先との事業上の関係等を総合的に勘案したうえで、政策保有を行います。また、取締役会で政策保有株式について、保有に伴う便益、リスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しをもとに保有の適否を検証します。
２）政策保有株式に係る議決権行使基準
　当社は、組織再編などにより株主価値の毀損につながる事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないか等を確認したうえ、当該会社の中長期的な経営・財務状況等を総合的に勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断いたします。

【補充原則３－１（2）　英語での情報開示】
　当社は、会社概要等につきましては英語版ＨＰを開設しておりますが、財務諸表等のＩＲ関連につきましては英語での情報開示は行っておりません。海外投資家の比率等を考慮しながら対応を検討いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、当社が当社役員と取引を行う場合は、法令に基づき、取締役会の承認を得るものとし、当該取引後は取締役会に報告を行っています。また、当社が当社役員以外の関連当事者と取引を行う場合は、当該取引の重要性等を勘案しあらかじめ取締役会にて方針を定め、その方針のもと取引を行います。

【補充原則２－４（1）　中核人材の登用等における多様性の確保】
〔多様性の確保についての考え方〕
　企業価値の持続的成長を実現するためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、多様な人材の採用、育成に努めるとともに、性別、国籍、中途採用等を問わず、管理職への登用等を含めた多様な人材の活用に取組んでいます。
〔多様性の確保の状況、自主的かつ測定可能な目標〕
（ⅰ）女性社員
　当社の企業価値・競争力の更なる向上を図るうえで、ダイバーシティ推進を重要な施策の１つと認識しています。中でも女性の活躍推進を重要課題と位置付けており、現状の女性管理職の比率は2.2％に留まっていますが、積極的な女性の新卒採用、管理職登用に計画的に取組んでいます。具体的な取組み内容、採用・登用の目標値等については当社ホームページ（https://www.dmw.co.jp/csr/society/woman.html）において開示しています。
（ⅱ）外国人社員
　当社の外国人管理職は現在1名です。なお、海外子会社（１社）では、社長を含む取締役３名を除き、その他全員が外国人材（当社から出向している海外子会社取締役１名を含む。）であり、引き続き電業社グループとして、外国人材の活用、登用を推進していきます。
（ⅲ）中途採用社員
　中途採用者の管理職比率は現状21.3％です。引き続き、同程度の水準を維持する方針です。
〔多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備〕
　当社では、女性・外国人・中途採用者等の多様な人材が活躍可能な環境を確立すべく、テレワークの推進、時間単位の有給休暇取得制度の導入、短時間勤務制度の導入、在宅勤務制度の整備、育児・介護を行う社員に対する両立支援制度の拡充等、柔軟な働き方の実現に積極的に取り組んでいます。また、階層別研修、職種に応じた機能別研修、次世代のビジネスリーダー育成のための選抜研修等を実施し、中核人材のキャリア形成を支援しています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用に関する専門性を高め、運用機関に対するモニタリング等の期待される機能を発揮できるよう、年金運用セミナーへの参加等により人材育成を図っています。また、運用機関から四半期毎に報告を受けるなどして運用状況を適切に管理することを通じて、積立金の適切な運用環境の整備に努めています。

【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅰ）経営理念、経営戦略等
　会社の目指すところとしての経営理念は当社ホームページ（https://www.dmw.co.jp/company/idea.html）に掲載しております。 経営戦略を含む経営計画としての中期経営計画は、東京証券取引所に適時開示しております。
(ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的考え方
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的考え方は、本報告書の「I　１．基本的な考え方」のとおりです。
(ⅲ）取締役報酬の方針及び手続
取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社外取締役を委員長としその他３名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成される報酬委員会にて、社外取締役である委員の同意を得て決定します。方針等、詳細は「Ⅱ　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(ⅳ）取締役の選解任及び取締役候補の指名を行うにあたっての方針及び手続
　当社は監査等委員会設置会社です。また、執行役員制度の導入により、取締役の員数の絞り込みを行い、取締役会の意思決定と監督機能の強化を図っています。そのため、監査等委員でない取締役の総員数は定款に定める７名以内、監査等委員である取締役の総員数は同４名以内が適正規模と考えています。
　社外取締役を除く監査等委員でない取締役は、当社の役割的組織としての管理本部・営業本部・生産本部の業務の比率・専門性を考慮して知識・経験・能力のバランス、多様性、年齢等を考慮しながら、各本部につき適切な取締役数・適任者を選任しています。
　監査等委員でない取締役候補者の指名に関しては、会長（会長が空席、または会長に事故があるときは、社長）を委員長としその他３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成される指名委員会（以下、「指名委員会」という。）において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を取締役会にて決定します。
　監査等委員である取締役候補者の指名に関しては指名委員会において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定します。
　なお、社外取締役候補者については、特に次の役割・責務を果たすことができるものを指名することとしています。①経営陣幹部の選解任その他取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと、②会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること、③経営陣・支配株主等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映すること
　取締役の解任に関しては、①取締役の選任基準を満たさないと認められた場合、②法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合、指名委員会で解任について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を取締役会にて決定します。
(v）個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補の指名、取締役の解任を行う際の、個々の選任・指名、解任についての説明については、当社株主総会招集通知に記載します。

【補充原則３－１（3）　サステナビリティについての取組み等】
（サステナビリティについての取組み）
　当社は、環境・社会・ガバナンス等のサステナビリティを巡る課題について、サステナビリティ基本方針、電業社グループ行動指針（https://www.dmw.co.jp/company/idea.html）及び環境方針（https://www.dmw.co.jp/csr/environment/policy.html）等を策定し取組んでいます。当社は、生活や産業に欠かすことのできない"水"と"空気"に関する製品を取扱う風水力機械メーカとして、信頼性の高い製品を国内外に提供し、持続的に稼働させることで、社会インフラ分野で貢献する事業を展開してきました。1910年の創業以来培ってきた技術を活用した環境配慮型製品・サービスを提供することで、サスティナビリティの達成に貢献できると考えています。一方で、当社の事業活動が環境に与える影響及び当社が環境から受ける影響を的確に捉え、ライフサイクルを考慮した製品づくりと５R（リユース・リペア・リデュ―ス・リサイクル・リフューズ）の推進により、環境負荷の低減に取組んでいます。これら事業活動を通じた環境課題への取組みや社会、ガバナンスに係る課題への取組み等、サステナビリティについての取組みの状況は、「有価証券報告書」（https://www.dmw.co.jp/ir/calendar.html）、「サステナビリティレポート」（https://www.dmw.co.jp/csr/sustainability-report.html）において開示しています。
（人的資本への投資）
　「人的資本を企業価値向上の中核と捉え、社員一人ひとりのキャリア特性やニーズに応じた教育機会を提供し、多様な人材が最大限に能力を発揮できる環境づくりを推進する」という人材育成方針のもと、中核人材のキャリア形成を支援するため、階層別研修、選抜型研修、職種別研修を実施しています。
（知的財産への投資）
　世界最高水準の流体機械を国内外の風水力機械マーケットに供給するため、中長期的には新製品、環境保護に繋がる技術要素等の開発、短期的には高性能化、信頼性向上を図るための開発等に対して毎年一定水準額の投資を行い、競争力及び付加価値の向上を図っています。

【補充原則４－１（1）　委任の範囲】
　当社取締役会は、法令及び定款にて定める事項その他重要事項を取締役会付議事項として取締役会規則に定め運用しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役の選任に際して、会社法上の社外性要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しています。

【補充原則４－１０（1）　任意の仕組みの活用】
　当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しており、取締役候補者の指名（後継者計画を含む。以下同じ。）及び報酬等の決定に関し、適切な関与・助言を得ています。
　取締役候補者の指名については、「原則３－１（ⅳ）」及び「補充原則４－１１（１）」を基本的な方針としています。
　報酬制度については、「原則３－１（ⅲ）」及び「Ⅱ　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を基本的な方針としています。

【補充原則４－１１（1）　取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　「原則３－１(ⅳ）」をご参照ください。独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれています。
　また、取締役のスキルマトリックスにつきましては、当社「第90回定時株主総会招集ご通知」（https://www.dmw.co.jp/assets/upload/2025/06/90_shosyu.pdf）において開示しています。

【補充原則４－１１（2）　社外取締役の兼任状況】
　社外取締役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示します。

【補充原則４－１１（3）　取締役会の実効性評価】
　当社取締役会は取締役会の実効性を検証するために、従来から、監査等委員を含む全取締役に対して質問票によるアンケートを実施しています。
　2023年度からは外部機関の関与を得て、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略等についてアンケートを実施し、その回答結果の分析、評価を行いました。
　その結果、当社取締役会は適法かつ適切に運営されており、自由闊達な議論がなされ、独立社外取締役の機能が発揮されているとの評価も得られたことから、実効性は確保されていると判断しています。
　なお、評価の結果、いくつかの個別課題も抽出されました。当社取締役会の実効性のさらなる向上の観点から、改善に向けて随時取り組んでまいります。
　
　アンケート実施期間 ： 2025年４月25日（金）～2025年５月14日（水）
　取締役会報告時期 ： 2025年６月17日（火）

【補充原則４－１４（2）　取締役のトレーニング】
　当社は、取締役の就任の際には、取締役に求められる専門知識や会社経営に必要な知識を充実させる機会を設け、必要に応じてこれらを継続的に更新する機会も設けます。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では株主との建設的な対話を促進するために、東京証券取引所規定の情報取扱責任者である取締役とサステナビリティ推進室長とが連携してIR・SR（shareholder relationship)を担当しております。
　株主からの個別面談については、情報取扱責任者である取締役とサステナビリティ推進室長が対応しております。
　これらの活動において把握された株主の意見・懸念に関しては都度、取締役会にて報告し今後の意思決定の判断材料としております。また、個別面談以外にはＨＰでのＩＲ情報開示、四半期毎の株主通信などを通じて適切な情報提供を行っています。
　なお、こうした活動におけるインサイダー情報に関する配慮については、外部に話す機会がある場合には、決算日翌日から決算発表までをサイレント期間として決算に係る情報に触れないことなど、十分な配慮をしております。

　資本コストの算定には各種の手法があるところ、CAPMベースで算出した場合の当社資本コストの値は概ね４％程度と認識しております。
　一般的に投資家が想定している日本株の株主資本コスト（ＲＯＥの最低要求水準）としては、伊藤レポート等でも言及があるように８％程度が１つの目安とされており、CAPMベースの算出値との間に乖離があることは認識しております。
　当社としましては、現行中計の数値目標に掲げるROE９％の実現に向けて努力してまいります。

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当社では、監査等委員のうち、1名が常勤監査等委員であり、当該常勤監査等委員は、当社の営業部門の責任者としての任務及び内部監査業務経験を通じて、当社の事業内容に精通しております。また、監査等委員会は、内部監査室との連携を強化し、組織として実効的な監査が行える社内体制、内部統制システムは整備できているものと考えていることから、監査等委員を補助すべき使用人は置いておりません。

会計監査人の監査については、監査等委員会は監査年度初めに、監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受け、また監査等委員会からも　監査計画の説明及び情報提供を行い、その後定期的に会計監査人より監査状況について報告を受けるほか、必要に応じて情報・意見交換を行うこととしています。その他、監査等委員である取締役は、棚卸監査への立会を行い、その内容の確認を行うこととしています。

監査等委員会と内部監査室とは連携して社内各部門に対する監査計画を立案し、中間段階において監査状況についての情報交換を行うほか、必要に応じて情報・意見交換を行い、より効果的な監査となるよう努めています。監査結果について、内部監査室は社長に報告するとともに、監査対象部門担当取締役及び社外取締役、監査等委員会及び取締役会にも報告を行い、必要な対策・措置等を図ることで内部監査の実効性を確保しています。

内部監査室と会計監査人との間では、財務報告に係る内部統制に関する事項を中心に情報交換を適宜行っています。

指名委員会については、当報告書の「I　１．基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　【原則３－１　情報開示の充実】(iv）取締役の選解任及び取締役候補の指名を行うにあたっての方針及び手続」をご参照ください。

報酬委員会については、当報告書の「I　１．基本的な考え方　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　【原則３－１　情報開示の充実】(iii）取締役報酬の方針及び手続」、「Ⅱ　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、短期的なインセンティブとしての業績連動型報酬である賞与及び中長期的なインセンティブとしての非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給します。
詳細は「Ⅱ　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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有価証券報告書、事業報告において、全取締役の総額を開示しています。

１．役員報酬等の基本方針
・当社グループの短期及び中長期の業績向上と企業価値増大に対する貢献意欲を高める報酬体系とします。
・報酬決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬委員会において、委員である社外取締役の同意を得て報酬を決定します。

２．報酬水準
・当社グループの経営環境や外部の客観的資料を考慮しながら、業績向上意欲を保持できる報酬水準とします。
・当社グループの持続的な成長に不可欠な人材の確保に資する報酬水準とします。

３．報酬の構成
・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬である固定報酬（以下、「基本報酬」という。）、短期的なインセンティブとしての業績連動型報酬である賞与（以下、「賞与」といいます。）及び中長期的なインセンティブとしての非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）により構成します。
・監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成します。

４．基本報酬の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針
・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、役位に応じて定める月例の固定報酬を支給します。
・監査等委員でない社外取締役の報酬は、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を担っていただくという職務の内容を勘案し、基本報酬（相応な月例の固定報酬）のみを支給します。

５．業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
・賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績評価指標を反映した報酬とし、各事業年度に達成した業績評価指標等に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給します。
なお、賞与は、過年度実績や経営環境等をもとに決定する賞与係数テーブルの変動部分（業績評価指標）に対応する係数に、役位に応じて定める基準額を乗じた額を算出し、個人業績であるマネジメント評価等による加算・減算額を反映して支給額を決定することとしています。
・業績評価指標は、通常の事業活動による当社の収益力を示す経常利益（代表取締役及び関連会社統括担当取締役は連結経常利益）を用いることとし、業績評価指標及び賞与係数テーブルは、経営環境や業績、事業規模の変化等に応じて適宜見直しを検討することとしています。

６．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下、本方針において「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。同報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針は次のとおりです。
・各対象取締役に支給する譲渡制限付株式報酬の額は、基本報酬の概ね10％程度とし、その総額は年額12百万円以内とします。
・譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、１事業年度につき10,000株を上限として付与するものとします。
・当社と譲渡制限付株式の割当を受ける各対象取締役との間では、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結します。
（1）譲渡制限期間は割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間とし、原則として譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。
（2）対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、取締役会が正当と認める理由がない限り、当社は割り当てた譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。

７．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
　監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合は、達成した業績評価指標等に応じて変動するものとし、報酬全体に占める賞与の割合は、０から最大６割程度となるよう設定します。

８．監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
　監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から適切な経営の監視・監督を担っていただくという職務内容を勘案し、基本報酬（相応な月例の固定報酬）のみで構成し、常勤、非常勤の別により定め、監査等委員である取締役の協議により決定します。

９．役員報酬等に関する株主総会の決議の内容
　監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、年額220百万円以内（うち社外取締役分13百万円以内）と決議いただいています。この報酬限度額には、2021年６月29日開催の第86回定時株主総会において決議いただいた譲渡制限付株式報酬額（年額12百万円以内）を含んでいます。
　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいています。

社外取締役については、サステナビリティ推進室、総務部及び経理部を中心に、適宜必要に応じた補佐を行っています。

（１）取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計９名で構成されており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行うため、毎月定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

（２）監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査等委員会監査等基準、監査計画に基づき、取締役会における議決権行使や業務執行状況の監督、工場・営業拠点等の社内各部門への業務監査、子会社監査等の実施を通し、監査等委員でない取締役の職務執行についての適法性・妥当性等について監査を行うこととしています。

（３）)当社は、執行役員制度の導入により、取締役員数の絞り込みを行い、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図っています。
また、執行役員は、取締役会にて選任され、代表取締役社長の指揮・監督のもとで業務執行を行っております。特に、中期経営計画の策定及び時宜にかなった経営テーマの選択・討議については経営戦略会議（年４回）、年度予算の策定及び執行状況の確認については利益計画会議（年４回）、業務執行状況の報告、指示については執行役員会（毎月定期）をそれぞれ開催しています。

（４）監査等委員でない取締役候補者の指名に関しては、社長を委員長としその他３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成される指名委員会において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を取締役会にて決定します。監査等委員である取締役候補者の指名に関しては上記指名委員会にて、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員の同意を得て決定した答申内容を、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定します。

（５）監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社長を委員長としその他３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成される報酬委員会にて、社外取締役である委員１名以上の同意を得て決定します。

（６）会計監査については、当社との間で監査契約を締結しているＥＹ新日本有限責任監査法人が監査を行っています。ＥＹ新日本有限責任監査法人の業務を執行した社員は次の２名です。
　　指定有限責任社員　業務執行社員 　　　新居 伸浩、白鳥　大輔

（７）当社は、会社法に基づき内部統制システムを整備しており、社長直轄の組織として「内部監査室」（６名）を設置しています。内部監査室は、内部統制システムにおける管理体制の強化と、社内各部門のリスクへの取組状況を確認、評価するために内部監査を行っています。

（８）当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。

　当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社制度を採用しています。
　当社の企業統治の体制においては、当社グループの事業に精通した取締役と独立性の高い社外取締役によって構成される取締役会が取締役の職務の執行に対する監督機能を担うことが有効であると考えています。また当社は、執行役員制度の導入により取締役員数の絞り込みを行い、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図っています。
　監査等委員会監査については、経営監視機能としての客観性及び中立性を十分備えた監査等委員である社外取締役と当社グループの事業に精通した常勤監査等委員である取締役との組み合わせが、監査をより有効に働かせるものであると考えています。
　以上の理由により、上記企業統治の体制を採用しています。

１．「当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
(１)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「電業社グループ行動指針」を定め、それを当社グループ全役職員に周知徹底させる。
なお、「電業社グループ行動指針」に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える全ての反社会的勢力とは一切関係をもたない。」と定め、反社会的勢力に対しては組織的に対応する。
(２)当社グループのコンプライアンス及びリスク管理の状況の把握、コンプライアンス違反等の未然防止、コンプライアンス違反等への対応の決定、実行、並びに再発防止の管理を行うために、当社の取締役会の下部組織として、コンプライアンス推進委員会を設置する。
(３)当社グループの取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

２．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
　重要な意思決定及び報告等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、「取締役の業務に係わる保存文書管理規程」に従い、確実に保存及び管理する。

３．「当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」
(１)当社グループにおける損失の危険を適切に管理するため、リスクの類型に応じ部門・委員会等が所掌に応じて対処し、コンプライアンス推進委員会が全社の指導・統制を行う。
(２)損失の危険が顕在化し、経営危機が発生した場合には、「危機対処規程」に従い迅速かつ適切に対処する。
(３)損失の危険の管理に関する規程、もしくはその体制にかかる社内規程・運用等を定期的に見直し、整備する。

４．「当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
(１)執行役員制度の導入（当社）、取締役員数の絞り込みにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図る。
(２)当社グループの中期経営計画及び年次計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）及び子会社の取締役ごとに業績目標を明確化する。
(３)業績目標の進捗は当社取締役会等にてフォローアップを行う。

５．「当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」
　当社は、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項については当社への報告を義務付ける。

６．１「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、適宜、必要な人員を配置する。

６．２「前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項」
　監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人にかかる人事異動、考課、懲戒等に関しては、事前に監査等委員会に通知し同意を得るものとする。

６．３「監査等委員会の６．１の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項」
　監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等委員会監査に必要な適法範囲の調査・情報収集を行う権限を有する。

６．４「取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」
(１)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。
(２)内部通報窓口として、コンプライアンス推進委員会委員長に直通の窓口を整備するとともに、前項の報告のため、常勤監査等委員直通の窓口を整備する。
(３)各部門を統括する取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に、定期的または不定期的に担当する部門のリスク・コンプライアンス管理体制及びその状況について報告する。

６．５「子会社の取締役等、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制」
(１)子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な損失を与えるような事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役、監査役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。
(２)内部通報窓口として、コンプライアンス推進委員会委員長に直通の窓口を整備するとともに、前項の報告のため、常勤監査等委員直通の窓口を整備する。
(３)子会社を統括する取締役は監査等委員会に、定期的又は不定期的に子会社のリスク・コンプライアンス管理体制及びその状況について報告する。

６．６「監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人が監査等委員会に当該報告を行ったことを理由として、当該取締役または使用人に対して不利益な取扱いを行わないこととし、「電業社グループ行動指針」及び「内部通報規程」にその旨明記する。また、当該報告した者への取扱状況は監査等委員会の求めに応じ適宜報告する。
　
６．７「監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項」
　監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、速やかに対応する。

６．８「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
(１)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
(２)代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

７．「財務報告の信頼性を確保するための体制」
　財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」に基づき業務を運用する。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりです。
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、社会正義及び社会的責任の観点から市民社会の秩序や安全に脅威を与えるすべての反社会的勢力とは一切関係を持たないようにすること等により、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止することとしている。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社では、反社会的勢力による被害を防止することを目的として「反社会的勢力対応規程」を定めている。反社会的勢力に対する社内体制については、当該規程において、代表取締役社長を最高責任者とし、総務部が当社グループ全体の総合対応を行うことを規定し、関係部門と連携の上、組織全体で対応することとしている。
　具体的な対応については、対応マニュアルを整備するとともに、反社会的勢力と利害関係を持たないための対応方法の周知等を行っている。
　また、警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部専門機関からの指導等を得ながら、反社会的勢力による被害の防止に取組むこととしている。

当社は、2024年6月27日開催の第89回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、基本方針といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）」（以下、本プランといいます。）の継続について、株主の皆様の承認を受けています。

１．基本方針
　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。

２．本プラン導入の目的
　当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入しています。

３．本プランの内容
　本プランの内容は、当社のホームページ（https://www.dmw.co.jp/）に掲載しています。

適時開示体制の概要

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．当社の適時開示に係る基本姿勢
　当社は株主、投資家等のステークホルダーに対する情報開示に関し、「電業社グループ行動指針」等において、IR等の活動を通じて情報公開に努め、公正かつ誠実な信頼関係の構築と維持に努めることとしており、これを当社グループの基本方針としています。
　当社は適時開示対象となり得る会社情報を漏れなく収集し、適時開示対象か否か及び開示時期の判定並びに開示内容の検討・決定を行うための体制として、情報管理者、情報取扱責任者、情報開示委員会を設置するとともに、情報開示を実施するための手順については「適時開示・法定開示情報取扱規程」を定めています。

２．当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
　　当社では適時開示に係る社内体制について、「適時開示・法定開示情報取扱規程」に定めており、その概要は以下のとおりです。

（1）情報管理者
　執行役員、子会社社長は情報管理者として以下の役割を担う。
　執行役員は、担当部門における適時開示情報となり得る会社情報を情報取扱責任者に報告する。
　子会社社長は、管轄する子会社で発生した適時開示すべき会社情報となり得る会社情報を情報取扱責任者に報告する。

（2）情報取扱責任者
　管理本部長は情報取扱責任者として以下の役割等を担う。
　・情報管理者から報告を受けた適時開示情報となり得る会社情報の管理、開示対象であるか否か及び開示時期についての判定並びに開示内
容の作成を行い、「情報開示委員会」に上程する。
　・「情報開示委員会」の決定を受け、またその情報の種類によっては取締役会の決議の後、適時開示を行う。
　・開示した情報について、訂正や更新の必要が生じた場合は適切な対応をとる。
　・情報管理者への指導・教育を通じて、当社グループ内における適時開示に関する手続きの周知徹底を行う。

（3）情報開示委員会
　当委員会は代表取締役社長、情報取扱責任者、その他必要に応じて代表取締役社長が認めた者により構成され、以下の協議・決定等を行う。
　・情報取扱責任者から上程される適時開示対象会社情報に関する開示内容について協議を行い、決定する。
　・開示を決定した情報の種類によっては、取締役会への付議・報告を行う。