当社グループでは、経営環境が目まぐるしく変化する中において、将来にわたり事業を継続的に発展させ、株主の皆様や顧客の信頼を得ることの出来る企業であり続けるために、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実や、経営判断及び意思決定の迅速化による経営効率の向上をはかるなどして、企業価値の最大化を実現しうる企業統治を行うことを目標としております。
全社的な経営方針を取締役会で決定し、子会社取締役会や各会議において、情報の共有化や指示の徹底を迅速に行うことにより、株主の皆様への利益還元、地域社会への貢献を実現してまいります。

（補充原則2-4（1））
当社では性別、国籍、採用形態を問わず人物主義で、各従業員の能力に基づいて人事評価を行い、昇進昇格等の処遇を行っております。現在、管理職における女性比率は株式会社ウチヤマホールディングス14.3％、株式会社さわやか倶楽部36.9％となります。2025年度末時点における各社の女性管理職比率を株式会社ウチヤマホールディングス22.2％、株式会社さわやか倶楽部44.8％を目標とします。また、管理職における中途採用者の比率は96.1％となります。引き続き、中途採用人材への育成とあわせて多様性をもった社員が活躍できる場を創造できるよう、外国人材の管理職を2025年度末時点に１名の輩出を目標とします。 当社は、採用形態を問わず全ての従業員が管理職を目指せるよう社内研修制度の充実を図り人材の育成に努めております。引き続き、多角的に人材育成を行い、働く職場環境の整備に努めるものとし、適宜情報を開示してまいります。

（補充原則4-8(2)）
当社は独立社外取締役を３名選任しております。現在、筆頭独立社外取締役は選任しておりませんが、３名の独立社外取締役は、取締役会において専門的な見地から積極的に意見具申等を行っているほか、定期的に経営陣や監査等委員である取締役と話合いの機会を持つなどしており、十分な連携が図られております。今後は、必要に応じて更なる体制整備についても検討してまいります。

（原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社は、取締役の員数を15名以内（監査等委員であるものを除く。）、監査等委員である取締役の員数を5名以内としております。現在の取締役は全員が男性でありかつ日本人でありますが、今後取締役会が、さらに知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えるために、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保についても検討して参ります。
また、現在、監査等委員である取締役４名中３名は社外取締役であります。監査等委員である社外取締役３名はいずれも、財務・会計に関する十分な知見を有しており１名は税理士、２名は公認会計士及び税理士であります。

（原則1-4　政策保有株式）
・政策保有に関する方針
当社および当社子会社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないことを基本方針としておりますが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、中長期的な視点で当社に経済的価値をもたらす保有であることを定期的に取締役会にて確認することとしております。
・政策保有に係る議決権の行使についての基準
当該投資先企業に係る議決権行使については個別に判断しますが、当社利益に資することを前提として、対象企業の企業価値向上に繋がるかどうかを判断し、議決権行使を行うこととしております。

（原則1-7　関連当事者間の取引）
「取締役会規程」により取締役の競業取引および取締役と当社間の取引ならびに当社と取締役との利益相反取引については取締役会の決議を得ることを定めております。
また、当社と主要株主との取引については、取引内容の妥当性や経済合理性などについて確認するとともに、金額規模に応じて「職務権限規程」に基づき、取締役会の決議等によって行うこととしております。

（原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。
運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い運用の確認を行っています。

（原則3-1　情報開示の充実）
（1）当社グループは経営理念を制定し公表しております。また、中期的な当社の事業戦略、市場戦略及び目標等を定めた中期経営計画を策定し公表しております。
（2）当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を定め、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.uchiyama-gr.jp/ir/management/management_03.html)
（3）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書のⅡ．１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（4）当社の取締役の候補者指名については、人格、識見などに優れ、コンプライアンス意識が高いことおよびその知見・実績等を鑑みた上で、その責務にふさわしい人物を人選します。また社外取締役の候補者については、出身分野における専門的知識および経験を有することおよび独立性に関して、社内にて定められた要件を基に候補者を選定いたします。取締役が職務上の義務に違反し、または職務を怠るなど当社の取締役としてふさわしくないと認められる場合は、取締役会にて適切な意見を得た上で決議し、株主総会に付議いたします。
（5）取締役の選任理由につきましては「株主総会招集ご通知」に記載しております。また、解任理由については、株主総会に解任議案を提出する際は、株主総会招集ご通知にその理由を記載いたします。

（補充原則3-1（3））
当社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めてまいります。昨今の我が国企業において、中長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティ（ESG・環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）要素を含む中長期的な持続可能性）が重要な経営課題であるとの意識が高まっている中、当社の業容等から各事業の発展のためには人材が重要であると考え、急激に変化する外部環境を適切に捉え次の時代を見据え、企業理念の浸透、戦略的人事の展開を図り、人材育成の強化、人材のダイバーシティ推進という観点からの取組みを実施致します。
人材育成強化に向けては、自律的キャリア開発を土台に一人ひとりのポテンシャルを最大化するため新入社員、管理者等各階層へ向けた階層別研修およびマニュアルの制定を行い、OJT、OFFJTとあわせ人的資本の強化に努めております。
ダイバーシティ推進としては、国内人材とあわせて技能実習生等の海外人材が活躍できるようインドネシアに設立致しました職業訓練校などより成長戦略を牽引する強みや個性を持つ人材採用に加え、性別、国籍等によらず多様な人材が活躍できる環境整備に努めております。
また、消費電力を削減するため、照明設備のＬＥＤ化、介護施設および不動産物件への太陽光パネルの設置など省電力設備の導入を行っています。

（補充原則4-1(1)）
当社グループの取締役会は法定専属的事項の決定に加え、当社の定款に定められた事項及び重要な業務の執行に関する意思決定を行っております。業務の執行に当たっては、その重要性に応じて代表取締役社長以下決裁を行うべき者を社内規程等で明確にしております。また取締役会は、その執行状況の監督等を行っております。

（原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
本報告書Ⅱ．１．【取締役関係】をご参照ください。

社外取締役については、主に以下２点を基準として候補者を選定しております。
・経営の監視に必要となる財務会計・法務・企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営および業務執行において、特定の利害関係者の利益に 偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。
・本人およびその近親者が、現在および過去において、当社および関係会社の業務執行者、主要取引先およびその業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、主要株主などのいずれにも該当せず、また、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないこと。

（補充原則4-10（1））
当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させる目的で、取締役会からの独立した機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長山本武博を委員長として、代表取締役会長内山文治、独立社外取締役３名（住川守、岸本進一郎、神尾康生）の５名で構成され、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬の審議、取締役の報酬限度額に関する審議、代表取締役、経営陣幹部および取締役の後継者計画に関する審議、取締役会のジェンダー等の多様性やスキルに関する審議、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し取締役会に答申を行っております。

（補充原則4-11(1））
当社の取締役会は、当社グループが展開する様々な事業分野で専門性及び経験等を有する者やこれらの事業において適切な意思決定や業務執行がなされるよう、必要なスキルを特定し、スキルマトリックスを用い、取締役全体のバランスを考慮した上で、経営企画、人事、財務・経理等の知見を有する取締役で構成することとしております。取締役会の実効性を確保できる適切な員数を維持するため、取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内としており、業務執行取締役は、人格、職歴、経験、知識等を総合的に考慮し、指名・報酬委員会による提言を受け、取締役会の構成に関する考え方を踏まえた上で、取締役会で決定しております。取締役会の実効性を確保できる適切な人員を維持することとしており、独立する社外取締役を２名以上確保することとしております。なお、スキルマトリックスにつきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。

（補充原則4-11(2））
当社の取締役による他の上場企業役員との兼務については、有価証券報告書に記載するとともに、招集通知にて適切に開示を行っており、その兼任状況は取締役会及び監査等委員会に必要となる時間・労力を振り向けることができる合理的な範囲にあると考えております。

（補充原則4-11(3））
当社取締役会は、取締役に対するアンケートにより、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しております。その結果、取締役会は概ね適切に運用されており、現時点において実効性は確保されていると評価しました。　また、取締役会において当該アンケート結果の報告を行い、その結果に関する意見交換を行うなど、取締役会における活発な議論や十分な検討ができる体制を整備しております。当社は、今後も将来の事業環境の変化等にも的確に対応できるよう取締役会のさらなる実効性の向上に努めてまいります。

（補充原則4-14(2））
当社では、社外取締役を除く取締役に第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。また、新任の取締役に関しては、必要な知識習得やその役割と責任等についての説明をすることとしております。
社外取締役に対しては、就任時に基本的な情報の提供を行うとともに業務遂行において必要な情報を適宜提供しております。

（原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、代表取締役社長がIR活動に関連する部門との連携に努め、アナリストや機関投資家向けミーティングの開催、また、個人投資家向けイベントへの出展を企画するなどして、株主・投資家との対話の充実を図っております。
(１)代表取締役社長が関連する部門との連携に努め、アナリストや機関投資家向けミーティングに積極的に取り組んでおり、求めに応じて、事業の概要、経営方針、業績分析等の説明等を行っております。
(２)個人投資家向けのイベントとして、個人投資家向け説明会を開催することとしております。開催場所は、東京、大阪、名古屋、札幌、福岡など幅広く考えており、多くの個人投資家との対話の機会を設けるように努めております。
(３)当社は、投資家の要望に応じて、介護施設及び店舗見学会なども実施しており、運営状況の透明性を高めるとともに正確な情報の提供に努めています。

・当社は、自己株式2,161,108株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
・当社は、「株式給付信託(J-ESOP)」制度を導入しており、当該制度に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式72,150株は、自己株式数に含めておりません。

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現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はおりませんが、監査等委員会からの要請があった場合には、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員の意見交換を経て決定いたします。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。
またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運ぶものといたします。

監査等委員である取締役及び内部監査室の連携状況としましては、相互に監査の実効性・有効性を高めるために緊密に情報交換を行うなどして連携を図っているほか、それぞれ効率的な監査を実施するため、共同または個別により、必要に応じて会計監査人と情報交換を行うなどして、監査品質の向上に努めるとともに内部統制に関する事項について意見交換を行うなどしております

取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させる目的で、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長山本武博を委員長として、代表取締役会長内山文治、独立社外取締役３名（住川守、岸本進一郎、神尾康生）の５名で構成され、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬の審議、取締役の報酬限度額に関する審議、代表取締役、経営陣幹部および取締役の後継者計画に関する審議、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し取締役会に答申を行っております。

当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
なお、業績連動型報酬制度等取締役へのインセンティブ付与制度の導入は今後の検討課題として位置付けております。

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2025年３月期における報酬額は以下の通りです。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）131,677千円
監査等委員（社外取締役を除く） 10,912千円
社外役員　　　　　　　　　　 7,200千円

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において決定しております。
役員の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第11回定時株主総会にて決議されております。決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬限度額は、年額300,000千円以内（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名）、監査等委員である取締役の年間報酬限度額は、年30,000千円以内（当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名）とするものであります。
また、2023年６月23日開催の第17回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額の枠内で、譲渡制限付株式の付与の為の報酬等として、年額30,000千円以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額25,000千円以内、監査等委員である取締役について年額5,000千円以内）の金銭報酬債権を支給することを決議しており、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込むことにより割当てを受ける当社の普通株式である譲渡制限付株式の総数の上限を、年100,000株以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年83,300株以内、監査等委員である取締役について年16,700株以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点において支給対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は１名です。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき指名報酬委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、個人別の報酬等の内容の決定を委任するものであります。これらの権限を委任した理由は、過半数の委員を独立社外取締役で構成する当社取締役会の任意の諮問委員会であり、報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するためであります。同委員会は、代表取締役社長である山本武博を委員長として、代表取締役会長内山文治、社外取締役の住川守、岸本進一郎及び神尾康生の５名で構成されております。
取締役会は、当該権限が指名報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会で審議の上、その答申をふまえて取締役会が決議する措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が2021年２月19日開催の取締役会において定めた、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）に沿うものであると判断しております。
決定方針の概要は以下のとおりです。
a．基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬である基本報酬及び譲渡制限付株式報酬としております。なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象は、社外取締役を除いた取締役としております。
b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
c．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。原則として定時株主総会終結後１ヵ月以内に開催される取締役会において、社外取締役を除いた取締役全員を対象に、株主総会の決議による総額の限度内かつ付与株式の総数の限度内において、支給額及び支給時期等を決定しております。
d．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
当社は、指名報酬委員会を設置しており、取締役会より委任を受けた指名報酬委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、決定方針との整合性を踏まえて決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定については、過半数の委員を独立社外取締役で構成される指名報酬委員会が、公平性・透明性・客観性を確保しながら検討を行っているため、取締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の個別支給額につきましては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役職・職責に応じて基本報酬を算定し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

社外取締役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、経営企画部が必要に応じてサポートを行っております。

【企業統治の体制の概要】
① 企業統治の体制の概要
当社は2017年6月27日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月1回開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行ってまいります。
（a）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長である山本武博が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長内山文治、専務取締役歌野繁美、取締役川村謙二、取締役二村浩司、取締役窪田康二郎の取締役（いずれも監査等委員でない）６名及び、監査等委員である取締役吉岡信之、社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社グループの各取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、当社グループの業務担当取締役はその目標達成のために各担当部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定めて実行し、取締役会が定期的にその進捗状況をレビューし改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。また、意思決定において迅速性が求められる際には臨時取締役会を開催し、十分に議論した上で決定をしております。
また、取締役会には、すべての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
（b）監査等委員会
当社の監査等委員会は議長を常勤の監査等委員である吉岡信之が務めております。社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名が構成員となっており、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督等を担う機関として必要事項の審議・報告等を行っております。
（c）指名報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を充実させる目的で、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長山本武博を委員長として、代表取締役会長内山文治、独立社外取締役３名（住川守、岸本進一郎、神尾康生）の５名で構成され、取締役候補者の指名、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬の審議、取締役の報酬限度額に関する審議、代表取締役、経営陣幹部および取締役の後継者計画に関する審議、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し取締役会に答申を行っております。
（d）内部監査室
当社グループにおける財産保全並びに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室長吉田健一、神園徳光２名で構成され、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を代表取締役社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、代表取締役社長及び必要に応じ関係取締役に報告しております。
（e）コンプライアンス委員会
当社では、取締役会と同日に当社グループの役員全員が参加するコンプライアンス委員会を開催しております。委員長は代表取締役社長である山本武博が務めており、社内での法令遵守体制の状況把握と方針の決定を行っております。

②社外取締役の状況
当社は社外取締役を３名選任しており、３名全員が監査等委員であります。本報告書提出日現在、当該社外取締役と当社の間に役員持株会等を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。
当社の企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの重要性のある特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
また当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士としての専門的知識と経験を生かし、客観的な立場から当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任であります。なお本報告書提出日現在、住川税理士事務所と当社の間には役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。
岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な視点で当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任であります。なお、公認会計士岸本会計事務所と当社との間には、本報告書提出日現在、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き人的関係、資本的関係または取引関係など重要性のある特別な利害関係はありません。
神尾康生氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な視点で当社の取締役会を監督・監査して頂くことができる人材であり、監査等委員である取締役として適任であります。また、税理士法人神尾アンドパートナーズ代表を兼任しており、現在当社及び子会社株式会社さわやか倶楽部の顧問税理士でもあります。同法人と当社及び株式会社さわやか倶楽部との間には顧問契約に基づく少額の取引がありますが、同法人と当社との間に、人的関係、資本関係又はその他利害関係はありません。
社外取締役は、当社及び各関連子会社の取締役会に出席し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握した上で、公正かつ客観的な立場から必要に応じて助言及び発言を行っております。
なお社外取締役全員を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、社外取締役が取締役会に出席するなどして、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況等を把握し、経営監督を行っているほか、それぞれが相互に監査の実効性・有効性を高めるために緊密に情報交換を行うなどして連携を図っております。また、効率的な監査を実施するため、共同または個別により、必要に応じて会計監査人と情報交換を行うなどして、監査品質の向上に努めるとともに内部統制に関する事項について意見交換を行うなどしております。

【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続き
当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。また常勤の監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会の他、重要な会議に出席し、その状況を監査等委員会へ報告し、監査等委員会として取締役の業務執行状況を監査・監督しております。
なお社外取締役住川守氏は、住川税理士事務所を運営しており、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役岸本進一郎氏は、公認会計士岸本会計事務所を運営しており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役神尾康生氏は、税理士法人神尾アンドパートナーズ代表を務めており、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。監査等委員会の平均所要時間は30分程度、付議議案件数は32件であります。
当事業年度においては13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
氏名 監査等委員会開催回数 出席回数（出席率）
吉　岡　 信　之　　　　　　13回　　　　　13回（100％）
住　川　　　　守　　　　　　13回　　　　　13回（100％）
岸　本　進一郎　　　　　　13回　　　　　13回（100％）
神　尾 　康　生　　　　　　13回　　　　　13回（100％）
監査等委員会における主な検討事項として、監査方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選解任に関する評価及び会計監査の相当性等が挙げられます。

c．各監査等委員の活動状況
常勤監査等委員及び社外取締役である監査等委員の監査活動は、業務監査と会計監査に大別され、法令等の遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告開示内容の適正性、会計監査人の監査の相当性等を監視・検証しております。
常勤監査等委員は、日常の監査活動において高度な社内情報収集力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜社外取締役である監査等委員へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項については、担当取締役に対して適宜業務改善提言を行っております。さらに、主要な子会社の監査役を兼務しており、当該会社の業務執行の状況等を監視するなどの方法により、グループ全体における業務の適正性の確保及びリスク管理を通じて監査活動の充実に努めております。
社外取締役である監査等委員は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき、大所高所からの意見を取締役会・監査等委員会において発言しております。また、代表取締役社長より必要に応じて経営方針等の説明を受け、専門的知見や経験を活かした社外の観点から意見を述べております。
イ）業務監査
　・取締役会への出席及び意見の表明
　・取締役の職務執行監査
　・取締役会議案の相当性監査
　・監査等委員会監査結果の取締役会への報告
　・重要会議（経営戦略会議、コンプライアンス委員会等）への出席及び意見の表明
　・重要な資料（重要な決裁資料、稟議書、契約書等）の閲覧と検証
　・当社及び子会社全国各事業所への往査
　・代表取締役及び子会社取締役との意見交換
　・内部監査室より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換
ロ）会計監査
　・会計監査人より監査計画及び四半期レビュー報告・期末決算監査結果の受領と意見交換
　・会計監査人拠点往査への同行
　・会計監査人の監査の相当性検証
　・会計監査人の選解任評価
　・会計監査人の監査報酬の検証

②内部監査の状況
当社グループにおける財産保全ならびに経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的に、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在１名）を設置し、各部門・各子会社の監査を行っております。内部監査における指摘事項につきましては、監査後被監査部門の責任者が、指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を内部監査室長に報告しており、内部監査室長はその報告内容を代表取締役社長に報告しております。この改善状況報告とは別に、内部監査室長は、指摘・助言・改善提案事項等の措置実行状況につき適時、調査や確認を行っており、この確認結果については適時取りまとめ、代表取締役社長山本武博及び必要に応じ関係取締役に報告しております。
内部監査及び監査等委員会監査は、緊密に情報交換を行うなどして連携を図っているほか、会計監査人と情報交換を行うなどして、監査の品質向上に努めております。
また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査計画と監査結果については、代表取締役社長山本武博へ随時報告されるほか、毎月開催される監査等委員会においては、内部監査室長の出席を通じて監査活動を直接報告し、取締役会においても必要に応じて適宜報告しております。

③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
　太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
　６年間
c. 業務を執行した公認会計士
秋田秀樹氏
柳承煥氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他６名で構成されております。
当社と太陽有限責任監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定を行う際、監査法人の概要を確認した上で、監査実績や監査品質、効率的な監査業務を実施することができる体制の整備状況、監査費用の妥当性などを総合的に判断することとしております。
太陽有限責任監査法人は、監査実績や監査品質に関して申し分なく、会計や監査への知見のある人材が豊富であったため当社にとって最適であると考え選定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、主体的に監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性などについて評価を行っておりますが、その際には「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に記載される内容に基づき、評価を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すため、このような企業統治の体制を採用しております。
また、当社グループの現状の規模等に照らした場合に、会社の業務執行に対する権限を有する執行役員制度を導入し、経営との分離を明確化することは必ずしも効果的なコーポレート・ガバナンス体制とは考えられず、取締役会において、業務執行の決定と経営の意思決定を行う体制を取ることの方がより機能的な役割を果たすことができると考え、このような企業統治の体制を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年６月29日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、適宜これを改定しておりますが、監査等委員会設置会社への移行を機に、2017年６月27日開催の取締役会において本方針の改定を行っております。その概要は以下のとおりです。
１. 当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役も参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。
コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアル」により、役員及び従業員等それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
内部監査室は、代表取締役社長の直轄で、各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行っている。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに取締役会及び監査等委員会ならびに被監査部門へ報告する。
また経営企画部内に内部通報の相談窓口を設け、内部通報制度の整備と充実を図る。
取締役による職務執行及び経営の監督機能強化のため、当社は独立性の高い社外取締役の選任を継続的に行う。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の意思決定及び報告など職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役は常時これらの文書等を閲覧できる。
また、情報の管理については、個人情報保護に関する基本方針を定めており、情報セキュリティに関するガイドラインについては一層の充実を図ることとする。
３.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの部門にて、規制・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めて対応する。
業務執行に係るリスク管理及びその対応については内部監査室が監査を行うものとし、その結果の報告を代表取締役社長に行うとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。その他の全社的なリスク管理及びその対応についてはコンプライアンス委員会が統制し、取締役会に報告を実施していく。
４.当社及び当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定める。業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定め業務を執行する。取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その達成目標に向け具体策を立案、実行する。　　
５.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社はこれを横断的に推進し、管理する。
また、関係会社に対しては、原則としてその事業に関連する当社の事業を担当する取締役を取締役として派遣し、関係会社の経営陣と密接な連携を保ちつつ機動的運営を図る。
当社は子会社の経営概況及びその他の重要な情報について、月一回開催する当社取締役会において報告することを求める。
子会社の事業運営に関する特に重要な事項の決定については当社の承認を必要とし、取締役会において決議する。
当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査する。
なお、これら関係会社の経営については、「関係会社管理規程」の定めに従い行うものとする。
６.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。
７.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はいないが、監査等委員会からの要請があった場合には、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員の意見交換を経て決定する。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
またその補助者の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の意見・意向を事前に聴取の上、取り運ぶものとする。
８.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況その他重要な事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席するものとする。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。また、当該報告を行った報告者に対して不利益となる取り扱いを行うことを禁じる。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。
９.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
また、常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会やコンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとする。
監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求により速やかに支払うものとする。
10.反社会的勢力への対応
当社グループは、反社会的な団体・個人とは一切の関わりを持たず、企業の社会における公共性を強く認識し、ルールを守り、健全な事業活動を行うことを旨とする。また、不当な要求等が発生した際には、顧問弁護士や所轄の警察署に速やかに連絡・相談を行い各署と連携して適切な措置を講じていく。
11．取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
　　氏名　　　　　 開催回数　出席回数
内山　文治　　　　　17回　　　　16回
山本　武博　　　　　17回　　　　16回
歌野　繁美　　　　　17回　　　　17回
川村　謙二　　　　　17回　　　　17回
二村　浩司　　　　　17回　　　　16回
窪田　康二郎　　 　17回　　　　17回
吉岡　信之　　　　　17回　　　　16回
住川　守　　　　　 　17回　　　　17回
岸本　進一郎　　 　17回　　　　17回
神尾　康生　　　　　17回　　　　17回
当事業年度の取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
12．指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
　　氏名　　　　　開催回数　出席回数
内山　文治　　　　　２回　　　　２回
山本　武博　　　　　２回　　　　２回
住川　守　　　　　 　２回　　　　２回
岸本　進一郎　　 　２回　　　　２回
神尾　康生　　　　　２回　　　　２回
当事業年度の指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。
b リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、取締役及び従業員の職務の執行に関わる事項や顧客情報をはじめ、入手しうる様々な情報管理に関わる事項については、各規程を策定して、取締役及び従業員教育を強化することでリスクに対する意識の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。
また、法令遵守の精神や倫理観の定着を具体的に図るために、代表取締役社長を委員長、当社グループの取締役を委員とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス管理体制を構築するとともに、必要に応じて顧問弁護士に助言を得ております。各部門、各子会社の部門においては、コンプライアンス担当を選任しコンプライアンス推進会を設置して全社的なコンプライアンス管理を具体的に推進するとともに、従業員へ向けた啓発活動を行っております。
そのほか、緊急対応時の事例検討等を行うことで、事故の未然防止体制の整備にも努めております。実際に不測の状況に陥った場合においては、取締役会において対応責任者となる取締役をすみやかに決定し、有効な対応策が講じられるような体制を構築してまいります。

当社は、かねてより反社会的勢力との関わりを絶対に持たないという信念を有しておりますので、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありま
せん。また、日常業務においても新規の顧客・取引先及び従業員には反社会的勢力対応マニュアルに基づき、グループ全体で情報収集を行い、
不当な介入を未然に防いでいくという社内体制が確立されております。
さらに、警察機関や、関係機関との連携を取っており、定期的な情報の収集を行ったり、暴力団等反社会的勢力への対応の方法について指導を
受けるなどしております。

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