当社は、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けています。また、医療用医薬品を提供する生命関連企業をグループ中核会社に持つ当社としては、高い倫理観の維持・向上を図るため、企業グループ全体として、「なによりも健やかな暮らしのために」の共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めます。

（１）株主の権利・平等性の確保
　当社は、議決権行使の環境整備に努め、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主や外国人株主についても株主の権利の実質的平等性が確保されるよう努めます。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、「なによりも健やかな暮らしのために」という当社グループ共通の企業理念の実現並びに持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、国連で採択された「持続可能な開発目標（SDGs）」の実現に貢献していくために、株主のみならず医療及びヘルスケア従事者、取引先、社員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、事業プロセスの中でも積極的に企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たします。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、法令等に則り、一貫した信頼のおける会社情報を株主・投資家等資本市場参加者にタイムリーに開示し、すべての市場参加者が平等に当社の開示情報を入手できるように努めます。会社情報においては、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやＥＳＧ情報等で有用性の高い情報についても当社ホームページ・広報資料等を通じて積極的に開示し、適切で透明性の高い情報開示に努めます。

（４）取締役会等の責務
　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの事業に精通している社内取締役による「自律」と当社グループ全体の資源の最適配分の観点から客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査等委員会に期待される「守りの機能」を強化します。

（５）株主との対話
　当社は、代表取締役社長、情報開示責任者が株主・投資家との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実した情報の提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へ報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
　中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、人財育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況及び女性管理職比率目標については、中期経営計画を含め当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。当社グループでは、中途採用者管理職比率が過半数を占め、中途採用者管理職については多様性が十分に進んでいると認識しているため、目標設定を行っていません。また、当社グループの米国事業の主要部分を担っていた子会社の株式・持分等の譲渡を完了し、経営資源を日本市場に集中することに伴って外国人管理職比率設定の重要度は相対的に低下することから、目標設定を行っておりません。
https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/human
https://www.sawaigroup.holdings/about/plan/

【補充原則4-1-3　最高経営責任者等の後継者計画】
　指名・報酬等ガバナンス委員会において、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プラニング）の全体像を検討し、概要は整備ずみです。2024年度は、指名・報酬等ガバナンス委員会において、CEO以外の経営陣幹部を含めた後継者計画の具体的な議論に着手しました。今後、具体的な後継者候補の選定基準や育成プラン等を含むより具体的な計画を策定し、取締役会に答申し審議・承認を得た後、実施していく予定です。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、経営戦略の一環として必要と判断する上場株式を保有することがありますが、原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。また、株式の政策保有は戦略的提携の有効な一手段となりうるものと捉えております。当社グループが上場株式を保有する場合には、主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的にそった保有の合理性に関して毎年定期的に取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしています。
　また、2024年1月の取締役会で決議した「事業ポートフォリオと資本政策の見直しの基本方針」に沿って政策保有株式を縮減する予定を中期経営計画に掲げております。2024年度中に政策保有株式の見直しにより3銘柄（簿価の約7割弱）を売却したほか、2025年4月にも1銘柄の売却を行いました。
　議決権の行使に当たっては、各別の議案内容及びその背景等が異なるため、統一の行使基準は定めておりません。保有先企業との対話を実施し、当該企業の経営方針や議案内容等の理解を深めることにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かについて議案毎に個別に検討した上で適切に議決権を行使します。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役の競業取引並びに自己取引、利益相反取引の承認について、取締役会規則の中で決議事項として定めており、同時に当該決議事項に特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができない旨定めています。また、一般株主の利益を害することのないよう、当社と主要株主等との取引も取締役会の決議事項として定めています。さらには、これら関連当事者間の取引については、取締役会が関連法令に基づき適切な監視を実施しています。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金を採用しておりますが、運用は受益者である従業員が行っているため、運用に関して当社と従業員の間に利益相反が生じることは想定しておりません。一方、企業年金の運用は従業員の資産形成に影響を与えることから、グループ人事部に担当者を配置し教育等を実施しています。また、当該担当者は運営管理機関から半年に1回、面談による運営状況の報告を受けています。運用商品の選定においては、確定拠出年金法に定める金融商品から収益特性の異なるものを選定するとともに、運用商品を追加・変更する場合は事前に労働組合に対する通知・相談等を行っています。

【原則3-1　情報開示の充実】
　(i) 当社の企業理念や経営戦略・経営計画（中期経営計画）については、当社ホームページにて公表しています。　
　　　　https://www.sawaigroup.holdings/about/philosophy/
　　　　https://www.sawaigroup.holdings/about/plan/　　
　(ii) 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「I.1.基本的な考え方」をご参照ください。
　(iii) 当社の取締役会が、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の『II.1.機関構成・組織
　　　運営等に係る事項（7）【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」』をご参照ください。
　(iv) 当社の取締役会が、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を担う経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うに
　　　当たっての方針は、指名・報酬等ガバナンス委員会からの助言・提言を十分に尊重しつつ、取締役会全体としての規模、バランス、
　　　多様性等を考慮しながら、職務に相応しい豊富な経験と専門性、業績、高い見識と人格等を総合的に判断して決定します。その手続に
　　　ついては、「取締役会規則」及び「指名・報酬等ガバナンス委員会規程」において定めています。取締役を含めた経営陣幹部の解任に
　　　当たっての方針は、指名・報酬等ガバナンス委員会からの助言・提言を十分に尊重しつつ、次の事項を総合的に考慮して決定します。
　　　　　・経営陣幹部の選任要件を満たさなくなった場合
　　　　　・法令・定款等違反その他会社の信用を毀損する行為を行った場合
　　　　　・心身喪失、その他健康上の理由により職務を遂行できない場合
　　　　　・善良な管理者の注意義務違反を行い、会社に多大な損失を与えた場合
　　　　また、その手続についても、「取締役会規則」及び「指名・報酬等ガバナンス委員会規程」において定めています。
　　　監査等委員である取締役候補者の指名に当たっての方針は、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の態度の保持等、「監査等
　　　委員会監査等基準」に従い決定します。その手続については、「監査等委員会規則」において定めています。
　(v) 上記（iv）を踏まえ、取締役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明は、「株主総会招集ご通知」に記載します。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】　
　当社は、サステナビリティを重要な経営課題の１つと認識し、グループサステナビリティ委員会を設置し、グループ各社とサステナビリティについて協働で取り組んでおります。その取組状況及びESGに関するデータを当社及びグループ各社ホームページに掲載しています。また、人的資本や知的財産への投資等については、中期経営計画において示しております。TCFD に基づく開示につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/
https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/tcfd/

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、経営上重要性が高いものとして取締役会規則に定める事項について判断・決定を行っています。取締役会の重要な職務が、経営の監督であることに鑑み、当社では執行役員制度を採用し、取締役会の決定にそった業務の執行を執行役員に委任しています。執行方針の協議・決定については、代表取締役会長、代表取締役社長及び執行役員を構成員とするグループ戦略会議で行います。監査等委員会設置会社への移行に伴い、一定の決議事項については経営陣に委譲することで、より重要な経営に関する議論を充実させるようにしています。また、一定金額に満たない規模かつ重要性が低い案件については、効率性や機動性の観点から別途定めた「決裁基準表」に基づき執行しています。また、関係会社管理規程の整備により、当社グループ各社への権限委譲を進め、迅速かつ効率的な事業運営の実現を図ります。一方で、当社グループ各社における機能ごとに統括役員又は担当役員を選任して当社グループ各社に対する指導を行わせるとともに、定期的に取締役会にその状況を報告させることで、適切な監督機能の確保も図っています。さらには、グループガバナンス会議をはじめ、グループ各社からのメンバーをも含む会議体を設置し、情報共有・協議・検討を行うほか、取締役会決議事項又は報告事項の事前審議を行う機能を持たせることによって、グループ全体の経営の監督体制の強化も図っております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法が定める社外取締役の要件、並びに東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ、客観的観点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる資質を備えた人物を独立社外取締役として5名選任しています。当該独立社外取締役5名のうち監査等委員でない社外取締役3名は、取締役会の機能の独立性、客観性及び透明性の向上並びに説明責任の強化を図るために設置した指名・報酬等ガバナンス委員会の主要な構成員として務めており、また、当社のガバナンスに関する重要事項の検討に当たって適切な関与・助言を行える人材として選任されています。また、社外取締役の互選により、小原正敏氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。筆頭独立社外取締役は、定期的に監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役（代表取締役を含む）との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たしております。

【補充原則4-10-1　独立した指名委員会・報酬委員会】
　指名・報酬などのガバナンスに関する重要な事項を検討する委員会及びその構成員については、本報告書「II.　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（4）【任意の委員会】」をご参照ください。

【補充原則4-11-1　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社の取締役会の定数については、企業規模や実質的な議論・意見交換を実現する観点から、員数の上限を12名と定めています。現在当社の取締役会は8名の取締役で構成されており、うち5名が独立社外取締役です。取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等の考え方と、取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書に記載の原則3-1-(iv)をご参照ください。他社での経営経験を有する独立社外取締役の設置については、三津家正之氏、相徳泰子氏及びNose Yukiyo氏に就任いただいています。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、「株主総会招集ご通知」等に記載します。
https://www2.jpx.co.jp/disc/48870/140120250530575137.pdf

【補充原則4-11-2　取締役の兼任状況】
　当社の取締役がその役割・責務を適切に果たせるために他の会社の役員の兼任については合理的な範囲に留めています。当社の取締役の他の会社における役員の兼任状況については、「株主総会招集ご通知」に記載します。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性についての分析・評価】
　当社は、取締役会の実効性について分析・評価を毎年1回行い、必要に応じて改善に取り組みます。2024年度の取締役会の実効性評価の実施結果の概要は、以下のとおりです。

＜評価の実施方法＞
　取締役及び監査役（合計8名）に対して第三者機関作成のアンケートによる自己評価形式を採用した。
　・第三者機関が無記名式による自己評価アンケートを実施
　・第三者機関がアンケートを集計、結果を分析
　・第三者機関より受領した報告書を基に取締役会で検証・議論

＜評価項目＞
　評価項目は、5段階で評価する選択形式の31問のほか、テーマごとに評価及び改善等について意見を自由に記載する形式9問の11分類合計40問で構成されている。
　１．取締役会の構成
　２．取締役会の運営
　３．取締役会の議論
　４．取締役会のモニタリング機能（前回の実効性評価結果から導き出された課題を含む）
　５．社内取締役のパフォーマンス
　６．社外取締役のパフォーマンス
　７．取締役・監査役に対する支援体制（トレーニングを含む）
　８．株主（投資家）との対話
　９．自身の取組み
　10．指名・報酬等ガバナンス委員会の運営
　11．総括

＜主な意見＞
　主に次のような意見が挙げられました。
　・社外取締役に製薬企業の経営トップ経験者がおられることで、経営に必要な議論のできる体制が強化されている。
　・社内取締役と社外取締役の構成比率は妥当と考えられる。
　・中期計画にある各課題について、品質改善の課題も含めて適切な頻度で報告されている。
　・医学・経営・法律の専門家が社外取締役に就任しており多角的にモニタリング出来ている。
　・年々、取締役会の支援体制については強化できていると感じている。
　・人的資本の強化施策（ＣＥＯ育成計画、幹部社員の育成計画）の議論の充実が望まれる。
　・急激な会社の業容拡大に比して社内人材の育成体制が整備途上であるため、後継者等について困難な課題があるものの、自由闊達に
　　議論をして方向性を見出して欲しい。
　・取締役会資料に中期計画や会社の経営方針との関係の記載が十分ではない例が散見される。
　・各本部の報告等では、事業全体像の把握に必要な情報を提供されているが、今後の課題やリスクなどについての記載も整理・分析を
　　お願いしたい。
　・取締役会での意思決定事項が背景経緯も踏まえ適切に業務執行の現場に伝わることで実効性が担保されると考えられるが、現状では
　　十分ではないと感じる側面もある。
　・新規事業施策などは可能な範囲で早期に事前情報提供をいただき、十分な情報収集と意見集約に取り組んでいただきたい。
　・グループ全体のモニタリングに関して、もう少し強化する必要があると感じる。
　・今後、子会社や関連会社が増えたり、業容が拡大すると思われるので、子会社管理や内部監査部門の監査体制の整備が重要となる。

＜評価結果＞
　第三者機関が取りまとめた評価結果を基に2025年4月25日の取締役会で議論を行い、当社の取締役会は、一部改善の余地はあるものの、全体としてはおおむね十分機能していると評価いたしました。

＜さらなる実効性向上に向けた課題と方向性＞
　今回の評価結果を踏まえ、2025年度の取締役会において、さらなる取締役会の実効性向上を図るため、
　　・後継者計画、中核人財の多様性確保・育成・社内環境整備
　　・経営計画の進捗状況及び重要な決議事項へのフォローアップ・モニタリング
　　・持続的成長・企業価値創出に関する議論、情報共有の一層の充実
　の3項目の改善に取り組んでいく予定です。

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役が期待される役割・責務を適切に果たせるように、当社事業や財務の現況をはじめ様々な情報を積極的に提供します。また、必要に応じて業界やガバナンスに関わる諸制度やルール等に関する情報を提供するとともに、研修等の機会を提供します。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社の株主との対話に関する基本的な考え方については、本報告書「I.1.基本的な考え方（５）株主との対話」をご参照ください。
株主・投資家からの対話（面談）の申込みに対しては、合理的な範囲でIR担当部署にて対応します。また、スケジュールの都合がつく場合は、取締役や経営陣幹部が前向きに対応します。メールや電話での問合せに関しては、IR担当部署による口頭や文書による回答若しくは株主の主な関心事項に対しホームページへの掲載等で対応します。株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
　(i)　情報取扱責任者として髙良恭志グループ財務部担当部長を東京証券取引所に届け出ています。
　(ii)　対話の窓口としてIR担当部署を設置するとともに、建設的な対話が実現するようにブランドコミュニケーション部、グループ財務部、
　　　グループ総務部、グループサステナビリティ推進部等と連携し、協力する体制を整えています。
　(iii) アナリスト・投資家向け説明会のほか、できる限り株主の平等性・公平性を確保する観点から、英語版を含め、わかり易いIR資料を作成し
　　　ホームページへ掲載しています。
　(iv)　株主・投資家との対話において把握された意見・懸念等については、IR担当部署が取りまとめ、定期的に経営陣にフィードバックする
　　　体制を整えています。
　(v)　「インサイダー取引管理規程」を整備し、社内への周知を行ってインサイダー情報の管理の徹底を図っています。また、重要情報の取扱者は
　　　最小限に限定して重要情報の管理に万全を期すとともに、対話に当たっては複数者による対応を徹底し、相互監視によりインサイダー情報
　　　が外部に流出することの無いような体制を取っています。
　株主・投資家との対話の中で、資本コストとも関連する薬価制度、市場動向、新規事業、資本政策及びコーポレート・ガバナンスが主な関心
事項として取り上げられることが多く、株主・投資家からの意見を含む対話の内容はIR担当部署から経営陣に報告がなされ、適宜取締役会や
グループ戦略会議等における経営に関する議論の中で参考にしています。また、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制に
ついては、「V.その他2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。

　2024年1月16日の当社取締役会において決議された「事業ポートフォリオと資本政策の見直しに関する対応基本方針」を当社ホームページに掲載しております。
https://pdf.irpocket.com/C4887/ZoWa/Jdfs/mRBk.pdf
　具体的な数値目標に関しては、2024年6月6日の当社取締役会で決議された中期経営計画の中で設定されており、当社ホームページに掲載しております。
https://www.sawaigroup.holdings/about/plan/
　この目標を達成するために、2024年度の取締役会において、この基本方針にそって政策保有株式の削減、遊休不動産の売却、自己株式の取得、役員報酬への譲渡制限付株式報酬制度の導入検討等に取り組みました。
　その進捗状況を四半期ごとに取締役会で確認・議論するとともに、決算説明資料にも反映し、対外説明も行っております。

１．上記「大株主の状況」は、2025年3月31日現在のものです。
２．澤井健造氏の株式については、株式の管理を目的とする信託契約を締結しております。
　　当該株式に関する株主名簿上の名義は「特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行」であります。
　　その他については、株主名簿の記載どおりに記載しております。
３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　22,353,900株
　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　 　　 13,379,400株
４． 2025年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）No.6において、野村証券株式会社が2025年3月14日現在で
　　8,921,374株（6.79%）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認が
　　できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
５． 2025年3月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）No.15において、シルチェスター・インターナショナル・インベス
　　ターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2025年3月17日現在で7,521,600株（5.72%）の株式を所有している旨が記載
　　されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
　　おりません。

上記のほか当社保有の当社株式16,018,103株があります。なお、そのうち16,016,600株は2025年4月30日付で消却しております。

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　監査等委員会の職務をグループ経営監査室のメンバーが兼務して補助することにより、情報共有及び監査等委員会の監督・監査機能の強化を図っております。また、監査等委員会から指示された補助使用人としての業務については、取締役の指揮命令系統からは独立し、監査等委員会に属するものとし、当該補助使用人の人事異動等については監査等委員会の同意が必要であることを定め、監査等委員会の指示の実効性の確保を図っております。さらには、補助使用人に対する監査等委員会の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査等委員会は取締役会に対して必要な要請を行います。

　当社では、監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準、内部監査規程を整備し、監査等委員会、グループ経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査・監督機能の強化を図ります。
　常勤監査等委員は、グループ戦略会議その他の重要な会議にも出席し、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況の調査を行うとともに、監査等委員会に報告を行うことにより監査等委員である社外取締役との情報共有・連携・協力を図ります。また、常勤監査等委員は定例的に代表取締役と対話の機会を設けて意思疎通に努めるとともに、子会社の取締役等との情報交換を図り事業の報告を受けます。なお、常勤監査等委員の坪倉忠男氏は、当社グループの中核会社である沢井製薬の経営管理部門・総務部門の責任者を務めておりました。常勤監査等委員とグループ経営監査室長は、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を都度行うほか、グループ経営監査室が作成する内部監査報告書は常勤監査等委員へも回付され、その内容は常勤監査等委員から監査等委員会に報告されます。
　監査等委員会は主に業務監査（「業務の適性を確保するための体制」の整備・運用状況の監査）、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図りますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めます。また、監査等委員会は定期的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるなど会計監査人の監査活動の把握を行っております。そのほか、監査部門（監査等委員会及びグループ経営監査室並びに会計監査人）による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指しております。
　各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行って、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図ります。

　当社の指名・報酬等ガバナンス委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、その委員は取締役会の決議により選定された取締役により構成されています。
　委員会の委員長は、社内規程により委員の互選により選任された者が務めます。（一方、筆頭独立社外取締役は、社外取締役の互選により選任された者が務めます。）
また、委員会で審議を行う事項と特別の利害関係を有する委員は、その決議に加わることができないことも要件にしています。
　委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行うこととしています。
　委員会では、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、経営陣幹部の選任・解任、最高経営責任者（CEO）等の選定・解職、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画及び経営陣幹部・執行役員の報酬並びにこれらの基本方針、規則及び手続等を主な審議対象とし、その審議結果を取締役会へ答申を行うこととしています。なお、監査等委員である取締役の選任・解任については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査等委員会監査等基準」に従い選任・解任について審議しますが、監査等委員会において事前に説明し承認を得た後、株主総会議案として取締役会へ答申されます。
また、取締役会は、委員会から受けた助言・提言を十分に尊重することを定めています。
　2024年度は委員会を7回開催し、全委員の出席率は100％でした。

当社の社外取締役は全員、独立役員の資格を満たしており、すべて独立役員に指定しております。

【業績連動型報酬の概要】
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）及び中長期的なインセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成しております。
　譲渡制限付株式報酬は、役位等に応じて一定のルールに従い事前に付与する勤務継続型譲渡制限付株式報酬と、当社の中長期的な企業価値向上目標の達成度に応じて一定のルールに従い事後に交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成しております。
　譲渡制限付株式報酬は、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10%以上を目安に付与することとしております。基本報酬と賞与の割合は、概ね３：１を目安としております。
　2025年6月25日開催の当社第4回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬が承認されたことに伴い、2022年6月24日開催の当社第1回定時株主総会において承認された、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容の定めは廃止し、以後、これらの者に対して、当該定めに基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行は行わないものとしております。

【勤務継続型譲渡制限付株式報酬の概要】
（１）勤務継続型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
　　当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、勤務継続型譲渡制限付株式に関する報酬等として年額50百万円以内の範囲で
　金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、勤務継続型譲渡制限付株式の
　割当てを受ける。なお、勤務継続型譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における
　東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
　当該勤務継続型譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
　また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む勤務継続型譲渡制限付
　株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）勤務継続型譲渡制限付株式の総数
　　対象取締役に対して割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる勤務継続型譲渡制限付
　株式の数の上限とする。ただし、2025年6月25日開催予定の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する議案の決議以降、当社普通
　株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる勤務継続
　型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、勤務継続型当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）勤務継続型譲渡制限付株式割当契約の内容
　　勤務継続型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役
　との間で締結する勤務継続型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
　① 譲渡制限の内容
　　　勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、勤務継続型譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役
　　及び執行役員（以下、「対象職位」という。）のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間Ⅰ」という。）、当該対象取締役に
　　割り当てられた勤務継続型譲渡制限付　株式（以下、「本割当株式Ⅰ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の
　　設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
　② 譲渡制限の解除
　　　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
　　まで継続して、対象職位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって
　　譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来
　　する当社の定時株主総会の開催日の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数
　　及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

【業績連動型譲渡制限付株式報酬の概要】
（１）業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
　　当社は、各事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」という。）として、対象取締役に対して、当該対象期間における当社取締役会が
　定める業績、株価指標等の数値目標等（以下、「業績評価指標」という。）の達成度合いに応じて、業績連動型譲渡制限付株式を交付する
　ための金銭報酬債権を年額100百万円の範囲で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で
　給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける。そのため、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、業績
　連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給するか否か、支給する場合における当該金銭報酬債権の額及び交付する
　業績連動型譲渡制限付株式の数（以下、「交付株式数」という。）は確定していない。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物
　出資に同意していること及び対象取締役（ただし、上記金銭報酬債権の支給までの間に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由に
　より対象職位のいずれの地位からも退任した者を除く。）が下記（5）に定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結している
　ことを条件として支給する。初回の対象期間は、第5期事業年度（2025年4月１日から2026年3月31日）とし、以後も、本株主総会で承認を
　受けた範囲内で、各事業年度を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとする。
（２）業績連動型譲渡制限付株式の総数
　　対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は各対象期間につき200,000株以内とする。ただし、2025年6月25日開催の
　定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する議案の決議以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを
　含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする
　場合には、当該業績連動型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとする。
（３）交付株式数の算定方法
　　業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績評価指標は、
　当社取締役会において決定する。具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定する
　ものとする（ただし、1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げるものとする。）。各対象取締役に対して、以下の計算式に基づき
　算定される交付株式数の業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付
　株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に
　割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において合理的な方法により
　調整するものとする。

　　　各対象取締役に対する交付株式数
　　　　報酬基礎額（※１）÷１株当たりの当社普通株式の価格（※２）

　　　※１ 各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定する基準額に、各対象期間の業績評価指標の達成率等に応じ、
　　　　　　0％から200％の範囲で当社取締役会において決定する割合を乗じて算定する。
　　　※２ 基準額、業績評価指標等を決定する当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値

　初回の対象期間における業績評価指標の構成及び算定方法は、以下の内容とする。

　　　[業績評価指標の構成]
　　　　（業績評価指標）　　 （構成比率）
　　　　①コア営業利益　　　　 　50%
　　　　②ROE　　　　　　　　 　　 30%
　　　　③相対TSR　　　　　 　　 20%
　　　[業績評価指標の算定方法]
　　　　①と②は、評価対象事業年度の数値と過去3事業年度平均の数値との増減率、③は、同期間のTOPIXとの比較に基づき算定する。ただし、
　　　　②に関しては、ROEの数値に±1%以上の影響を及ぼすような多額の資産売却・構造改革費用の発生等、一過性の特殊要因がある場合は、
　　　　これを除外して算定するものとする。
（４）交付要件等
　　対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物
　出資させることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとする。なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社に
　よる新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会
　決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の
　終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
　　　　① 対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点までの期間、対象取締役が継続して対象職位のいずれかの地位にあった
　　　　　　こと
　　　　② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
　　　　③ 当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること
　　なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付前に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由又は死亡により対象職位のいずれの
　　地位からも退任した場合には、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が当該対象取締役の在任期間等を踏まえて
　　合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、当該対象取締役（死亡による退任の場合は当該対象取締役の承継者となる
　　相続人）に対して支給することができるものとする。
（５）業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容
　　業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象
　取締役との間で締結する業績連動型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
　① 譲渡制限の内容
　　業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から対象職位のいずれの地位
　　からも退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間Ⅱ」という。）、当該対象取締役に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式
　　（以下、「本割当株式Ⅱ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の
　　処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
　② 譲渡制限の解除
　　当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。

―――

2024年度（2024年4月から2025年3月）に取締役（社外取締役3名を除く）2名に報酬として総額98百万円を支給しました。
本報酬額の内訳は、固定報酬57百万円、業績連動報酬20百万円、ストックオプション21百万円です。
社外取締役及び社外監査役5名に報酬として総額45百万円を、監査役（社外監査役を除く）1名に総額18百万円を支給しました。
報酬等の総額が1億円以上になることが見込まれる取締役又は監査役は存在しないため、開示の対象外としております。

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）及び中長期的なインセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成しております。そのうち、各取締役の業績連動報酬の額につきましては、指名・報酬等ガバナンス委員会を開催し、各取締役（社外取締役を除く）の成果の評価を行い、その結果と業績を反映した業績連動報酬としての賞与支給に関する審議を行い、その審議結果を取締役会に答申し、最終決定を行います。

【役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容】
　役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。なお、社外取締役は、固定報酬のみとしております。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。

【業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由】
　業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の二つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。

　2024年度における業績連動に係る業績評価指標の目標及び実績は次のとおり。
　投資的経費差引前コア営業利益　　（目標）38,000百万円　　（実 績）34,140百万円
　（注）投資的経費差引前コア営業利益は、内規に基づき事業再編等の影響を考慮して算出している。

　担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役は業績評価指標のみとし、担当部門を有するその他の取締役に関しては、役位に応じてこの二つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。
　当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものです。また、代表取締役以外の担当部門を有する取締役に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度を合わせて評価することが望ましいと判断したことによるものです。なお、この定性的な評価には、リスクマネジメントやコンプライアンス等ＥＳＧに関する取り組みが含まれております。
　また、当社の中長期的な企業価値向上目標の達成度に応じて交付する株式数を決定する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る指標として、コア営業利益、ROE、相対TSRを採用しております。コア営業利益とROEは、評価対象事業年度の数値と過去３事業年度平均の数値との増減率、相対TSRは、同期間のTOPIXとの比較に基づき算出します。

【業績連動報酬の額の決定方法】
　役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。
　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額620百万円以内（うち、社外取締役分は100百万円以内。）と定めております。
　譲渡制限付株式報酬のうち、勤務継続型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内として、業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として定めております。
　また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額100百万円以内と定めております。各監査等委員に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員の協議により決定いたします。
　当社は、取締役の報酬に関するマーケット動向、当社の業績動向、物価動向等を総合的に考慮して、原則として３年毎に取締役の報酬額を含む制度設計全体を見直すことを定めております。

【社外取締役（監査等委員である取締役を除く）のサポート体制】
　社外取締役（監査等委員である取締役を除く）が職務を遂行するに当たって調査費等費用を必要とする場合は、合理的な範囲内で当社に対する費用請求権を認めているほか、職務に専念できるよう社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の事務を一部グループ総務部のメンバーが補助することにより、情報共有及び社外取締役の監督機能の強化を図っております。

【監査等委員である社外監査取締役のサポート体制】
　常勤監査等委員である取締役が、監査等委員会と取締役会及び会計監査人との窓口となるほか、社内関連部門からの報告及び当該関連部門への情報伝達も常勤監査等委員である取締役を経由して行うなど、各監査等委員である社外取締役の監査業務が効率的となるような体制を定めております。また、常勤監査等委員である取締役が、各監査等委員である社外取締役からの意見・報告等を取りまとめ、監査等委員会の議案作成、その他監査等委員会の円滑な運営を行う体制を採っております。その他、監査等委員である社外取締役が監査に当たって調査費等費用を必要とする場合は、合理的な範囲内で当社に対する費用請求権を認めているほか、監査に専念できるよう、監査等委員である社外取締役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより、情報共有及び社外監査等委員である取締役の監督・監査機能の強化も図っております。
この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役（監査等委員である取締役を除く）又は監査等委員である社外取締役に属して補助業務を遂行します。

【その他】
　社外取締役及び常勤監査等委員である取締役から構成される「社外役員連絡会」を原則として月1回開催し、意見交換や情報交換を行っております。
また、社外取締役を含む取締役会参加者全員に対して、取締役会事務局（グループサステナビリティ推進部）から資料の事前送付及び必要に応じて事前説明を行い、取締役会における審議の充実を図っております。

　当社の最高顧問である澤井弘行氏は、当社グループの中核子会社である沢井製薬に1963年4月に入社以降、同社の発展に多大な貢献を行ったほか、ジェネリック医薬品業界に精通した豊富な知見を活かし、当社経営陣の求めに応じ助言又は自主的に意見を述べております。ただし、同氏は、当社及び沢井製薬の取締役会並びにグループ戦略会議その他の会議体における当社の意思決定に関する権限は有しておりません。
　当社の特別顧問である末吉一彦氏は、当社グループの中核子会社である沢井製薬に2012年4月に入社以降、同社の管理部門の整備・強化や持株会社化を主導してグループガバナンスの確立に多大な貢献を行ったほか、財務・会計・経営管理・法務等に関する豊富な知見を活かし、当社経営陣の求めに応じ助言又は自主的に意見を述べております。ただし、同氏は、当社及び沢井製薬の取締役会並びにグループ戦略会議その他の会議体における当社の意思決定に関する権限は有しておりません。

　当社における企業統治は、取締役（監査等委員である取締役を除く）5名（うち、社外取締役3名）、監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）の体制であり、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を採用しております。概要図につきましては、本報告書最終ページにお示ししております。
　取締役会は、原則毎月1回開催することにしております。監査等委員会設置会社に移行する前の2024年度は取締役会を14回開催し、小原取締役を除く取締役の出席率は100%（14回中11回出席の小原取締役の出席率は78.6%）、友廣監査役を除く監査役の出席率は100%（14回中13回出席の友廣監査役の出席率は92.9%）でした。また、3か月に1回以上開催するグループ戦略会議では、取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、グループ各社の事業計画の毎四半期の進捗管理を行います。その他、重要な投資案件並びに年間投資予算について、客観的・合理的かつ慎重な審議を行うためにグループ投資委員会を随時開催するほか、当社グループ全体のガバナンス体制の構築・維持・改善を図るためグループガバナンス会議を年1回以上開催します。グループガバナンス会議は、リスク・コンプライアンス・サステナビリティ・情報セキュリティに関する各種専門委員会により構成され、取締役会は各委員会から定期的に報告を受けるとともに適宜指示を行うことにより、企業価値の毀損を防ぐ体制を整備しています。また、当該4委員会は、いずれも取締役、執行役員のほか管理職以上のメンバーで構成され、少なくとも2名以上の女性委員が参画しております。
　監査等委員会監査の組織としては、監査等委員3名（常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名）が監査等委員会を構成し、会社法第399条の2第3項に定める職務を行う体制としており、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書、監査環境の整備等を主な検討事項としております。監査等委員会設置会社に移行する前の2024年度は監査役会を15回開催し、社外監査役を含む監査役の出席率は100%でした。監査役会としては、定期的に代表取締役や社外取締役との対話の機会を設け意思疎通に努めるとともに、会計監査人から監査計画や監査報告等について報告を受け必要に応じて説明を求めておりました。監査等委員会としても同様に取り組んでまいります。
　監査等委員会は、グループ経営監査室及び会計監査人と情報交換を行い、監査状況の調査報告を受けるとともに、監査報告を作成します。その他、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。なお、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
　当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄のグループ経営監査室を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行います。グループ経営監査室は、監査と評価の結果、その他取締役会の監督機能の発揮に有用な情報について、代表取締役社長に定期的に報告するとともに、少なくとも年１回取締役会に直接報告を行っており、グループ経営監査室を活用した取締役会による監督が図られています。なお、グループ経営監査室のメンバーは4名体制をとっております。
　取締役会、監査等委員会、グループ戦略会議等各種会議体の活性化による機動性の発揮に努めるとともに、当社グループの子会社との合同会議を運営することで情報の共有化等を図ってまいります。
　当社の会計監査人は、有限責任あずさ監査法人が担当しております。継続監査期間は、沢井製薬との通算で31年です。同社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同社の指定有限責任社員業務執行社員　大槻 　櫻子氏、同じく指定有限責任社員業務執行社員　鈴木　慧史氏の2名であります。また、その補助者は、公認会計士8名、その他22名であります。
　当社の監査等委員及び監査等委員会は、当該監査法人に対して評価を行いますが、その評価の内容は、監査法人の品質管理体制、会計監査人としての職業倫理・独立性・専門性、監査等委員等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等であります。当社が会計監査人として当該監査法人を選定した理由は、有限責任あずさ監査法人の規模、経験等職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に検討した結果、適任と判断したためであります。特に、当社及び連結子会社 の会計監査を同一の監査法人で行うことで、当社グループの監査が効果的かつ効率的に行われると判断しております。　
　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
　また、監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第3項の同意を行います。
　企業経営上、日常運営上の諸問題に関し、必要に応じて複数の弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とするほか、当該諸問題の性質に応じてグループコンプライアンス委員会や内部統制委員会といった委員会に諮る体制としております。当該コンプライアンス委員会の委員長はグループ法務・コンプライアンス部担当役員、内部統制委員会の委員長は社長とし、関係する取締役及び執行役員等を委員として定めております。
　また、当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、沢井製薬を含むグループ会社に対して当社グループ共通の企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行います。当社グループの連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けるほか、グループ経営監査室により定期的に監査を受けます。また、監査等委員は取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視します。
　指名、報酬決定等の機能のうち、指名・報酬等ガバナンス委員会については【任意の委員会】、指名については【原則3-1　情報開示の充実】（ⅳ）、報酬決定については、【取締役報酬関係】の説明をご参照ください。
　当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　当社は、「なによりも健やかな暮らしのために」をグループ企業理念とし、「より多くの人々が身近にヘルスケアサービスを受けられ、社会の中で安心して活き活きと暮らせる世界を目指し、人々が健康で持続可能な社会の実現に貢献し続ける」ことをサワイグループビジョンとして定めております。このビジョンを達成するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のためには、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレートガバナンスを継続的に強化することが重要と認識しております。
　この基本的な考え方の下、当社は、社外取締役の増員、指名・報酬等ガバナンス委員会の設置、持株会社への移行等により、取締役会の監督機能の強化と業務執行の迅速化の両立を図ることでコーポレートガバナンス改革を推し進め、取締役会における充実した審議による実効性の高い監督を行いつつ、持続的な成長に資する迅速な執行体制の構築を通じた企業価値の向上に努めてまいりました。加速する外部環境の変化への対応力を一層強化し、更なる発展を遂げるため、2025年6月25日開催の第4回定時株主総会における承認をもって、当社は「監査役会設置会社」から、「監査等委員会設置会社」へ移行することといたしました。また、当社グループの中核事業である医療用医薬品業界並びに社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外取締役及び監査等委員会による経営の監督が機能する監査等委員会設置会社制度が、当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案し、最適と考え採用しております。
　社外取締役には、企業経営、ヘルスケア、グローバル、医学・薬学、財務・会計・税務、法務・リスクマネジメント、サステナビリティ・ESGといった専門知識及び経験と独立した社外の立場から有用な助言、判断、監査・監督の機能を期待しております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。その概要は次のとおりであります。

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築してまいります。また、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に基づく企業活動を進めてまいります。

[1] 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　ⅰ 役職員挙げて「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。
　ⅱ 指名・報酬等ガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選任・解任、報酬、後継者計画等のガバナンスに関する重要事項に関する審議を
　　　行い、取締役会に助言・提言することにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び透明性の向上並びに説明責任の強化に努める。
　ⅲ グループコンプライアンス委員会を設置し、①コンプライアンスに関する当社グループの基本方針の審議及び決定、②当社のコンプライ
　　　アンス体制の構築及び整備並びに当社グループ各社のコンプライアンス体制の構築及び整備の支援、③当社グループのコンプライ
　　　アンス上の重要な事項の把握及び取締役会への報告、④企業倫理ヘルプラインに係る調査結果への対応及び⑤コンプライアンス
　　　向上施策の決定、進捗のモニタリングなどを行う。
　ⅳ 「企業倫理ヘルプライン規程」に不正行為の通報及びそれに関する相談を適切に処理するための仕組みを定め、不正行為の未然防止、
　　　早期発見及び、是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資する。
　ⅴ 社長直轄のグループ経営監査室が内部監査を実施する。
　ⅵ 社内外に対する一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。

[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　ⅰ「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書
　　　その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。
　ⅱ「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期す
　　　とともに、特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。
　ⅲ グループ情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産に対する脅威及び脆弱性を踏まえたリスク分析、対策の実施、モニタリング及び
　　　改善を行うとともに当社グループ全体の情報セキュリティマネジメントの円滑な遂行を図る。

[3] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　ⅰ グループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図る。
　　　また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、各担当部門は各重要リスクについて対策を講じる。
　ⅱ 当社グループ各社の製品やサービスの品質及び安全性に関しては、「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき、効果的
　　　かつ適切な業務の遂行を行う。
　ⅲ 緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ（事業継続計画）」等に基づき、危機発生時の被害の最小化
　　　及び早期の事業活動回復を図る。
　ⅳ 財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る
　　　整備・運用の統括を行うとともに、グループ経営監査室がその評価を行う。
　ⅴ 正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に
　　　対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。

[4] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　ⅰ 経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。
　ⅱ 取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定すると
　　　ともに、取締役の職務執行の監督を行う。
　ⅲ 取締役・執行役員を中心に構成されるグループ戦略会議を３か月に１回以上開催し、取締役会において意思決定された当社グループの
　　　経営の基本方針及び戦略等の重要事項に関する執行方針を審議・決定するとともに、中期経営計画に基づく当社グループ各社の事業
　　　計画の進捗管理を行う。
　ⅳ 取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させ、取締役会の監督機能を強化するために、重要な業務執行の
　　　決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
　ⅴ 「取締役会規則」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの
　　　明確化・迅速化を図る。
　ⅵ 経営上の諸問題に関し、必要に応じて弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。

[5] 当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団）における業務の適正を確保するための体制
　ⅰ 子会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、当社グループ各社に対し、当社の
　　　「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」の周知徹底を図る。また、「グループポリシー管理規程」に基づき、準拠すべき基本的な
　　　精神・姿勢を示すグループポリシーの整備・運用を図り、当社グループとしての一体感醸成に努める。
　ⅱ グループサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを巡る課題に対して当社グループ各社が協働又は単独で取り組む事項に
　　　ついて取締役会へ提言又は報告を行うほか、取締役会からのサステナビリティに関する諮問事項に対する審議・報告を行う。また、
　　　当社グループ内外のステークホルダーとの対話を通じて信頼関係を構築し、当社グループと社会のサステナビリティの両立を図る。
　ⅲ 子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け経営実態を把握すると
　　　ともに、必要な助言及び指導を行う。
　ⅳ グループ経営監査室は、定期的に子会社監査を実施する。

[6] 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する
　　事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　ⅰ 監査等委員会が補助使用人を求めた場合、グループ経営監査室のメンバーが兼務し、監査等委員会の補助業務を優先する。
　ⅱ 監査等委員会から指示された補助使用人としての業務については、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統からは
　　　独立し、監査等委員会に属するものとする。また、当該補助使用人の人事異動等については監査等委員会の同意を得て行う。
　ⅲ 補助使用人に対する監査等委員会の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査等委員会は取締役会に
　　　対して必要な要請を行う。

[7] 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等
　　委員会への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　ⅰ 監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な
　　　会議に出席する。
　ⅱ 監査等委員会は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対しその説明を求めることができる。
　ⅲ 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
　ⅳ 当社グループの役職員が、取締役の不正行為等の重大なコンプライアンス違反を発見したときは、監査等委員会に直接通報することが
　　　できるものとし、通報者に対し不利な取扱いをすることを禁止する。

[8] その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　ⅰ グループ経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査等委員会に報告するなど、監査等委員会と緊密な連携を保つ
　　　ものとする。
　ⅱ 監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合せ等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を行い、監査活動の効率化と
　　　質的向上を図る。
　ⅲ 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換を行うとともに、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）と
　　　情報交換及び認識共有を図り、信頼関係と相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
　ⅳ 監査等委員会は、当社グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つものとする。
　ⅴ 監査等委員会が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。

（考え方）　
　正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては
警察等関係行政機関及び弁護士と連携し、毅然とした態度で臨む。
　
（整備状況）
　行動基準に反社会的勢力排除に向けた考え方を規定し、反社会的勢力からの不当要求に対応する体制を整えております。
また、お取引先にも当社の考え方を説明し、契約締結時又は更新時等の機会に「反社会的勢力の排除に関する覚書」の交付を依頼し、当社が
反社会的勢力及び団体との取引を予防しております。
　その他、企業防衛協議会活動に参加して研鑽を行うとともに、社内研修を行って反社会的勢力から防衛するよう努めております。

　当社は「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について、取締役会において決議しており、その概要（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は以下のとおりであります。

基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とするものである必要があると考えております。
　当社の前身であり、当社グループの中核会社である沢井製薬は、1948年の設立以来、「なによりも患者さんのために」という企業理念に基づく医薬品事業を推進し、健康生活を願う国民の皆様の期待に応えるため、経済性に優れた高品質の医薬品の製造販売を続けることにより、ジェネリック医薬品メーカーとしての社会的責任を果たしてまいりました。当社の企業価値の源泉は、当社グループの中核事業であるジェネリック医薬品製造販売業にとって最も重要とされる３つの要素「品質」、「安定供給」、「情報提供」において長年に亘って蓄積してきた経営ノウハウであると考えており、そのノウハウを活かすことによってさらなる企業価値の向上に努めるほか、投資家・株主との建設的な対話を行って適正な評価に反映されるよう取り組んでおります。
　当社は、当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの、買収者が本来享受すべきではない利益を買収を通じて得るもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資するものとは認められないものも少なくありません。当社株式の買付を行う者が上記の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
　当社としては、当社株式の大規模買付等を行おうとする者が現れた場合には、当該大規模買付者に対して積極的に情報提供を求め、独立した立場にある社外取締役の積極的な関与のもと当社取締役会における真摯な検討を経て、当社の意見及び理由をすみやかに開示し透明性を確保することで、株主の皆様が適切に判断できるよう努め、株主共同の利益の最大化を図ります。そのため、必要に応じて会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。

　監査等委員会、会計監査人及びグループ経営監査室の連携を維持するとともに、IT関連、決算・財務関連の専門知識及び監査・監督スキルの向上を図り監査・監督の品質を向上させるよう取り組んでまいります。
また、当社は、次のような適時開示体制を採っております。