経営環境が大きく変化するなかで、意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス（法令等遵守）体制の強化はますます重要性を増しており、このような中、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行ついても、組織として全力で取り組むこととし、一方で法令等遵守をはじめとしたチェック管理・内部統制管理も充実させ、コーポレート・ガバナンスの適正な構築に努めております。
　また経営の透明性、健全性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり経営の重要課題の一つであると認識しております。

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使を可能とするための環境づくりや招集通知の英訳】
　当社は現状において、当社の総株主数に占める海外投資家の比率は相対的に低い（2025年3月31日現在0.58％）と考えており、招集通知の英訳を採用していません。今後は、株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、多様性の確保について、女性・外国人の積極的な採用・管理職への登用を進め、中途採用者の管理職への登用等においても制限は設けず、多様性ある人材の確保・育成に取り組んでまいります。
　現状の登用数と状況から測定可能な女性の管理職への登用目標を示すことは困難ではありますが、女性の管理職登用につきましては、実績を有しており、以下の施策を推進するとともに、引き続き目標についても検討してまいります。
　・男性管理職者に対する意識改革研修
　・経営人が女性社員の活躍を支援する姿勢を示し不安の軽減
　・女性社員に対する積極的な教育訓練やキャリア開発支援
　・営業職や企画部署への女性登用の拡大
　・登用試験の自主申告から指名制での登用試験の実施
　・出産等女性特有の事情で自主申告を行わない従業員に対する職場環境の配慮
　・女性特有の健康関連課題への対応強化

【補充原則３－１②　英語での情報の開示・提供】
　現時点における当社の株主構成については、 海外投資家の比率が相対的に低い状況であるため、 株主総会招集通知や決算説明会資料につきましては英語版を作成しておりません。 今後は、株主構成の変化や株主の利便性等を総合勘案して英訳を検討してまいります。

【補充原則４－１③　後継者計画の策定・運用、監督】
　当社の取締役会は、最高経営責任者等の候補者育成を重要課題と捉えておりますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりません。実際の最高経営責任者の選定では、随時変化する経営環境と候補者の人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定する等、透明性・公平性の高い方法で取締役会において十分に審議を行い選定することとしております。

【原則４－10　任意の仕組みの活用】
　当社は、迅速かつ的確な意思決定を行なうこと、並びに経営の透明性と健全性を確保することが、企業としての重要課題であると認識し、取締役会構成員数の適正化、社外取締役の選任等、コーポレートガバナンスの強化に努めております。
　また、監査役会設置会社として、常勤監査役及び社外監査役は定例及び臨時に開催される取締役会に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況の監査を実施しており、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、役員会、経営会議を設置しております。

【補充原則４－10①　指名・報酬の諮問委員会の設置】
　当社の取締役５名のうち独立社外取締役は２名となっております。取締役会の過半数には達成しておりませんが、各独立社外取締役とも高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。
　任意の諮問委員会は設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名については、実績・経験・能力等を総合的に勘案の上、取締役会で充分に審議を行い決定しております。また、報酬についても、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、取締役会において全取締役の報酬額が明示された上、その妥当性を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

【補充原則４－11①　取締役の有するスキル等の開示】
　当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である15名以内であることを前提とします。
　各取締役のスキル・マトリックスは開示しておりませんが、招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等は理解できるものと思っております。
　また、社外取締役には経営環境や事業特性等に応じた適切な意見を頂戴しております。

【補充原則４－11③　取締役会の実効性の分析・評価、開示】
　当社は、現時点において取締役会評価は実施しておりませんが、今後は毎年取締役会の実効性について分析・評価を行い、 その結果の概要を開示することを検討しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主からの対話の申込に対して前向きに対応しております。しかしながら、株主との対話促進に向けた体制整備・取組みに関する方針を掲示するには至っておりません。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。なお、特定の事項を開示すべきとする原則のうち補充原則２－４①、４－10①、４－11①、４－11③及び原則５－１については、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」にその理由を記載しております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、取引先との関係強化が当社の事業拡大に資すると見込まれる場合、保有意義及び経済合理性について十分に審議検討の上、上場会社の株式を保有することを基本方針としております。
　この方針に則り、当社は取締役会にて、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益その他の経済合理性等を基に、保有継続の適否を検証しております。
　また、当該株式に関する議決権の行使については、原則的には発行会社の経営方針や戦略を尊重した上で、発行会社の経営状況等を勘案し、最終的には株主価値の向上に資するものかどうかの観点から個別に議案を精査して賛否の判断を行います。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、当社の取締役との取引や主要株主等との重要な取引につきましては、収益性・重要性及び透明性を案件ごとに検討し、取締役会の決議事項としております。現時点では、関連当事者間取引はありませんが、取引が生じた場合には有価証券報告書や株主総会招集通知において開示してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は退職給付制度として企業型確定拠出年金制度を設けており、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響はありません。確定拠出年金制度における運用については従業員自らが運用しており、教育機会の提供のほか、入社時には説明を行っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）企業理念、経営戦略、経営計画
　経営理念・戦略・計画につきましては当社中期経営計画にて開示しております。
　（https://kk-takachiho.jp/ir/）
（ⅱ）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンスに関する報告書の「Ⅰ-1.基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針につきましては、コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しおります。
　当社の役員報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、取締役の個人別の報酬等の決定方針に従い、役位、職責、経営貢献度等を勘案の上、決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
　取締役候補者については、当社の経営理念を十分に理解し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、専門性に配慮しながら、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することを総合的に判断し、選定及び指名することとしております。監査役候補者については、独立の立場から、中立的・客観的な視点で取締役の職務執行全般を監査し、経営の健全性確保に貢献できることなどを総合的に判断し、選定及び指名することとしております。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名について
　取締役候補及び監査役候補の個々の選任・指名の理由については、株主総会招集ご通知の参考資料において、開示しております。株主総会招集ご通知は、当社ウェブサイトにて開示しております。
　（https://kk-takachiho.jp/pages/131/）

【補充原則３－１③　サステナビリティ等に関する情報開示の充実】
　当社ではサステナビリティを巡る課題への対応は、重要な経営課題の一部であると認識しており、サステナビリティに対する考え方、取り組みにつきましてはWEB上で情報開示をしております。
　（https://kk-takachiho.jp/pages/101/）
　人的資本への投資については性別・年齢・国籍・人種・宗教・学歴等に関わらず、多様な人材が活躍できる環境を整えることが重要と考えており、当社ならびに地域社会の発展のために、すべての従業員に対して働きがいのある環境の提供と人材育成のための投資を当社が定める「人材育成方針」に即して行ってまいります。
　（https://kk-takachiho.jp/pages/102/）
　知的財産への投資については、当社ビジネスモデルにおける競争優位性の上でも非常に重要な部分と捉えており、当社製品・商品等のブランド力・ブランド価値の更なる向上に向けた重要な部分と考えております。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定を補完する検討の場としての経営会議を設置しております。
取締役会は、法令・定款並びに取締役会規程に定められた事項等、当社の重要事項の決定をしております
経営会議は、常勤役員及び経営戦略決定に必要な部門で構成され、重要事項の協議を行っております。経営会議の結果は取締役会に適宜報告し、また各部門長に周知することで現場の具体的な課題・問題を迅速に対処できる仕組みとしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、①会社法に定める社外取締役の要件及び②東京証券取引所が定める独立性判断基準を充たした独立社外取締役の候補者を選定しております。
　また、取締役会は上記独立性基準を満たし、かつ、当社の経営に対し率直かつ建設的な検討への貢献が期待できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。

【補充原則４－11②　取締役・監査役の兼任状況】
　当社社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けております。こうした観点から、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめ、その兼任状況を毎年開示しております。
　社内役員については、現時点において他の上場会社役員の兼任はありません。直前事業年度末時点における社外役員に関する他の上場会社役員の兼任状況については、当該事業年度に係る株主総会招集ご通知にて記載のとおりであります。

【補充原則４－14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　
　当社は、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、必要な知識習得と役割・責任の理解深耕の機会として、適宜、研修等に参加できるようにしております。併せて、社外取締役に対しては、経営戦略や事業の内容等の理解を深めるため、適宜、当社の事業・課題に関する説明等を行っております。また、必要な費用は会社が負担する等の支援を行います。

大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況を記載しております。

―――

　該当事項はありません。

　当社の内部監査部門は内部監査課内に専任者を置き内部監査を担当し、当社の各業務が法令及び社内規定に準拠し合法かつ適正に行われているかについて随時内部監査を実行しております。また内部監査課とそれ以外の部門とを明確に区分するとともに、各事業部門に選任の事業部長を置くことにより、内部監査組織の確立を図っております。
　監査役監査は常勤監査役１名と社外監査役２名で実施しております。常勤監査役は取締役会、役員会及び経営会議には常時出席するなど、業務執行の適法性を中心に監査しており、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。監査役及び内部監査課担当者は相互の意見交換等を通じ連携を図り、その実効性を高めるよう努めております。
　会計監査人は監査役及び内部監査部門担当者と監査内容の報告・協議を行い、連携を取っております。

―――

　2020年６月26日開催の第74期定時株主総会にて、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び監査役（社外監査役を除く。）（以下、総称して、「対象役員」という。）に対し、当社の企業価値及び株主価値の中長期的かつ持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することになりました。
　なお、対象役員に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の取締役（社外取締役を除く。）については年額20百万円以内、当社の監査役（社外監査役を除く。）については年額２百万円以内とし、また各対象役員への具体的な配分については、当社取締役会の決議及び当社の監査役の協議において決定することといたします。

―――

　当社の第79期（2024年４月１日～2025年３月31日）に取締役６名に支払った報酬の総額は78,088千円であります。

　当社の役員報酬等は、株主総会で決議された報酬の限度内で、世間水準及び対従業員給与との均衡を総合的に勘案し決定しております。
　当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月29日開催の第71期定時株主総会であり、決議の内容は取締役の年間報酬総額の上限を240百万円以内（内社外取締役５百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査役の年間報酬総額の上限を24百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものであります。
　当社の取締役の報酬等の額の決定権限を有する者は、取締役会の議を経て代表取締役社長　久保田一臣であり、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において、役員の報酬・退職慰労金等に関する規程に基づき決定しております。

　社外取締役並びに社外監査役の出席する取締役会及び監査役会の開催に際しては、管理本部より資料の事前配布や事前説明を行う等、社外取締役、社外監査役に対するサポート体制をとっております。

取締役会
　取締役５名（社外取締役含む）、監査役３名（社外監査役含む）で構成され、年間10回程度開催し、経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。

役員会
　常勤役員４名で構成され、月２回定期的に開催し、経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行状況の報告及び対策等の検討を行っております。

経営会議
　常勤役員及び経営戦略決定に必要な部門長で構成され、月２回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告及び対策等の検討を行っております。

監査役会
　当社は監査役(会)制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名(２名は社外監査役)で構成されております。各監査役は、監査役会が策定した年度の監査計画に基づいて監査しております。

内部監査及び監査役監査の状況
　内部監査につきましては、内部監査課が設置されており、随時必要な内部監査を実施することで業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また監査役監査につきましては、常勤監査役が中心となり取締役会、役員会及び経営会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。

会計監査の状況
　会計監査につきましては、清陽監査法人との監査契約に基づき監査を受けております。当社と同監査法人及び業務執行者との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

　当社の会社規模の現状を基に、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。具体的には社外取締役を２名選任し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めております。また監査役３名中の内２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
　コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えておりますので、社外取締役による監視機能並びに社外監査役による監査機能が実施されている現状の体制において、経営監視機能は有効に機能していると考えております。

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準、または方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの適正な構築のため内部統制システムを整備し、職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われる事を確保することが重要であると認識しております。
また内部統制システムの整備により、経営の透明性、健全性及び効率性を確保することが企業価値、株主価値の向上につながると認識しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社はコンプライアンスに係る社内規程「コンプライアンス基本規程」、「コンプライアンス憲章」を定め、「業務従事者行動規範」を中心に取締役及び使用人の法令遵守の強化推進を行っております。またコンプライアンス担当役員により役職員に対し教育・研修を継続的に行っております。
　また内部通報体制に係る社内規程を定め、取締役及び使用人等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定めております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る「取締役会議事録」、「役員会議事録」。「経営会議議事録」、「稟議書」等の重要文書及びその他の情報については「文書管理規程」ほか社内規程の定める方法により適切に保存管理しており、取締役及び監査役はいつでもこれらの文書を閲覧できる体制になっております。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として管理本部長が管理しており、子会社を含めて全社的対応を行っております。経営戦略上のリスクについては役員会及び経営会議において、業務上のリスクについては関連部門においてそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会、役員会、経営会議において報告及び審議しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の意思決定を効率的に執行するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等を定め、適正且つ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。
　また取締役会を定期的に開催し、各取締役の職務の執行に対する評価・分析を行っている他、常勤役員による役員会並びに常勤役員及び経営戦略決定に必要な部門長による経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する事項に係る報告及び重要事項の係るテーマについて審議をしております。

５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社グループは、経営基本方針、年度基本方針に基づき、方針と施策についての協議を行い、経営計画に沿った企業経営を行っております。また役員会及び経営会議にて子会社管理担当の部門長より業務状況等の執行報告が定例的に行われております。
　当社グループ各社の内部監査及び内部統制監査を行う担当部署を設け、グループ各社と協議、情報の共有、指示、伝達を効率的に行っており、その結果を代表取締役及び監査役に報告をし、監査結果に不備等が認められた場合には代表取締役社長の承認を得て取締役会にその内容を開示しております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
　監査役から要請があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとし、当該使用人はその要請に関して取締役会の指揮命令を受けない体制となっております。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　監査役は取締役会、役員会、経営会議及びその他の重要な会議に出席すると共に、取締役からその職務の執行状況の聴取を行い、関係資料を閲覧し意見を述べることができる体制となっております。
　取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事象が発生又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、速やかに監査役に報告する体制となっております。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役及び使用人は、監査役から当社グループに係る会社情報を求められたときは遅延なく提供できるようにするなど、監査役の監査環境の整備を整えております。
　また監査役会は代表取締役、監査法人との定期的な意見交換を開催し、併せて内部監査部門との連携を図っております。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社グループは、金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めてまいります。また有効且つ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用を努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。

　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済、社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断し、当社及びグループ各子会社の事業に対する公共の信頼の維持、業務の適正性および健全性を確保することを基本方針としております。
　また反社会的勢力による不当要求があった場合、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携を図り、組織的且つ速やかに対応してまいります。

１．基本方針
　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
　しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなもの等も存在し、また、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。
　当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続きを定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．買収防衛策の概要
（１)目的
　当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。従って、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
　しかしながら、当該大規模買付けが当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付けを行う者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大規模買付けの条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付けの条件・方法について、大規模買付けを行う者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保することを目的としております。
（２)本プランの対象となる当社株式の買付等
　当社が導入している「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）は、以下の①、②もしくは③に該当する行為またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が予め同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株式等について、特定株主グループの議決権割合を、20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）
②当社が発行者である株式等について、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株式等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）
③上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（但し、当社が発行者である株式等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）
（３)独立委員会
　当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、その判断の客観性および合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から選任します。
（４)大規模買付者による必要情報の提供
　大規模買付を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）には、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。
　当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」といいます。）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、必要情報リストの内容に照らして、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日（以下「最終回答期限日」といいます。）は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします。
（５)取締役会による評価・検討等
　当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日または最終回答期限日のうちいずれか早い日が到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為の方法が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の方法による大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示します。
　取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、評価・検討の内容等を含め公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
（６)大規模買付行為が実施された場合の対応方針
　大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付者による大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるものとみなして、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当てによる対抗措置を講じることがあります。
　大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
　但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、例外的措置として、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（７)取締役会の決議、株主意思の確認
　当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
　なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。但し、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。
　株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続きを行います。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
（８)対抗措置発動の停止等について
　当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当てを行う日の前日までの間は、当該新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
（９)本プランの有効期間、廃止・変更
　本プランは、第79期定時株主総会での継続のご承認をもって同日より発効することとし、有効期間は第79期定時株主総会の終結時から2028年６月開催予定の第82期定時株主総会の終結時までとなっております。
　但し、本プランは株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
　また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただいた上で、本プランの変更を行うことがあります。
（10）その他
　本買収防衛策の詳細につきましては、当社ウェブサイトのIR情報「投資家の皆様へ」の「2022年３月期」その他開示資料（当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の導入について）に掲載をしております。
https://kk-takachiho.jp/pages/114/

　当社グループにおける会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

決定事実
　重要な決定事実については、原則として取締役会又は役員会において迅速な決定を行っております。
　決定された重要事項について、開示が必要か否かを管理部門責任者を中心に検討し、開示が必要な場合には、迅速に行うよう努めております。また、取締役会及び役員会においては監査役が出席しております。
　さらに必要に応じ会計監査人による監査及び弁護士等によるアドバイスを適宜受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。

発生事実
　事故・災害・訴訟等については事象が発生後、各部門長より情報収集を行い、管理部門責任者を中心に情報開示の検討準備をいたします。
その他の発生事実については、当該部署より情報を入手し、管理部門責任者を中心に適時開示項目に該当する場合、経営陣への報告または必要に応じ取締役会又は役員会の決議を経て、迅速に情報開示をいたします。

決算に関する情報
　決算に関する情報については経理部門が作成、管理を行い、決算数値等については会計監査人による監査並びに監査役会の監査を経て、取締役会にて決定し、管理部門責任者より速やかに適時開示を行います。