「人の生命は限りがある。会社の生命を永遠のものにして、次の時代のための礎となろう。」が当社グループの社訓であり、長期安定的な企業価値の向上を目指しております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営の重大な課題と認識し、経営責任の明確化と迅速果断な経営判断を行うため、執行役員制度を導入し、取締役会は少人数の構成としております。
　取締役会は当社および当社グループの進む方向を定かにするとともに、業務執行体制を監督、支援する役割を担い、また主体的にコンプライアンス体制の整備強化、企業経営の公正かつ透明性の向上および適時適切な情報開示に努めてまいります。

　「会社は100％お客様のためにある」
　「会社は100％社員のためにある」
　「会社は100％世の中のためにある」

　お客様に必要とされるということは、世の中に必要とされることであり、つまりは「会社は100％世の中のためにある」ということを真剣に考え、日々取り組んでおります。その精神を磨き、全てのステークホルダーから必要とされる「価値」を生み続けることが当社グループの使命であると考えております。
　この考え方に基づき、当社グループの「経営理念」を定め、その実践を通じて、長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。

〔経営理念〕
　一、私達は、常にお客様に満足をしていただくために、価値あるサービスを他に一歩先んじて、提供し続けていきます。
　一、私達は、常に仕事を通じて、自らの成長と豊かな生活を実現するために、創意と工夫をこらし、明るい職場をつくります。
　一、私達は、常に進取気鋭の精神こそ、活力の源泉であることを確認し、新しいビジネスの創造に、積極果敢な挑戦をし続けていきます。

【補充原則１－２④】（招集通知の英訳）
　現状の当社株主における海外投資家比率は相対的に低いと考えております。当社の規模・リソースを踏まえ、将来的に20％を超えた段階で、招集通知の英訳を検討してまいります。

【補充原則３－１②】（英語での情報開示）
　現状の当社株主における海外投資家比率は相対的に低いと考えております。当社の規模・リソースを踏まえ、将来的に20％を超えた段階で、英語による情報開示を検討してまいります。

【補充原則４－２①】（株式報酬制度）
　当社では現在、中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブ付けとして、取締役は月例固定報酬から一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式の購入を行っております。今後より健全な企業家精神を発揮していくため、将来的に役員報酬制度全体を見直す場合には、中長期的な業績と連動する報酬の強化や株式報酬のあり方についても検討する予定です。

【原則４－１０①】（指名委員会・報酬委員会の設置）
　当社は、当社の規模、陣容を踏まえ、指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。取締役会は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等の重要な議案を決定する場合には、予め独立社外取締役および監査役に説明の上、適切な助言を得るなど、その意見に配慮した運営を行っており、独立性・客観性ある手続きは適切になされているものと考えております。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（取締役会構成員の国際性）
　当社は、経営責任の明確化と迅速果断な経営判断を行うため、取締役を少人数に抑えており、当社の事業規模・内容を踏まえると、現状取締役会は適正な規模であり、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性は適正にとれているものと判断しております。
　取締役は、６名全員が中途入社者であり、そのうち女性は1名であります。また、年齢も40代から70代まで幅広く、取締役会は多様な構成となっております。一方、国際性の面に関しましては、当社の事業領域が国内市場にあることを踏まえ、現時点では不急であると考えております。
　監査役３名全員は、いずれも金融機関出身者で、金融機関または事業会社において役員の経験があり、経営管理を含む幅広い経験および監査に必要な財務・会計・法務に関する知識を有しております。また、社外監査役熊尾弘樹氏は元病院事務局長として経理部門に長年勤務し、財務および会計に関する十分な知見を有しております。

【原則４－１１①】（他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任）
　当社は他社での経営経験を有する独立社外取締役は選任しておりませんが、当社の独立社外取締役２名は、それぞれ公認会計士・税理士として多数の企業経営に関与してきた経験、また幼稚園副園長として実務的なマネジメントを担ってきた経験を有しており、その豊富な見識に基づき、取締役会において有用な発言を行い、当社取締役会の業務執行に対する監督・助言等適切な役割を果たしております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社が純投資目的以外の目的で保有する政策保有上場株式については、保有に伴うリスク、資本の効率性を踏まえたうえで、長期安定的な取引関係の維持・構築や業務提携による関係強化等、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる株式保有以外の保有は行わない方針としております。また、同業他社事例研究のため必要最小限の範囲で保有をする場合があります。
　保有する上場株式については、毎年取締役会において個別の株式ごとに保有に伴う便益とリスク等のバランスを検証いたします。保有する意義が乏しいと判断した株式については、株式保有先との間で十分な対話を行ったうえで、適宜市場動向や事業面への影響を考慮しながら縮減する方針としております。
　2025年３月期の連結会計年度末時点で、有利子負債残高は67億45百万円であります。加えて、自社企画開発商品の直輸入取引や店舗の仕入先開拓を進めるにあたり、金融機関との関係構築は経営戦略上、重要な位置付けを占めております。2024年12月５日開催の取締役会において、当社が保有する政策保有株式全体の2024年９月末における純資産に占める割合は1.4％であることおよび純資産に対する有利子負債比率が107.2％であることを前提に、個別の株式ごとに当該企業および株式の評価、資本の効率性ならびに取引の関係性について検証を行った結果、いずれも保有の妥当性を確認しております。
　また、議決権の行使にあたっては、株式保有先の中長期的な企業価値の向上および当社の事業への影響等を総合的に判断して行使しております。特に、財務の健全性を著しく欠く場合や重大な法令違反が発生した場合等において株主共同の利益を損なうような議案については、必要に応じて株式保有先と対話を行った上で、原則として反対する方針としております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、役員および主要株主等との取引について、一般取引を除き、原則として独立社外取締役および監査役の意見に配慮した上で、取締役会での承認を要するものとしております。
　また、監査役会は毎年当社役員および執行役員に対し「関連当事者取引内容確認書」の提出を求め、取締役会にその結果を報告する体制を整えており、当社と利益相反する取引がないことを確認しております。

【補充原則２－４①】（中核人材の登用等における多様性の確保）
　本報告書の「Ⅲ-３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況（その他）」に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金は確定拠出年金制度であり、当社は企業年金の積立金の運用には直接関与しておりません。しかしながら、確定拠出年金の運用は直接確定拠出年金加入者の資産形成に影響を及ぼすものであり、担当にはファイナンシャル・プランナーなど資産運用に関する適切な知見を有する者を配置し、運用機関および運用商品について定期的にモニタリングするとともに、確定拠出年金加入者に対する資産運用に関する教育を実施しております。
　また、運用商品の選定にあたっては、運用機関を介して、確定拠出年金加入者の属性および金融商品の理解度を踏まえ、リスク・リターンの特性、合理性およびコストの観点から選定しており、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。

【原則３－１．情報開示の充実】
(ⅰ) 当社のビジネス・ポリシーおよび中期経営計画を当社ウェブサイトに掲載しております。
　　　　〔ビジネス・ポリシー〕　https://company.hiraki.co.jp/whats/
　　　　〔中期経営計画〕　　 　https://company.hiraki.co.jp/ir/ir_news.php　（決算説明資料）
(ⅱ) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ－1．基本的な考え方」をご参照ください。
(ⅲ) 経営陣幹部・取締役の報酬の決定に関する方針・手続は、本報告書の「Ⅱ－1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」および有価証券報告書にて開示しておりますので、ご参照ください。
(ⅳ) 取締役会は迅速果断な経営判断を行なうため、少人数で構成されるものとしております。経営陣幹部の選任および取締役・監査役候補の指名にあたっては、当社の事業規模・内容を踏まえ、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを第一に多様性等も勘案し総合的に判断することとしております。また、当社が掲げている「お客様に『驚き』『楽しさ』『満足感』をお届けすること」を使命とし、創業来脈々と受け継がれているヒラキ流の精神を具現化できる人材でなければならないと考えております。

　経営陣幹部の選任および取締役候補の指名にあたっては、その選定プロセスを明確にするため、取締役会は取締役会の構成に関する考え方を前提に、後継者育成計画の運営を通して、以下の基準に基づき評価を行い、独立社外取締役および監査役の意見に配慮した上で取締役会の決議により決定します。
　なお、重大な法令違反、不正な職務執行、職務懈怠または求められる資質に欠けるなど、経営陣幹部がその役割を十分に果たしていないと認められる場合には、独立社外取締役および監査役の意見に配慮した上で取締役会の決議により解任します。

　〔求められる資質・経験〕
　　・リーダーシップ、判断力　　・経営管理能力　　・高い倫理観と強い使命感、人望
　　・成果へのコミットメント　　　・戦略的思考　　 　・組織マネジメント力　　　・心身ともに壮健、熱意

　監査役候補の指名にあたっては、監査に必要な財務・会計・法務の知識を含む豊富な経験と高い見識を有し、業務執行に係る監査に加え、中立的・客観的な立場での経営に対する意見・助言を期待できる人材としており、取締役会は独立社外取締役と協議の上、監査役会に提案して同意を得た後、取締役会の決議により決定します。
　また、社外取締役および社外監査役候補の指名にあたっては、会社法に定める要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たすとともに、ガバナンスを強化する目的で、経営管理の経験や専門的かつ幅広い知識を有する者、財務および会計に関する知見を相当程度有する者を選任することを基本的な考え方としております。
(ⅴ) 取締役・監査役候補の指名にあたっては、都度、株主総会招集通知の参考書類に個人別の経歴、指名理由等を記載しております。また、経営陣幹部の選解任については、適時開示いたします。

【補充原則３－１③】（サステナビリティについての取組み等）
　本報告書の「Ⅲ-３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況（環境保全活動、CSR活動等の実施）」に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１①】（経営陣への委任の範囲）
　当社は、「取締役会規程」を定め、法令および定款に規定された事項および株主総会の決議により委任された事項のほか、子会社も含めた当社グループに関わる重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項について、取締役会の決議を要するものとしています。また、取締役会は取締役の職務執行を監督するため、業務執行取締役に対し職務の執行状況について毎月報告を求めております。
　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、社内規程「業務分掌規程」、「職務権限規程」および「稟議規程」により、経営陣に対する委任の範囲を定めています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　本報告書の「Ⅰ－1．コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示、原則３－１(ⅳ)」に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１①】（取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方については、本報告書の「Ⅰ-1．コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示、原則３－１(ⅳ)」に記載しておりますので、ご参照ください。
　また、取締役および監査役のスキル・マトリックスは、「第48回定時株主総会招集ご通知」（※）25頁に記載しております。
　　（※）当社ウェブサイト https://company.hiraki.co.jp/ir/release/irnews_326.pdf
　なお、本報告書の「Ⅰ-1．コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に、他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任について記載しております。

【補充原則４－１１②】（役員の兼任状況）
　提出日現在、他の上場会社の役員を兼任している取締役および監査役はおりません。取締役および監査役の重要な兼職の状況については、毎年、株主総会招集通知の事業報告に記載しておりますので、ご参照ください。
　当社は、取締役および監査役が兼職する場合には、時間・労力および利益相反取引の観点から、その職務の執行に支障をきたさない合理的な範囲としており、現状適切であると判断しております。

【補充原則４－１１③】（取締役会の実効性評価）
　当社は、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価することとしております。2024年度の評価については、2025年３月に取締役会出席者全員を対象に、取締役会の運営や議論の状況、審議の充実度等に関して自己評価も含むアンケートを実施し、その結果を踏まえて４月の定時取締役会で分析・評価を行いました。
　2024年度は、主力商品などの情報共有をより充実させました。さらに、中間期には資本収益性の向上を含む経営計画の執行状況について、モニタリングを実施しました。取締役会は年々活性化しており、全体としての評価も向上しました。
　2025年度は、ターンアラウンドに向け、取締役会の主体的な役割が一層求められます。ボードメンバーによる議論を深めることで、会社の目指す方向を明確にし、戦略的な方向性を定めてまいります。また、取締役会として、経営陣のリスクテイクを支える体制を整え、これを継続的に強化していく方針を確認しております。

【補充原則４－１４②】（役員のトレーニング方針）
　企業家精神を喚起し、ビジネスを創造していく観点から、また当社の「社訓」「経営理念」を理解・実践する観点から、研修等を設定しております。さらに、知識の習得のみならず、修養を積むことも重要視しております。
　新任の社外役員に対しては、当社の事業や財務、組織、歴史等に関して理解を得る場を設けております。また、取締役・執行役員においてはリーダーシップ、経営スキル等について、監査役においては業務および会計に関する監査スキルについて、適宜外部研修機関などを活用することで、その能力の向上を図っております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社が長期安定的な企業価値の向上を果たしていくためには、株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係の構築が不可欠であると考えております。そのために、正確な情報を公平かつ適時適切に開示し、また建設的な対話を行ってまいります。
(ⅰ) 当社のIR活動は、主として経営戦略室が担当しており、IR担当取締役として経営戦略室管掌取締役が統括しております。
(ⅱ) IR体制について、IR担当取締役がIR関係部門である経営戦略室、総務部、経理部を管掌するとともに、IR関係部門を本社内同一フロアに配置することによって相互連携を図っています。また、必要に応じて社内各部門から情報収集する体制をとっております。
(ⅲ) 会社情報、プレスリリース、決算情報、決算説明資料、株主総会情報、株主通信および適時開示資料等を当社ホームページに掲載し、IR情報の充実を図っております。
(ⅳ) 対話の内容については、必要に応じて、取締役会、執行役員および関係部門等にフィードバックしております。
(ⅴ) IR担当取締役を情報取扱責任者としており、社内規程「インサイダー取引防止規程」を定め、情報管理の徹底を図っております。また、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは「沈黙期間」として、決算情報に関する対話を控えさせていただいております。

　当社グループは、2024年5月15日に公表した「2026中期経営計画」において、重要施策の一つに資本収益性の向上を掲げております。当社グループは株主資本コストを３～５％と認識しており、2023年度においてはPBR0.66倍、ROE▲0.2％という結果を踏まえ、ROE５％を目標に設定いたしました。
　ROE改善に向けては、過年度に自社企画開発商品（以下「オリジナル商品」という。）がヒットした際にROEが高まる傾向が見られたことから、オリジナル商品の開発強化を第一義に据え、売上拡大および収益力の向上に取り組んでまいります。また、バランスシート面では、在庫の適正化、固定資産の有効活用、有利子負債の削減に努めてまいります。
　ROE向上の実効性を高めるため、ROEツリーにより構成要素を分解し、現場に即した重点課題（重点取組10テーマ）を設定しました。これに基づくアクションプランを各部門が策定し、自律的にPDCAサイクルを回す取り組みを進めております。
　2024年度は、PBR0.67倍（前年度0.66倍）、ROE▲11.2％（前年度▲0.2％）という結果でした。総資産回転率は0.83回（前年度0.81回）と改善し、財務レバレッジは2.3倍（前年度2.2倍）と適正水準にあるものの、売上高当期純利益率が▲6.0％（前年度▲0.1％）と大きく悪化し、ROEを押し下げました。その主因は、通信販売事業の減収（前年度比8.2％減）にあります。
　2025年度は、収益力の回復、特に通信販売事業の再構築に注力してまいります。具体的には、まず前年度より1億50百万円程度の経費削減を図り、着実な利益確保を目指します。次に、通信販売事業の主力であるオリジナル商品の開発強化に50百万円程度を投入し、海外生産委託先との協力体制を一層深めてまいります。売れ筋商品の欠品防止に努めるとともに、市場へのタイムリーな投入を進めてまいります。

　 　〔中期経営計画〕　https://company.hiraki.co.jp/ir/release/irnews_328.pdf　（決算説明資料17～26頁）

自己株式288,193株を除いております。（2025年３月31日現在の株式数で表示しております。）

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該当事項はありません。

　当社は、有限責任監査法人トーマツを独立監査人として、金融商品取引法に基づく財務諸表の監査を受けております。
　2007年６月28日開催の第30回定時株主総会において、監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)を会計監査人として選任し、四半期末ならびに事業年度末において、会計監査人と監査内容や監査結果についての共有を行い、社内における監査時の論点として監査内容の検討を行っております。また、当社監査役、内部監査室および会計監査人は積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

　当社の全ての社外取締役および社外監査役は東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、社外取締役２名および社外監査役２名全員を独立役員に指定しています。

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した賞与とし、その支給総額を対象員数に基づく親会社株主に帰属する当期純利益の一定割合を上限として取締役会で決定し、毎年定時株主総会終了後に支給することとしています。
　業績連動報酬に係る業績指標は、企業の持続的成長の観点から連結売上高、営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益とし、取締役会において業績予想値の達成度および最近５連結会計年度の実績平均との比較などを総合的に勘案した業績評価を行い、支給の有無、また支給する場合はその総額を、独立社外取締役および監査役の同意を得たうえで決定しております。
　なお、中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブ付けとして、基本報酬から一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式の購入を行い、在任期間中はそれを保有することとしております。

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　取締役の報酬等については、事業報告および有価証券報告書に開示しております。
　　
　

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を、独立社外取締役および監査役の同意を得たうえで、2021年２月５日開催の取締役会において決議しております。当該決定方針を含む当社役員の報酬等の内容の決定に関する概要は以下のとおりです。
　役員の報酬等は、当社グループの長期安定的な企業価値の向上およびガバナンスの強化を実現するため、経営内容、世間水準および従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬制度としております。
　社外取締役を除く取締役の報酬等は、月例の固定報酬（以下「基本報酬」という。）および業績連動報酬により構成されています。その報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成で、当社の事業規模を踏まえた設計とし、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬の支給額が基準額の100％である場合、代表取締役が基本報酬：業績連動報酬＝85：15、取締役が基本報酬：業績連動報酬＝90：10（社外取締役を除き、従業員兼務取締役は従業員分給与を含む。）としております。社外取締役については、独立した客観的な立場から経営の監督機能を担う役割を踏まえ、業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給しております。
　取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会および取締役会で決議された限度額の範囲内で、決定方針に基づき、毎期定時株主総会終了後の取締役会にて代表取締役に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額ならびに役位および個人の業績貢献度に応じた賞与の評価配分です。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、独立社外取締役および監査役の同意を得ております。
　基本報酬は、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して、社内規程で定められた役職ごとの係数に基づく役位別基準報酬を設定し、この基準報酬をベースに経営能力、功績、在任年数を勘案して定めています。
　業績連動報酬につきましては、本報告書の「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に係る事項【インセンティブ関係】」をご参照ください。

社外取締役のサポート体制
　取締役会については、事務局である総務部が中心となって、資料・議事録を送付する他議事内容の説明等を行っております。

社外監査役のサポート体制
　監査役の職務を補助する使用人は置いていませんが、常勤監査役が中心となって情報提供等のサポートを行っております。

現在該当者はおりません。

＜会社の機関の内容＞
　当社は監査役会設置会社であります。また、2004年３月１日より執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役会、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、社外取締役および社外監査役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
(1) 取締役会
　当社の取締役会は、提出日現在、取締役会長が議長を務め、取締役６名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、経営の執行に関する迅速な経営判断および取締役の職務執行の監督を行うため、定時取締役会を毎月１回以上開催しております。また、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平なディスクロージャーが適切に行えるよう重要事実の決定については、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。
　取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか、子会社も含めた当社グループに関わる重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。また、業務の執行状況について報告を受けるなど経営の監督を行っております。その他、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支援するため、経営課題について検討する時間を適時設けております。
　2024年度においては、取締役会を14回開催しました。個々の役員の出席状況は次のとおりです。
　　代表取締役会長 兼 社長執行役員　 伊原　英二　　14回/14回
　　取締役　専務執行役員　　　　　　　　　梅木　孝雄　　14回/14回
　　取締役　常務執行役員　　　　　　　　　姫尾　房寿　　14回/14回
　　取締役　執行役員　　　　　　　　　　　　堀内　秀樹　　14回/14回
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　朝家　修 　　　14回/14回
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　船瀬　紗代子 14回/14回
　　常勤監査役　　　　　　　　　　　　　　　　上平田　哲　　14回/14回
　　社外監査役　　　　　　　 　　　 　　　　　熊尾　弘樹　　14回/14回
　　社外監査役　　　　　　　 　　　 　　　　　山田　良種　　14回/14回
　なお、当事業年度における取締役会の平均所要時間は２時間５分、付議事項の年度累計件数は業務報告12件、決議事項42件および報告事項36件であります。具体的な検討内容としては、定例的な付議事項の他に、年度経営計画、岩岡本店食品館改装計画、靴専門店１か店の出店、有価証券の取得等の審議・決議を行っております。また、モニタリング機能として、資本収益性向上を含む経営計画の進捗状況、大型設備投資の効果測定、リスク管理およびサステナビリティの取組状況、内部監査結果等について確認いたしました。その他、毎月、執行役員から業務執行に係る報告を受け、社外役員から適切な助言を得ております。
(2) 監査役会
　取締役会における経営判断の適正性を監視する機能として監査役会を設置しております。監査役会は、提出日現在、議長を務める常勤監査役１名および独立社外監査役２名の計３名で構成されており、原則毎月１回開催し、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法、その他監査に関する重要な事項について審議ならびに決議を行っております。
　2024年度においては、監査役会を14回開催しました。個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
　　常勤監査役　　　上平田　哲　　14回/14回
　　社外監査役　　　熊尾　弘樹　　14回/14回
　　社外監査役　　　山田　良種　　14回/14回
(3) 経営会議
　取締役会および代表取締役の意志決定を補完する目的で、代表取締役が議長を務め、常勤取締役、執行役員、常勤監査役および部門責任者で構成される経営会議を月１回開催し、業務執行状況の報告および重要な業務執行に関する審議を行っており、迅速な意思決定による機動的な業務執行に努めております。
(4) 情報会議
　代表取締役が議長を務め、常勤取締役、担当執行役員、常勤監査役および主要部門責任者で構成される情報会議を原則月３回開催し、各部門の業務遂行状況の報告や各種情報交換等を行い、情報の共有および経営方針の浸透を図っております。
(5) 内部統制委員会
　代表取締役が委員長を務め、常勤取締役、担当執行役員、常勤監査役および関係部門責任者で構成される内部統制委員会を原則年５回開催し、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用の他、当社グループにおけるリスクの総合的な管理およびサステナビリティに関する取り組み推進を行っております。内部統制委員会の議事内容は、都度取締役会へ報告しております。

＜監査の状況＞
(1) 監査役監査の状況
　当社は監査役会設置会社であり、提出日現在、常勤監査役１名、独立社外監査役２名の計３名から構成されています。常勤監査役上平田　哲氏は、長年の金融機関の勤務経験を有し、幅広い金融知識ならびにリスク管理面での相当程度の知見を有しております。独立社外監査役熊尾弘樹氏は、元金融機関役員・元病院事務局長として財務等豊富な実務経験から財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。独立社外監査役山田良種氏は、長年の金融機関の勤務経験と内部監査に関する相当程度の知見を有しております。
　2024年度の監査役会の平均所要時間は50分程度、付議事項７件、報告事項19件であります。
　監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。当事業年度は主として、１）コーポレートガバナンスの監視・検証、２）「オリジナル商品の価値向上」を推進する基本戦略の実効性の検証を重点課題項目として取り組みました。また、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法、その他監査に関する重要な事項について、審議ならびに決議を行っております。
　常勤監査役の活動としては、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員からのヒアリングや重要文書の閲覧、各部門の実地調査等により、企業の状況を把握し、適宜社外監査役へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜業務改善提言を行っております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しております。また、社外監査役は代表取締役との意見交換会において経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活かした社外の観点から意見を述べています。監査の実施状況は適宜監査役会に報告され、監査役間で相互に情報共有を行なうとともに、内部監査室との連携を密にし、監査役監査の実効性を確保しております。
(2) 内部監査の状況
　内部監査機能の充実を図るため社長執行役員直轄の組織として内部監査室を設置しており、提出日現在、内部監査室長１名の他、計２名の体制であります。内部監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査について全部署を対象に実施し、内部管理が適正に行われているかどうか監査を行うとともに、必要に応じて改善事項を勧告し、その是正状況を確認しております。監査結果は、都度社長執行役員をはじめとする経営陣のみならず、監査役および監査役会に報告されるとともに、取締役会に対して年次報告を行っております。このデュアルレポーティングラインの構築・運用により内部監査の実効性確保を図っております。
　なお、内部監査室と監査役は、お互いに監査結果等の情報を交換しております。また、会計監査人とも適宜情報交換を行っております。
(3) 会計監査の状況　（2024年度）
① 監査法人の名称
　　　有限責任監査法人トーマツ
② 継続監査期間
　　　21年間
③ 業務を執行した公認会計士
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　：　伊東　昌一、福井　さわ子
④ 監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士８名、その他23名

＜責任限定契約の内容の概要＞
　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速かつ的確な経営および執行判断が可能な経営体制をとっています。また、独立社外取締役をおくことで当社の企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督しております。さらに、取締役会に対する十分な監査機能を発揮するため、常勤監査役と独立社外監査役が内部監査室との連携の下、取締役の職務執行および内部統制の構築と運用状況を監視する体制をとっていることより、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

　当社は、2007年７月12日開催の取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムを整備するため「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。また、直近では組織変更に伴い、2019年４月５日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。
　当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。

（1） 当社および子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループは、事業を適正かつ効率的に運営するため、社員就業規則等において、当社グループの取締役等および従業員が、誠実に法令、規程および通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定めます。
② 取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか重要な業務執行に関する事項を付議します。取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令および定款に則り、業務を執行します。
③ 監査役会は、取締役会における経営判断の適正性を監視する機関であり、また監査体制の一層の強化を目的とします。監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室および会計監査人と連携して、当社グループの取締役等の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。
④ 当社は、執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、独立性を考慮した社外取締役の選任を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
⑤ 当社は、有効な内部牽制機構によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と意見交換を行い、密接に連携しながら、当社グループにおける内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査します。内部監査室は、監査結果について取締役および監査役に報告を行います。
⑥ 当社は、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用の推進を図り、その結果を取締役会に報告する体制とします。
⑦ 当社は、コンプライアンスに係る管理を総合的・体系的に実施するため「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「倫理規範」「行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。当社グループの取締役等および従業員はこれを遵守するものとします。取締役会は遵守状況をモニタリングし評価します。
⑧ 当社は、当社グループ全体に係る「ヒラキ・ヘルプライン運用基準」を定め、事件、事故を未然に防止し、あるいは不正行為、コンプライアンス違反行為等を是正し、かつ、将来に向けての改善方法を提示することにより、企業倫理、法令等の遵守を徹底することを目的として、当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」を設置します。「ヒラキ・ヘルプライン」は、当社常勤監査役に通報できる体制とし、通報者のプライバシーの保護ならびに通報者が通報を理由に不利益な取扱いを受けないことを規定します。また、その運用状況を毎年取締役会に報告します。
⑨ 当社グループは、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、必要な整備を行い、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価基準に準拠して内部統制の有効性を評価します。

（2） 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
① 情報の保存および管理
　　当社は、「文書規程」に基づき、当社グループの保存対象文書（電磁的記録を含む。）、保管期間および保管部門を定め、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を確保します。
② 情報の閲覧
　　当該情報は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持します。
③ 情報セキュリティ体制
　　当社は、「情報システム安全管理規程」その他関連規程を定め、当社グループの情報の取扱い・保管・セキュリティに関する適切な運用体制を構築します。

（3） 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理体制
　　当社は、当社グループにおける様々なリスクの管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定めています。内部統制委員会においてリスクを把握し、リスクごとの管理責任部門（子会社を含む。）を明確にしてそれぞれのリスク特性に応じた対応策を講じます。そのためにリスクの状況を把握し、迅速に判断できるように、各部門はリスクの状況を定例的に内部統制委員会に報告する体制とします。リスクの内容ならびに対策については、適宜経営会議に報告し、必要に応じて取締役会へ報告を行います。
　　また、社外システムの活用によるリスク管理として特にコンプライアンス面での充実を趣旨とし、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士等からの助言に基づき、対処する体制を整えます。
② 職務権限の原則
　　当社グループの取締役等および各職位にある従業員は、取締役会決議および「職務権限規程」に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負います。
③ 監査体制
　　当社グループのリスク管理体制の適切性を維持するために、リスク管理のプロセスが有効に機能しているかどうか、内部監査室が各部署および子会社に対する監査を行う体制とします。
④ 危機管理
　　当社グループにおいて自然災害などの重大事態が発生した場合、「緊急連絡体制」に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行します。

（4） 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 経営方針、経営戦略および経営計画
　　取締役会は、当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの取締役等および従業員全員が共有する経営方針、経営戦略および経営計画を定め、その浸透を図ります。
② 経営会議
　　当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、業務執行状況について審議します。
③ 執行役員制度
　　当社は、経営と業務執行の分離により、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を導入し、経営の効率化を図ります。
④ 職務権限および責任の明確化
　　執行役員および従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保します。

（5） 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① グループ運営体制
　　当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営・事業に関する承認・報告体制を整備し、グループ会社の経営体制を定めます。
② 子会社からの報告
　　当社は、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、取締役会または当社グループの取締役等が出席する連絡会議等における定期的な報告を義務付け、必要に応じて指導・育成を行います。
③ 監査
　　監査役および内部監査室は、子会社に対し監査を行い、当社グループの統一的な業務執行を確保します。

（6） 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
　　監査役が、その職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき従業員を指名します。

（7） 監査役を補助する従業員の独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 独立性の確保
　　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役等の指揮命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事、処遇については、監査役会の同意を得るものとします。
② 指示の実効性の確保
　　当社は、指名された従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役等および従業員に周知徹底し、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与します。

（8） 当社グループの取締役等および従業員が当社監査役に報告するための体制等に関する事項
① 取締役等および従業員による当社監査役への報告
　　当社グループの取締役等および従業員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下同じ。）は、その業務執行について当社監査役より説明を求められた場合、もしくは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項ならびに不正行為、法令および定款違反行為を認知した場合は、当該事実を当社監査役に報告する体制を確保します。
② 重要な会議への出席
　　常勤監査役は経営会議その他社内会議に出席し、当社グループの経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書は、都度監査役に回覧します。
③ 報告者の保護
　　当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等および従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。

（9） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 内部監査室は、監査役と緊密な連携を保ち監査役が自らの監査について協力を求めるときは、監査役が効率的な監査を行うことができるように努めます。
② 代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めます。
③ 外部専門家の起用
　　監査役が必要と認める時は、顧問弁護士・税理士等との連携を図り内部統制機能を充実させます。
④ 監査費用等の処理に係る方針
　　監査役がその職務の執行につき費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

（10） 反社会的勢力への対応
　　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、当社グループ業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除するとともに、不当な要求を受けた場合には警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、組織的な対応を図ります。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（2024年度）＞
（1） 内部統制システム全般
　当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社の内部統制委員会（当事業年度は５回開催）および内部監査室がモニタリングし、改善に取り組んでおります。内部統制委員会および内部監査室は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。取締役会は半期毎に子会社から業務報告および経営計画についての説明を受け、指導・助言等を行っております。
　また、当事業年度においては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」および「リスク管理規程」の見直しを行うなど、当社グループ全体としての業務の適正の確保を図っております。

（2） コンプライアンス体制
　当社グループの役職員に向けて、コンプライアンス（インサイダー取引防止を含む。）、個人情報保護および情報セキュリティに係る研修をそれぞれ年１回実施しております。当事業年度は、適宜社内通達や社内報による啓蒙、朝礼時の「倫理規範・行動規範」の唱和などを実施し、コンプライアンス意識の向上に取り組みました。また、全役職員は年１回コンプライアンス遵守の宣誓を書面にて行っております。
　当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」については、栞にして全役職員に配布するなど周知に努めております。また、取締役会は定期的に通報内容の概要について報告を受け、内部統制上問題がないことを確認しております。

（3） リスク管理体制
　リスク管理規程に基づき、内部統制委員会において、リスクを定期的に洗い直し当社グループ全体のリスクを把握し、予防策として具体的な対策の協議を行っております。リスクマップを用いたリスク評価は年２回更新し統制活動の見える化を実施、内部統制委員会での議事内容を取締役会に報告するとともに、経営会議において情報共有を行いました。加えて、ＥＳＧ要素の一体的運用を企図して内部統制委員会において、年２回サステナビリティに関する取組状況をレビューしております。
　また、危機発生時に緊急連絡体制に基づいた迅速な対応を行うことを可能とするために、緊急事態対応マニュアルを整備し、全役職員を対象とする緊急通報・安否確認システムを稼働させております。その実効性を確保するため、緊急連絡メールの一斉テスト配信、災害を想定した訓練などを定期的に実施しております。

（4） 効率的な職務執行体制
　取締役会は、当事業年度末現在、独立社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、独立社外監査役２名を含む監査役３名および執行役員５名（兼務取締役除く。）が出席しております。当事業年度は14回開催し、経営上の重要事項についての審議ならびに決議を行っております。
　また、執行役員が出席する経営会議（当事業年度は12回開催）および情報会議（当事業年度は39回開催）などを通して、機動的な業務執行を遂行しております。

（5） 内部監査
　内部監査室は、内部監査計画に基づき、年１回業務の適正性、法令遵守状況について、各部門に対し内部監査を実施しております。監査の結果、指摘部門については、半年後にフォロー監査を行うことで改善の実効性確保を図っております。

（6） 監査役の職務執行
　監査役会（当事業年度は14回開催）は、監査に関する重要な事項について協議ならびに決議を行うとともに、代表取締役、独立社外取締役および会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施いたしました。
　監査役会は、内部監査室による内部監査に全て立ち会い、同時に監査役監査を実施いたしました。また、常勤監査役は、経営会議、内部統制委員会等重要な会議に出席したほか、取締役、従業員からのヒアリングや重要文書の閲覧等を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認し、より効率的な運用を行うための助言を行っております。

　当社は、健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固として対決します。また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決をはかります。
　当社は、反社会的勢力に抵抗する組織である「兵庫県企業防衛対策協議会」に加盟しており、定期的に情報交換を行っております。警察、弁護士等とも連携しながら、社内体制の一層の整備に努めてまいります。

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　当社の会社情報開示は、会社法、金融商品取引法および東京取引証券所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく諸規則を遵守するとともに、投資家（＝お客様）の投資判断や得意先との取引等に影響を及ぼすと判断されるものは積極的に開示・公表していくことを基本姿勢としております。

１．適時開示に係る社内体制
　各管理部署責任者および子会社責任者は、決定事実の起案、発生事実の連絡、決算の報告および投資者判断に著しい影響を及ぼす発生連絡を総務部に集約し、関係本部と調整のもと、総務部は情報取扱責任者と連携を密にし、経営会議に諮るとともに、情報取扱責任者は集約した会社情報について、適時開示情報に該当するか否かの判断を東京証券取引所の適時開示規則に従って判定し、代表取締役に報告します。決定事実・決算等の機関決定に関わる事項については、取締役会規程に基づき取締役会決議が必要な場合は、取締役会に付議され、承認を得た上で開示を行います。また、発生事実については、情報取扱責任者が代表取締役に報告を行った上で遅滞なく開示を行います。

２．開示機能体制運用のためのモニタリング
　内部監査室は、適時開示に係る社内体制が有効に機能しているか、また業務執行が適法に実施されているかを監査しております。また、監査役は、重要な会議等に出席し、日常的な開示情報を入手しております。

３．情報漏洩防止
　総務部は、集約した情報につき、インサイダー情報に該当する可能性がある場合、それを知る者に対し、「インサイダー取引防止規程」により情報漏洩防止指示を行います。