当社が自動車関連ファイナンス・流通事業者様等へ信頼性の高いシステムの企画・開発・提供を行うに際し、当社の信用向上は重要であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの確保と、情報の適時開示を重要な経営課題であると位置づけております。法令遵守、経営内容の公正性・健全性の維持に努め、利害関係者の信頼を得られる透明性の高い経営を実践してまいります。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等を総合的に判断し、現時点において、議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権の電子行使や招集通知の英訳を実施しておりません。
今後、株主構成比率の変化等の状況に応じて、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳を検討してまいります。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、従業員は当社の成長を支える重要な存在であるとの認識に立ち、仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境の醸成に取り組んでいます。
中長期的な企業価値向上に向け人材戦略は極めて重要であり、今後は、多様性確保に向けた取り組みをさらに強化するとともに、その取り組み状況等について開示することも検討してまいります。

【補充原則３－１②　 英語での情報の開示・提供の推進】
当社では、現状において英語での情報の開示は行っておりません。今後も外国人株主比率や株主数の状況を見ながら、株主の利便性と費用対効果等を勘案し、英語での情報の開示・提供の要否について、検討してまいります。

【補充原則３－１③ 　サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティを巡る課題については、事業活動を通じて取り組むことが重要であると考えております。
今後につきましても、情報の有用性を十分に検討したうえで、人的資本や知的財産への投資等についての開示要否を検討してまいります。

【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者計画を現時点では明確に策定・運用しておりません。今後必要に応じて検討してまいります。

【原則４－２　取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、社外取締役、監査役が独立した客観的な立場でそれぞれ適切に意見を述べるなど、 多面的な検討を行っています。また、承認した議案が実行される際には、各部門間で連携を図りながら進めています。取締役の報酬については、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響など不安定な環境下と考えており、現時点でインセンティブ等の報酬設定するのは現実的でないと考えています。

【補充原則４－２①　中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定】
当社は、業績連動給与等の仕組みは導入しておらず、報酬体系は、固定報酬のみでありますが、職責に応じた堅実な職務遂行を促すための報酬であり、当社が目指す業績水準を達成状況と貢献度に応じて決定しております。

【補充原則４－３②　最高経営責任者を解任するための客観性・適時性・透明性ある手順の確立.】
当社は、任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会は、代表取締役社長の選解任は会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社外取締役の意見を得ながら、代表取締役社長の選任を行っております。

【補充原則４－３③　最高経営責任者を解任するための客観性・適時性・透明性ある手順の確立】
取締役会は、最高経営責任者の具体的な解任基準は定めておりませんが、評価については、法令や定款に違反した場合や、企業価値を著しく損なう恐れを生じさせた場合など、客観的に解任が相当と考えられる事態が発生した際には、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において十分に審議の上、解任の適否を判断してまいります。


【補充原則４－10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置、指名・報酬等の検討におけるそれら委員会の関与・助言】
当社は監査役会設置会社であり、独立社外取締役は2名で取締役の過半数に達しておりません。しかしながら、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会、会計監査人による外部監査によって統治機能が十分に働いていると考えております。また、当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について、取締役会の審議により決定するとの考えから、任意の委員会は設けておりません。なお、コンプライアンス体制強化のために内部通報制度があります。引き続きガバナンス強化に向けて取り組んでまいります。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、業務に精通した取締役等と企業経営者である社外取締役で構成されています。規模については取締役5名と適正であると認識しておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、十分であるとは言えないことから、今後は多様性の確保という視点に重き を置いた取締役候補者の選定に努めてまいります。
なお、当社の監査役はいずれも適切な経験・能力を有する者が選任されており、社外監査役２名はそ れぞれ法務に関する知識を有する弁護士および公認会計士の資格を有しております。

【補充原則４-11③　取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要】
取締役会の実効性の評価については、今後、取締役会の機能を向上させる観点から評価方法・開示も含めて検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。
この投資株式については、リターンおよびリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、将来性等の観点、地域経済との関連性の観点および業務提携等の事業戦略上の観点から検証し、保有の可否を総合的に判断しております。

政策保有株式に係る議決権の行使については、政策保有先の中長期的な企業価値の向上ないし株主還元に繋がるか、また当社の企業価値が毀損する事態が生じないか等、総合的に判断しております。


【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。
また、取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。

【原則３－1　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の情報開示に当たっては、金融商品取引法等の関連法令や証券取引所の定める規則に則った適時適切な情報開示を行うとともに、当社ＷＥＢサイト上での情報開示等により、情報の即時性・公正性を目指しております。なお、企業理念・中期経営計画等は当社ＷＥＢサイト上で開示しております。　　

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針、実施状況を有価証券報告書４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】にて開示して おります。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が世間水準、当社の業績等を勘案し、決定しております。
内容の決定にあたっては、社外役員会議が整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し決定に沿うものと判断しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営幹部の選解任と取締役候補の選任を行うにあたっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、取締役会において決定しております。また監査役候補の選任を行うにあたっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会において決定しております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外取締役候補者については、株主総会参考書類において経歴その他の事項を開示し、これと合わせて推薦の理由を開示しております。
　　　〔社外取締役候補者推薦理由〕
　　第57期定時株主総会招集通知に開示しておりますので、ご参照ください。　

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の決定、概要】
当社は、取締役会の意思決定の範囲として、取締役会規程の中で取締役会付議基準を定めております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】 　当社では、2025年6月開催の定時株主総会において、より戦略的かつ機動的に意思決定が行える体制とするため、取締役5名（独立社外取締役 2名）を選任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性要件を参照しております。独立社外取締役候補者の選定に当たっては、企業経営や企業法務等の豊富な経験と広い知見を持ち、中長期的な視点で企業価値向上に資する意見、助言が期待できる人物を候補者として選定しております。

【補充原則４－１１①　取締役会にて必要なスキルの特定、取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方】
現在、多様性や規模に関する方針や手続きは定めておりませんが、取締役会は、取締役の選任の運用において、会社の各機能と各部門をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点等を総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めております。取締役会では取締役5名で内2名は独立社外取締役であります。なお、員数につきましては、定款の定めにより取締役は10名以内となっております。

【補充原則４－１１②】
取締役及び監査役の兼任状況に関しましては、合理的な範囲内であることを確認しており、定時株主総会招集通知の事業報告・参考書類や有価 証券報告書において開示しております。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役によるその役割・責務を適切に果たすための時間・労力の振り向け、他の上場会社役員の兼任数の抑制、兼任状況】
当社は、取締役・監査役が期待される役割・責務を果たすために必要な知識の習得や有用なトレーニングの機会を、必要性に応じて当社の負担 により提供するものとしております。

【原則５－1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきと考えております。そのため、株主や投資家から対話（面談）申込を受けた場合には、当該面談の目的を十分検討し、合理的な範囲 で対応することを基本方針としております。 　当社は、株主との建設的な対話を促進するため 、機関投資家向けに年2回以上の決算説明会を実施し、適宜ホームページ、東証の任意開示を活用して情報公開を行っております。また、株主からの照会に対しては管理部が窓口となって適切に対応を行っております。

株主の状況は、2025年3月31日現在の状況であります。

当社と支配株主及びその近親者との取引は、報告日現在において無く、今後も行なう予定はありません。
また、監査役が少数株主保護の観点から監査を実施しております。

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監査計画や監査指摘事項について相互連絡、協議を行なっており、往査においては適宜適切に立会いをなし、密に情報を共有しております。
常勤監査役が内部監査委員会のメンバーとなっており、その実施状況について逐次報告を受ける体制となっています。

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現時点では該当事項はありませんが、役員報酬の有り方については、今後も継続して検討してまいります。

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有価証券報告書において、取締役に支払った報酬の総額及び監査役に支払った報酬の総額を開示しております。

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現在、社外取締役、社外監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりませんが、社外取締役、社外監査役は管理部と連携し、効率的な業務執行の監督ならびに監査を実施しております。また、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができます。

（業務執行について）
経営の意思決定機関で有ります取締役会は、取締役6名で構成され毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、営業活動及び予算の進捗状況等を確認するとともに、業績見通し等について検討し必要な施策を講じるほか、当社の経営上重要な事項について討議を行い、活性化と相互牽制を図っております。

（監査・監督について）
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名により監査役会を構成しております。監査役は、取締役会等重要な会議へ
の参加のほか、内部統制の実行性に関する監査や内部監査への立会い及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実
を図っております。

（内部監査）
当社は、コンプライアンス体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査役を設置し、内部監査担当者として人員1名を配置しております。
内部監査担当者は、業務が諸法令及び会社の定めたルールに則り、効率的に進められているか及び内部統制が有効に機能しているかという観
点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、
助言等を行なっております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

（会計監査）
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく会計監査を受けるとともに、随時相談・意見交換を行なっております。なお、当社とEY新日本有限責任監査法人との間には特別な利害関係はありません。

当社では、社外取締役、社外監査役を置くことで、外部から独立的な立場で経営を監視する体制を整備しております。社外取締役及び社外監査
役が取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する役割を担うとともに、監督機能の強化に貢献していること、及び取締役会においては、顧
問弁護士等からの意見も踏まえて審議していることから、経営監視機能が十分に機能する体制であると認識し、現状の体制をとっております。

1．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)　全役職員の日常活動における行動基準であり、かつコンプライアンスの基本方針及び遵守基準である「システム・ロケーション株式会社
　　　倫理・行動規範」の浸透を図るとともに、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンスの徹底と企業倫理の確立を図る。
(2)　代表取締役社長を委員長とする内部監査委員会がコンプライアンスの推進及び徹底を図るための協議・調整を行う機関となり、管理部長が　　
　　 「実施統括責任者」としてコンプライアンスの推進・徹底を図るため、組織・体制を整備するとともに、違法行為などに関する情報把握
　　　ルートの確保を図るため、内部通報制度を「コンプライアンス管理規程」内において設ける。
(3)　「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立を図る。
(4)　内部監査を実施して不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。

2．取締役の職務の執行にかかる情報の保持及び管理に対する体制
(1)　取締役の職務の執行にかかる情報については、法令、定款及び「文書管理規程」に基づき、適切かつ安全に管理する。
(2)　情報セキュリティ管理についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の管理を徹底する。
(3)　 内部監査委員会は「コンプライアンス管理規程」に基づいて、取締役、従業員に対して、法令、定款、「文書管理規程」に則った文書の保存、
　 　管理を適正に行なうように指導する。
(4)　取締役及び従業員は、取締役の職務の執行にかかる情報を適切かつ確実に、取締役または監査役が閲覧を要求した場合に、いつでも閲覧
　　 及び検索が可能な状態で保管しておく。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)　会社が直面するリスクを管理するために策定された「リスク管理規程」の取締役及び従業員への浸透を図る。
(2)　「リスク管理規程」に従い、リスク管理方針を策定し、適切にリスク管理を行うための組織・体制及びリスク管理における役割と責任を明確に
　　　定めるとともに、統合的なリスク管理の推進・徹底を図るため代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。
　　　また、「リスク管理統括部門」は、リスク及びリスク管理の状況をモニタリングするとともに資本の十分性を検証する。　　　　　　　　　　　　　
(3)　大規模な事故、災害、不祥事その他の緊急事態が生じた場合には、危機対策本部を設置するなどして迅速にこれに対応し、損害の拡大
　　 の防止に努める。
　
4．取締役の職務が効率的に行なわれることを確保するための体制
(1)　取締役会は毎月1回定期的に行うほか、適時随時に実施し、法令、定款及び「取締役会規程」に従って、重要事項について審議・決定
　　 を行なう。
(2)　取締役は、幹部職員を含めた定例的な情報交換会を実施するとともに、必要に応じて適時ミーティングを実施して活発な情報交換を図り、
　　 迅速な対応が要求される事項についてスピーディーな意思決定を可能にする。

5．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)　当社グループ共通の行動指針として、「システム・ロケーション株式会社倫理・行動規範」、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、
　　 当社と共にこれらを実践する。
(2)　「関係会社管理規程」に従って、子会社の経営及び業績を管理、指導する。

6．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
(1)　監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する従業員を置くこととする。
(2)　当該従業員は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該従業員の任命、異動、評価、懲戒は監査役の
　　 意見を尊重した上で行うものとする。
(3)　当該従業員が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役にかかる業務を優先して従事するものとする。

7．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1)　当社グループの取締役及び従業員は、法令違反事実、会社に著しい損害を与える事実があることを発見した場合は、
　　　「コンプライアンス管理規程」に定める内部通報制度を活用して、コンプライアンス委員会内に設置される通報者に
　　　不利益が及ばない「コンプライアンス相談窓口」にその報告を行なうとともに、監査役に対して、当該事実に関する事項を
　　　速やかに報告することとする。
(2) 　リスク・コンプライアンス情報を受け取った「実施統括責任者」または「コンプライアンス担当部門」は、迅速、且つ適切に対応する
　　　とともに、当該情報について監査役に報告するものとする。　　
(3)　当社グループの取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を
　　 行なわなければならない。

8．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1) 監査役は、内部監査の年次計画について事前に説明を受け、修正を求めることが出来るものとする。実施状況についても、適宜
　　 報告を受け、必要に応じて追加監査の実施、業務改善策の策定などを求めることが出来る。
(2) 監査役は、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画について事前に
　　 報告を受けることとする。会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については監査役の事前承認を要するものとする。
(3)　監査役は、取締役、従業員等と、必要に応じていつでも意見交換を行なうことができる。
(4)　監査役は、必要に応じていつでも、重要と思われる会議に出席することが出来る。
(5)　監査役が、その職務の執行について生ずる費用または債務の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の
　　 執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)　財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、
　　 代表取締役社長の指示の下、当社グループ全体に対する内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能する
　　 ことを継続的に評価し、必要な改善を行なう。
(2)　法令及び証券取引所の規則を遵守し、適性かつ適時に財務報告を行なう。
(3)　内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。　　
(4)　取締役及び従業員は、「内部統制改善報告制度」に則り、内部統制上是正措置を施すべき不備を発見もしくは認知した
　　 場合には、その内容を当社取締役に報告する。
　　 報告を受けた取締役は、代表取締役社長に当該内容を報告し、代表取締役社長がその不備の改善の為の方策を指揮し、　　
　　 改善状況を取締役会にて、取締役、監査役に報告する。

10．反社会的勢力の排除
　　　　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる行動をとることを周知徹底し、
　　　　一切の関係遮断に向けた取り組みを推進する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方としては、「システム・ロケーション株式会社　倫理・行動規範」において、「社会の秩序や企業の健
全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持ちません。」と謳い、全ての役職員が順守しなければならない行動の規準としていま
す。
・反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な問題解決を図ることなく、毅然とした態度で対応します。
・反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引も行ないません。
・反社会的勢力による不当要求に備えて、警察の講習を受けた不当要求防止責任者を配置するとともに、警察、弁護士等外部専門機関と密接
な連携関係を構築しています。

現時点で買収防衛策の導入はしておりません。

適時開示体制の概要

当社の適時開示に係る体制の概要は、下記のとおりです。

(1) 決定事実に係る情報
　　 重要な決定事実については、原則として毎月1回開催する取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を
　 　開催することにより迅速な決定を行っております。
　 　決定された重要事項について、開示が必要か否かを管理部管掌役員が中心に検討し、開示が必要な場合には、
　 　迅速に行うよう努めております。また、取締役会には監査役が出席しております。
　 　さらに、必要に応じて会計監査人、弁護士等によるアドバイスを適宜受けており、正確かつ公平な会社惰報を
　　 開示することに努めております。

（2）発生事実に係る情報
　 　事故・災害・訴訟等については事象が発生後、管理部にて情報収集を行い、　
　 　管理部管掌役員を中心に情報開示の検討準備をします。
　 　その他の発生事実については、当該部門より情報を入手し適時開示項目に該当する場合、
　 　代表取締役社長への報告または必要に応じ取締役会決議を経て、迅速に情報開示をいたします。

（3）決算に係る情報
　 　決算に関する情報については、管理部にて作成、開示を行っております。
　 　決算数値等については会計監査人や監査役会による監査またはレビューを受け、
　 　取締役会で審議し承認された後、速やかに開示を行っております。

模式図