当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置づけ、様々な施策を講じています。

＜補充原則２－４－１：女性の活躍促進を含む多様性の確保＞
当社グループは、様々な個性、価値観、才能を持つ社員が集まり、革新的なサービスを創造し続けるグローバル企業として、「ダイバーシティ」への取組を企業戦略の柱の一つと捉えており、優秀で多様な人材の採用・育成・定着に尽力しています。
当社グループの人材の登用については、仕事に対する各従業員の能力に基づいて行うものとして、あらゆる差別を行わない方針としており、国籍・性別等の視点で目標を設定しておりませんが、従業員の国籍比率、男女比率、管理職の男女比率等を当社ウェブサイトにて開示しています。
また、多様性確保に向けた人材育成や社内環境整備については、社内公用語の英語化、異文化研修、LGBTQ+従業員のサポート等、国籍・性別・障がい・宗教・年齢等にかかわらず、各人が自分らしいキャリアを形成し、活躍することができるように各種施策を積極的に取り組んでいます。

＜原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社には、企業年金制度はありません。

＜補充原則４－８－３：独立社外取締役の有効な活用＞
当社には、支配株主はいません。

＜原則１－４：政策保有株式＞
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当による利益を目的とする場合を「純投資目的である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しています。また、当社は、「純投資目的以外の目的である投資株式」のうち、政策保有株式については、取引慣行に基づき合理的な理由なく長期保有を継続し、資本効率の向上を妨げている株式と捉えており、そのような株式は原則として保有しない方針です。
当社は、保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」については、保有に伴う便益、資本コスト、リスク等を中長期的な観点から総合的に検証し、当社の株主価値向上に資するものと判断された場合について、保有していく方針です。当該方針に則り、外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの是非を事前審議しており、その審議結果を取締役会に報告することとしています。また、売却等によりROIが最大化すると判断される場合や、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、適宜売却等を行うことで、ポートフォリオの見直し、入れ替えを行っていきます。
多様な投資案件について、弊社内部で定めたハードルレート、エコシステムへの貢献、投資先の事業計画や企業価値等、案件ごとに検証を実施し、取り進めの是非を審議するだけではなく、株式保有後においても定期的な検証を実施の上、その進捗や結果を投融資委員会で報告しています。
保有株式に係る議決権行使においては、管轄部署において当初の投資目的の達成状況、定期的な検証を実施の上、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうか等を個々の投資株式ごとに総合的に勘案して、実施しています。

＜原則１－７：関連当事者間の取引＞
当社では、取締役及び取締役が代表者を務める法人との利益相反取引及び競業取引は、取締役会での決議を要することとしており、それらの決議について特別の利害関係を有する取締役は、その決議に参加できないこととしています。また、それらの取引の結果を取締役会に報告しています。関連当事者取引の取引条件等については、有価証券報告書等で開示しています。

＜原則３－１：情報開示の充実＞
(ⅰ)楽天グループは、企業理念として以下を掲げています。
当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていくことに寄与していきます。グローバル イノベーション カンパニーであり続けるというビジョンのもと、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を目指します。

詳細は以下のURLをご覧ください。
【企業理念・ミッション・ビジョン・価値観・行動指針】
https://corp.rakuten.co.jp/about/philosophy/
また、経営戦略や経営計画については、IR資料・決算短信・統合報告書等において詳細や進捗を開示しています。
【投資家情報ページ】
https://corp.rakuten.co.jp/investors/
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社のウェブサイト、本報告書及び有価証券報告書にて開示しています。
詳細は、以下のURLをご覧ください。
【コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方】
https://corp.rakuten.co.jp/sustainability/governance/
【有価証券報告書】
https://corp.rakuten.co.jp/investors/documents/asr.html
(ⅲ)報酬の決定方針、手続については、本報告書II.1.【取締役報酬関係】内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(ⅳ)取締役候補の指名を行うに当たっての方針及び手続きについては、当社の企業理念に基づき、その理念を高いレベルで体現し、当社グループの更なる発展に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として選定し、その任期を１年として、毎年の株主総会でその選任をお諮りすることを基本方針としています。具体的には、ＩＴ業界、金融業界、会社経営、法務・リスクマネジメント、財務会計、行政、コンサルティング等の分野で指導的役割を果たし、グローバルな視点での豊富な実務経験、専門的知見等を有しており、適切な経営の意思決定及び監督を行うことができる者を取締役会が取締役候補者として選定しています。
監査役候補の指名を行うに当たっての方針及び手続きについては、当社の企業理念に基づき、取締役及び執行役員の業務が法令及び社会規範を守り適正に執行されることを監査し、当社グループの企業価値を高めることができる者を指名しています。なお、取締役及び監査役候補の指名に当たっては、適宜独立社外取締役の助言を得ることとしています。
経営陣幹部である執行役員の選任については、当社ビジネスの発展に貢献することを期待でき、かつ専門の知見等を有した人物を対象とし、副会長及び副社長による推薦を経て、取締役会にて慎重な検討を行った上、選任しています。また、経営陣幹部である執行役員の業務執行が当社規程に定める解任事由に該当する場合には、取締役会にて十分な審議を行い、必要な決議を行います。
(ⅴ)取締役候補及び監査役候補の個別の選任理由については、定時株主総会招集通知にて開示しています。経営陣幹部の選解任理由については、当社ウェブサイト等で、必要に応じて適宜お知らせします。

＜補充原則３－１－３：情報開示の充実＞
当社グループは、持続可能な社会の実現と長期的な事業の成長に向けて、優先的に取り組むべき重要課題をステークホルダーエンゲージメントを通じて特定し、取組を推進しています。こうした課題への対応に向けたサステナビリティ戦略や、関連する方針、施策、実績等は、当社ウェブサイト及び統合報告書において具体的で透明性のある情報開示に努めています。
また、楽天エコシステムの強化につながるユニークで競合優位性のある資本を投入することで、持続可能な事業の成長を目指しています。人的資本・知的財産の高度化に向けた取組については、統合報告書において開示しています。
更に、気候変動に関する情報開示を継続的に改善するために2019年12月に正式に「TCFD」への賛同を表明し、当社ウェブサイトにおいて「TCFD」の枠組みに沿って開示しています。また、国際環境非営利団体「CDP」が実施する気候変動に関する企業調査に毎年回答するとともに、有価証券報告書にも気候変動に関する主要なリスク・機会に関する情報を開示しています。
詳細は、以下のURLをご覧ください。
【コーポレートサイト】
https://corp.rakuten.co.jp/sustainability/
【気候変動】
https://corp.rakuten.co.jp/sustainability/climate/
【統合報告書】
https://corp.rakuten.co.jp/investors/documents/annual.html
【有価証券報告書】
https://corp.rakuten.co.jp/investors/documents/asr.html

＜補充原則４－１－１：取締役会の役割・責務（１）＞
当社は、法令上取締役会における決議事項とすることが定められている事項及びこれに準ずる事項として、その経営戦略上の重要性等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、取締役会において判断・決定しています。また、取締役会の決議をもって決定すべき事項を「楽天グループ職務権限表」で定めており、財務、M&A関連取引、資産、経理、年次予算及び経営計画、費用支出等の財務関連項目、人事、知的財産、組織、情報セキュリティ等の財務関連以外の項目について、取締役会の決議をもって決定することとしています。同様に社長、カンパニーの責任者等の経営陣に委ねる決裁権限についても職務権限表に定めています。
また、定例の取締役会の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しています。執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしています。なお、企業価値向上のため、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしています。

＜原則４－８：独立社外取締役の有効な活用／原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、企業理念に基づき、その理念を高いレベルで体現し、当社グループの更なる発展に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として選定し、その任期を1年として、毎年の株主総会でその選任をお諮りすることを基本方針としています。
具体的には、ＩＴ業界、金融業界、会社経営、法務・リスクマネジメント、財務会計、行政、コンサルティング等の分野で指導的役割を果たし、グローバルな視点での豊富な実務経験、専門的知見等を有しており、適切な経営の意思決定及び監督を行うことができる者を取締役会が取締役候補者として選定しています。
現在は取締役９名の体制としていますが、適切な経営の意思決定及び監督を行うに当たり、適正な規模と考えています。また、当社は取締役の多様性も重視しており、取締役９名のうち、女性２名、外国人３名を、社外取締役６名のうち、女性２名、外国人３名を選定しています。
透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中から、独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断しています。
a.　当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者（※1）又は当社の主要な取引先（※2）若しくはその業務執行者
b.　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
c.　当社の総議決権の10％以上を実質的に有する者又はその業務執行者
d.　最近においてaからcまでのいずれかに該当していた（※3）者
e.　以下に掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
① 上記aからdに掲げる者
② 当社子会社の業務執行者
③ 当社子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
④ 最近において、上記②若しくは③又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定
する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
※1：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。
※2：当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％以上を占める場合をいう。
※3：当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。

＜補充原則４－１０－１：任意の仕組みの活用＞
当社は、取締役９名のうち、独立社外取締役を６名選定しています。独立社外取締役が取締役会の過半数に達しており、指名や報酬等の重要な事項に関する検討に当たっては、独立社外取締役の適切な関与・助言を受けています。なお、今後さらに独立社外取締役の関与・助言を増やすべく、任意の指名報酬委員会の設置についても引き続き検討していく方針です。

＜補充原則４－１１－１：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、企業理念に基づき、その理念を高いレベルで体現し、当社グループの更なる発展に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として選定し、その任期を１年として、毎年の株主総会でその選任をお諮りすることを基本方針としています。具体的には、ＩＴ業界、金融業界、会社経営、法務・リスクマネジメント、財務会計、行政、コンサルティング等の分野で指導的役割を果たし、グローバルな視点での豊富な実務経験、専門的知見等を有しており、適切な経営の意思決定及び監督を行うことができる者を取締役会が取締役候補者として選定しています。
現在は取締役９名の体制としていますが、適切な経営の意思決定及び監督を行うに当たり、適正な規模と考えています。また、当社は取締役の多様性も重視しており、取締役9名のうち、女性２名、外国人３名を、社外取締役6名のうち、女性２名、外国人３名を選定しています。
当社は、招集通知等に各取締役の役職、経歴、選任理由を記載しており、取締役会として各取締役に期待する役割・専門知識・経験等を示しています。
取締役の選任に当たっては、各取締役の有するスキルを踏まえ、適宜独立社外取締役の助言を得て、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において候補者を決定しています。取締役のスキル等の組み合わせについては、第28回定時株主総会招集ご通知にて開示しています。

＜補充原則４－１１－２：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を、定時株主総会招集通知の参考書類や有価証券報告書等の書類において毎年開示しています。

＜補充原則４－１１－３：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、取締役会の実効性をより高めるため今後検討すべき事項を把握することを目的に、取締役会全体の実効性について全ての取締役及び監査役に対して2024年12月～2025年１月にかけて取締役会の運営、取締役会の構成等に関するアンケートを実施し、その結果を2025年２月の取締役会で報告しました。その結果、当社の取締役会実効性は概ね確保しているものと確認しました。実施した実効性評価の詳細については、下記をご参照ください。
https://corp.rakuten.co.jp/news/press/2025/0328_11.html

＜補充原則４－１４－２：取締役・監査役のトレーニング＞
当社では、取締役及び監査役の就任に際して、会社法上求められる役割や責務の説明及び当社グループの理解を深めるための各事業の概要説明を行っています。また、2016年４月からは、社外役員含む全ての役員が原則出席する、グループ経営戦略等に関する会議を取締役会とは別に開催しており、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない、中長期的視野に立った議論を行い、当社グループの事業・課題について理解を深めていただいています。

＜原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、上場会社として金融商品取引法、金融商品取引所の適時開示規則等の関連法令及び規則に従い、株主及び投資家に対して適時かつ適切な情報を開示することに加え、社会的存在である企業として取引先、顧客、ユーザー、従業員等のステークホルダーに対して公平に情報を開示し、透明性及び信頼性の高い情報開示体制を構築することを通じて、株主価値の向上に資することを目指します。
これらを実行する為、以下のような施策を実施しています。
（1）ＩＲの体制
当社グループの最高財務責任者は、当社及びグループ会社の適時かつ適切な情報開示を実行する責任を負うことと楽天グループ規程にて定めており、情報開示担当役員として東京証券取引所に届け出ています。
また、株主・投資家との対話にあたっては、ＩＲ部が常時株式市場とのコミュニケーションを行うとともに、必要に応じて代表取締役、最高財務責任者、主要事業担当執行役員等との面談を実施しています。
（2）ＩＲ活動の充実に関する取組
代表取締役及び主要事業担当執行役員等が毎四半期の決算説明会に出席し、当該四半期の業績のみならず中期的な戦略について株主に説明する機会を設けています。また、決算説明会のライブ配信・オンデマンド配信等により公平かつ迅速な情報発信に努めています。
アナリスト向けのスモールミーティング等を開催し、代表取締役及び主要事業担当執行役員等から事業戦略を説明することで、当社グループの中長期的な株主価値向上施策について理解を深めていただく機会を設けています。
また、幅広い株主・投資家の皆様に公平かつ迅速な情報発信を行うため、当社ウェブサイトを活用した積極的な情報開示を行っており、当社ウェブサイトには決算発表内容や適時開示文書、統合報告書等のＩＲ情報、コーポレート・ガバナンス情報等を公開しています。また、毎四半期の決算説明会の動画配信に加えて、最新の企業情報の動画等を当社ウェブサイトに掲載しています。
（3）社内での情報収集
当社グループでは、全従業員が参加する週次の情報共有ミーティング「朝会」や各事業の業績及びKPI指標等の予算・実績状況を経営幹部に定期的に報告・共有する会議等をグループ横断的に実施しています。
これらにより、最高財務責任者、ＩＲ部等は、適切かつ適時に事業の状況を把握するとともに四半期決算や重要事実の決定・発生に関する開示判断に際しては、ＩＲ部、財務部、グループ経理部、CFO室、ガバナンス運営部、広報部等、コーポレート機能を担う各部署や主要事業の担当役員等と連携しています。
（4）社内へのフィードバック
最高財務責任者は、定例取締役会においてＩＲ活動、株主・投資家の動向、意見等を当社株価の動きとともに報告しています。また、四半期決算発表直後の「朝会」において、決算発表内容及び株主・投資家等の意見を全社員に共有しています。
この他、ＩＲ部は、取締役、監査役（常勤）、執行役員、幹部社員等に対し、ＩＲ活動、株主・投資家からの質問・意見内容、アナリストレポート、マーケットや当社及び当社競合他社株価動向等を週次で報告しています。更に社内向けにインターナルIRを各四半期日本語、英語で両日実施する等、株式市場の意見を社内にフィードバックする活動を強化しています。
（5）ストックオプション制度
当社グループは、経営陣のみならず、職位・役割が比較的小さな入社１年目の従業員も含む幅広い層の役職員に対してストックオプションを付与しています。当社グループ役職員が株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有し、当社グループの業績向上及び株価上昇への貢献意欲を高めることができると考えています。
（6）インサイダー情報等の管理
当社グループは、当社を含むグループの情報やお客様等の情報が、楽天グループにとって極めて重要な資産であることを深く認識し、これらを適正に使用、管理することを楽天グループ企業倫理憲章に定めています。当社グループは、内部情報の管理及びインサイダー取引（内部者取引）の未然防止に関する楽天グループ規程を定め、重要事実及び関係者の厳格な管理、従業員への啓蒙活動を実施しています。重要事実が発生した際には、関係者及び情報受領者が重要事実を知った日時・方法等を厳格に管理するとともに、関連法令及び規程の遵守を宣誓する誓約書を関係者に提出させています。
また、公平性の確保と決算情報の漏洩を防ぐために、決算発表日前に「クワイエットピリオド（沈黙期間）」を定め、当期間中は、決算に関する情報について対外的コメントや問い合わせへの回答は行わないことと楽天グループ規程において定めています。ただし、既に公表されている事実に関する問い合わせの場合、又はこの期間中に、適時開示や法定開示を行うべき重要事実が発生した場合は、この限りではないこととしています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、継続的に信用力及び財務健全性等を考慮して、グループの組織構成及び資本構成を併せて検討しながら、当社グループの成長と企業価値の最大化を目指しております。
かかる中、資本コストや株価を意識した企業価値の向上に努めており、モバイル事業の早期の黒字化等のグループの収益性の改善に加え、事業運営の効率性の向上、財務健全性の維持に取り組んでおります。
詳細は、決算説明会資料をご参照ください。
https://corp.rakuten.co.jp/investors/assets/doc/documents/24Q4CEOPPT_J.pdf

上記のほか当社所有の自己株式4,096株があります。

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・グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、変化の激しいインターネット業界において当社グループが今後も持続的に成長するためには、各事業を取り巻く環境変化を踏まえ、各事業の資本効率をさらに上げながら各事業の迅速な意思決定を可能とする体制構築を通じた当社グループの競争力と機動力の向上が重要と考えています。また、先進的なテクノロジーを通じた各事業の高い専門性に基づくサービスの一層の充実と各事業の価値向上を通じた楽天エコシステムの拡大及び自律的加速が、当社グループの企業価値最大化に資するものと考えています。なお、上場子会社においては、当社からの独立性を有する体制を構築・運用し、少数株主保護には十分配慮し、独立性を維持する方針です。
・上場子会社を有する意義
当社グループの更なる持続的成長のためには楽天エコシステムの拡大及び当社グループの競争力と機動力の向上が重要です。そのため当社は、継続的に信用力及び財務健全性等を考慮して、グループの組織構成及び資本構成を併せて検討しながら、当社グループの成長と企業価値の最大化を目指すため、あらゆる可能性を検討しており、その中に子会社上場も選択肢として含まれています。上場により企業価値の向上が見込め、それが利益の外部流出というデメリットを上回る場合には、子会社上場を検討する一つの要素となります。
こうした考えのもと、当社は、上場子会社として楽天銀行株式会社（東京証券取引所プライム市場）（以下、「楽天銀行」という。）を有しています。楽天銀行は、上場企業としてより自律的な経営視点を持ちながら成長戦略を遂行すると共に、上場後は独自の資金調達を含めた様々な成長及び財務戦略が可能となり、その結果楽天銀行の事業の拡大及び企業価値の向上を実現し、併せて当社グループの企業価値を高め、楽天グループ全体のエコシステムの拡大に貢献するものと判断しています。なお、現時点において、楽天銀行以外の子会社上場の予定はありません。
楽天エコシステムを構成する事業はインターネットサービスセグメント、モバイルセグメント、フィンテックセグメントに区分されます。楽天銀行はフィンテックセグメントに属して銀行業を営んでおり、他の金融事業である楽天カード株式会社・楽天証券株式会社・楽天ウォレット株式会社・楽天生命保険株式会社・楽天損害保険株式会社・楽天ペイメント株式会社・楽天Edy株式会社との相互顧客誘導や同社・同社顧客への銀行サービスの提供等による連携を図っています。また、金融事業だけでなく、インターネットサービスセグメントやモバイルセグメントに属している事業とも同様の連携を図っており、相乗効果を創出しています。
楽天銀行は、楽天ポイント、ブランドや知名度、当社グループ各社との顧客相互送客等を通じた楽天エコシステムの活用により他のインターネット銀行とは異なる利便性や価格競争力をお客さまに提供しており、こうした楽天エコシステムとのシナジーが効率的な新規顧客獲得及びお客さまのリテンションに寄与していると考えていることから、引き続き当社の子会社として楽天エコシステムとのシナジーを強化することが、楽天銀行及び当社グループの企業価値最大化に資すると考えています。なお、現時点では楽天銀行は連結子会社を維持する方針です。上場時点以降、独立した会社として双方においてメリットのある関係を想定しているため、仮に将来、双方の関係性が変容し、連結子会社の維持が必ずしも双方の企業価値向上に資さない状態になった場合は、連結子会社の維持の是非を含め検討して参ります。
・上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、当社グループの経営管理会社として上場子会社と経営基本契約を締結していますが、当該契約においては当社グループの基本理念である「楽天主義」、当社グループのガバナンスの基本的事項である「コアポリシー」及び取締役・使用人が遵守すべき基本的事項である「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、関連法令上の公益の観点から求められる経営の独立性及び上場子会社として求められる独立性を尊重すること、上場子会社が当社グループ以外からの取締役の登用を積極的に行う等ガバナンスに対する適切なチェックが働く体制としてきたことを尊重すること、上場子会社の人事権を尊重することを規定しています。なお、当該契約において、楽天銀行の役員や経営幹部等に対する当社による指名等に関する取り決めは存在していません。また、当社の代表取締役会長兼社長である三木谷浩史が楽天銀行の取締役会長を兼任していますが、楽天グループとのシナジーの追求及び楽天グループ外の顧客とのビジネスの更なる拡大を企図する楽天銀行からの就任要請に基づき、楽天銀行の独立役員から構成される特別監視委員会に予め諮問し、出席委員全員より異議がない旨の意見表明を受けた上で就任したものです。また、当該契約において、当社グループの内部統制機能を発揮するために必要かつ法令等の問題のない範囲で経営に関する事項の報告を求めていますが、当社グループに対する事前承認、事前協議事項は規定していません。
なお、楽天銀行において、仮に業況が悪化した場合には楽天銀行の業務の健全かつ適切な運営を確保するために必要な措置を講じる予定です。また、仮に当社の業況が悪化した場合においても、楽天銀行に対して資本出資、融資等の支援を要請することはありません。

当社の監査役は４名（うち常勤監査役２名）で、過半数が社外監査役です。
当社監査役会は、定例的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、監査役会のもとには監査役室を設置し、監査役の職務を補助しています。
監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画における事項、監査役会監査報告に関する事項、会計監査人の監査手法及び監査報告に関する事項、会計監査人の再任に関する事項、法令や定款の定めに従った決議事項について議論及び審議を行っています。
監査役は、取締役会に出席して議事運営・決議内容を監査し、必要に応じて意見を表明しています。
常勤監査役の活動としては、常勤者の特性を踏まえ、各種経営会議等の重要会議に出席して取締役の業務執行について把握する他、重要な決裁書類の閲覧・調査等に加え、各部署/カンパニー及びグループ会社等を通じた情報収集等により、各取締役の職務執行状況やリスク管理対応も適切に把握しています。また、グループ会社監査役からの監査の状況や結果等を聴取し意見交換するなどして、当社グループ全体としての監査の実効性を高めるよう努めています。これらの職務遂行上知り得た情報は、定期的に開催される監査役会にて非常勤監査役と相互に共有化を図っています。
現在の構成員は、監査役（常勤）長沼義人氏、社外監査役（常勤）中村太氏、社外監査役（非常勤）片岡麻紀氏、同山口勝之氏の４名で、議長は監査役（常勤）長沼義人氏が務めています。

当社の会計監査は、EY新日本有限責任監査法人が監査を実施し、主要な子会社についても同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っています。会計監査人とは、定期的に意見交換、情報共有を行っているほか、必要に応じて内部監査結果等を共有しています。
内部監査については、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部を設置し、内部監査を実施しています。当社の内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象とし、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しています。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘すると共に、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めています。内部監査の結果については、代表取締役社長及び監査役に報告し、特に重要な内部監査の結果については監査役会、取締役会に報告しています。監査役とは定例会議にて内部監査の結果等を共有し、会計監査人とは定期的に意見交換、内部監査の結果を含む情報共有を行っています。三様監査会議を適宜開催し、三者による意見交換も実施しています。また、グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めています。更に、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドライン及び社内規程に基づいて評価し、適宜内部統制部門に情報共有しています。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。

透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中から独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断しています。
a. 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者（※１）又は当社の主要な取引先（※２）若しくはその業務執行者
b. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
c. 当社の総議決権の10％以上を実質的に有する者又はその業務執行者
d. 最近においてａからｃまでのいずれかに該当していた（※３）者
e. 以下に掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
①上記aからdに掲げる者
②当社子会社の業務執行者
③当社子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
④最近において、上記②若しくは③又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

※１：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。
※２：当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％以上を占める場合をいう。
※３：当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、ａからｃまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。

本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、経営の監督のみならず経営に関する助言等を通じて当社グループ全体の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するという役割が期待される当社取締役に付与することにより、当社取締役が株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有し、当社グループの業績向上及び株価上昇への貢献意欲を高めることができると考えています。
取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションの付与については、2025年３月28日開催の第28回定時株主総会において、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度15,000個を上限）及び退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度20,000個を上限）を取締役（社外取締役を除く）に付与することが決議されており、2024年度においては、取締役（社外取締役を除く）に対し、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権０個及び退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権4,288個を付与しています。
社外取締役に対するストックオプションの付与については、2022年３月30日開催の第25回定時株主総会において、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度1,000個を上限）を社外取締役に付与することが決議されており、2024 年度においては、社外取締役に対し、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権592個を付与しています。
非金銭報酬の指標及び算定方法につきましては、本報告書の後項「業績連動報酬及び非金銭報酬の指標及び算定方法」に記載の通りです。

本新株予約権の付与を含む報酬総額の決定にあたっては、当社グループの営業利益の目標達成度、各グループ会社・事業又は部門の業績、個人の人事評価結果等を反映して決定します。
また、当社グループは、原則として、職位や役割等が大きい者ほど、各グループ会社・事業又は部門・個人の業績等に連動する賞与等や、株価に連動する新株予約権の総報酬に占める割合が高くなるよう報酬制度を設計していますが、職位・役割等が比較的小さな入社１年目以降等の従業員から取締役までの幅広い層に対して新株予約権を付与していることが特徴です。これは、当社グループ役職員の大多数が潜在的株主になることで、企業価値及び株主価値の向上に対する役職員一人ひとりの当事者意識を更に強め、グループとしての一体感を高めることを目的としているためです。当社グループ役職員全体の一体感を向上させることは、「楽天エコシステム（経済圏）」を国内外で拡大・成長させるために不可欠な要素であると考えています。

取締役12名（2024年中に退任した取締役を含む）に対して1,736百万円

(注) １．取締役の報酬等の総額については、2023年３月30日開催の第26回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額1,900百万円、うち社外取締役分200百万円）以内としています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名であり、うち７名が社外取締役です。
２．取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションの付与については、2020年３月27日開催の第23回定時株主総会において、上記１の報酬限度額とは別枠の報酬等として、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度10,000個を上限）及び退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度10,000個を上限）を取締役（社外取締役を除く）に付与することが決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名です。当事業年度において、取締役（社外取締役を除く）に対し、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権０個及び退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権4,288個を付与しています。各新株予約権の内容は下記のとおりです。
I. 在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権
（１）新株予約権の割当てを受ける者
　　　当社取締役
（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
（３）発行する新株予約権の総数
各事業年度において、10,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。
（４）新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり１円とする。
（６）新株予約権の行使期間
新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件等
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑤新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領
ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
II. 退職時報酬型ストックオプションとしての新株予約権
（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役で当社執行役員を兼務する者
（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において1,000,000株を上限とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
（３）発行する新株予約権の総数
各事業年度において、10,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。
（４）新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり１円とする。
（６）新株予約権の行使期間
新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）から40年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件等
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。
②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領
ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
3．社外取締役に対するストックオプションの付与については、2022年３月30日開催の第25回定時株主総会において、上記１の報酬限度額とは別枠の報酬等として、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権（各事業年度1,000個を上限）を社外取締役に付与することが決議されており、当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は５名です。当事業年度において、社外取締役に対し、在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権592個を付与しています。当該新株予約権の内容は下記のとおりです。
在任時行使型ストックオプションとしての新株予約権
（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社社外取締役
（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、各事業年度において100,000株を上限とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
（３）発行する新株予約権の総数
各事業年度において、1,000個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。ただし、（２）に定める株式数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数についても同様の調整を行うものとする。
（４）新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり１円とする。
（６）新株予約権の行使期間
新株予約権発行の日（以下「発行日」）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件等
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、又は諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
④新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅲ）発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅳ）発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅴ）発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑤新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ）現金による受領
ⅱ）新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ）新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ）その他当社が定める方法
（８）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときには、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に（７）①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（10）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
4．ストックオプションについては、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額を記載しています。当事業年度に付与された新株予約権のほか、以下の取締役会決議に基づき、当事業年度より前の事業年度に付与された新株予約権に関するものも含まれます。
・2022年４月14日開催の取締役会（付与対象は取締役（社外取締役を除く）/社外取締役）
・2023年４月13日開催の取締役会（付与対象は社外取締役）
・2024年４月12日開催の取締役会（付与対象は取締役（社外取締役を除く）/社外取締役）
5．賞与は業績連動報酬等に、また、ストックオプションは非金銭報酬等に該当します。
6．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、取締役会は、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任し、同氏が、下記(2)で述べる報酬方針に従い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しています。当社取締役の報酬に係る方針、決定プロセスについては、取締役会で独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得ています。同氏に決定権限を委任している理由は、同氏は当社の創業当時から当社の事業を熟知しており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うのに最も適切であると判断したためです。

1) 基本方針
当社の役員報酬は、以下の基本方針に則り決定しています。
業務執行取締役に関しては、世界各国から優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある報酬水準とし、中長期的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため、ストックオプションの占める割合が高い報酬体系とします。非業務執行取締役に関しては、世界各国から当社の経営を支える優秀な人材を確保・維持できるよう、グローバルに競争力のある報酬水準とします。
2) 報酬構成
当社の業務執行取締役の報酬については、
a) 基本報酬（固定・毎月支給）
b) 業績連動報酬（短期インセンティブ報酬としての業績に連動する賞与（毎年１回支給））
c) 非金銭報酬（中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給））
d) 執行役員退任時特別報酬（執行役員を兼任する取締役（社外取締役を除く）のみを対象とし、執行役員退任時支給）
にて構成しています。
また、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は、各業務執行取締役の役位・役割を踏まえて決定しています。
業務執行から独立した立場である非業務執行取締役の報酬は、
a) 基本報酬（固定・毎月支給）
b) 非金銭報酬（固定・中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション（毎年１回支給））
にて構成しています。
また、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は、非業務執行取締役の役割を踏まえて決定しています。
3) 業績連動報酬及び非金銭報酬の指標及び算定方法
業務執行取締役の業績連動報酬及び非金銭報酬に係る指標には、「楽天エコシステム」の構築・拡大への意識の向上のため、各事業年度の連結営業損益等のKPIを複数選定し、成長性や収益性に連動できるよう設定しています。業績連動報酬及び非金銭報酬の額の決定にあたっては、各業務執行取締役の管掌組織ごとに、指標に対する目標を個別に設定し、それぞれの実績を勘案して個人評価を決定しています。指標にはカーボンニュートラル目標等も含まれます。個人評価と会社全体の業績を総合的に勘案し、業績連動報酬及び非金銭報酬の額を決定しています。
非業務執行取締役の非金銭報酬については、各非業務執行取締役の報酬の総額のうち、各非業務執行取締役の役割を踏まえて決定した割合を非金銭報酬とすることとしているため、指標はありません。
4) 報酬決定プロセス
当社取締役の報酬方針は、独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得た上で、取締役会にて決議しています。その他の決定プロセスについても、取締役会で独立社外取締役に対して必要に応じて説明を行い、適切な助言を得ています。
また、取締役の個別報酬額は、取締役会から一任を受けている代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、報酬方針に従い決定しています。同氏は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行った上で、必要に応じて社外取締役の助言を得て個別の報酬額を決定しているため、取締役会は、個別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものであると判断しています。
執行役員退任時特別報酬については取締役会にて決議された内容に基づく社内規程に従い算出され、同規程により支給が認められた当社の執行役員を兼任する取締役（社外取締役を除く）にのみ支給されます。

取締役会の開催に関しては、社外役員の経営監督又は監査に係る能力・見識が存分に発揮されることを期待し、社外役員に対して事前に取締役会資料を提供しています。また、社外取締役及び監査役の就任に際して会社法上求められる役割や責務の説明を行っています。2016年４月からは、社外役員含む全ての役員が原則出席する、グループ経営戦略等に関する会議を取締役会とは別に開催しており、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない、中長期的視野に立った議論を行い、当社グループの事業・課題について理解を深めていただいています。
なお、社外監査役を含めた全監査役の監査に係る職務を補助するための専任の組織として監査役室を設置し、専従の使用人を配置しています。

当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に取締役会とは別に、社外役員含む全ての役員が原則出席するグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。
加えて、業務執行における機動性の確保及びアカウンタビリティ（説明責任）の明確化を実現するために社内カンパニー制を導入しています。
当社グループでは今後もこうした取組を通じて、迅速な経営判断を可能にし、より実効性の高いガバナンス機能を有する経営体制を構築していきます。

＜取締役・取締役会・執行役員等＞
取締役会については、その員数は定款にて16名以内と定めていますが、現在、社外取締役６名を含む取締役全９名で構成されています。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしています。
取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上の実現を目的として、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会の権限である経営上の重要事項についての意思決定及び各執行役員の業務執行の監督をしています。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしています。現在の取締役会の構成員は、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏、代表取締役副社長百野研太郎氏、取締役副社長廣瀬研二氏、社外取締役安藤隆春氏、同Sarah J. M. Whitley氏、同Tsedal Neeley氏、同Charles B. Baxter氏、同羽深成樹氏、同御立尚資氏の９名で、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が議長を務めています。また、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしています。

＜取締役会の活動状況＞
2024年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
役職／氏名／出席状況
代表取締役会長兼社長／三木谷 浩史／出席回数13回/13回（100％）
代表取締役副会長／穂坂 雅之／出席回数13回/13回（100％）
代表取締役副社長／百野 研太郎／出席回数13回/13回（100％）
取締役副社長／武田 和徳／出席回数13回/13回（100％）
取締役副社長／廣瀬 研二／出席回数13回/13回（100％）
社外取締役／安藤 隆春／出席回数12回/13回（92％）
社外取締役／Sarah J. M. Whitley／出席回数13回/13回（100％）
社外取締役／Tsedal Neeley／出席回数13回/13回（100％）
社外取締役／Charles B. Baxter／出席回数13回/13回（100％）
社外取締役／羽深 成樹／出席回数13回/13回（100％）
社外取締役／御立 尚資／出席回数13回/13回（100％）
社外取締役／村井 純／出席回数13回/13回（100％）

（注）上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

当社は、法令上取締役会における決議事項とすることが定められている事項及びこれに準ずる事項として、その経営戦略上の重要性等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、取締役会において判断・決定しています。また、取締役会の決議をもって決定すべき事項を「楽天グループ職務権限表」で定めており、財務、M&A関連取引、資産、経理、年次予算及び経営計画、費用支出等の財務関連項目、人事、知的財産、組織、情報セキュリティ等の財務関連以外の項目について、取締役会の決議をもって決定することとしています。
当事業年度においては、新株予約権の発行、吸収分割、決算関連、予算立案、資金調達、子会社再編、配当関連、費用支出、人事関連、協賛・利益相反取引関連、事業運営において重要な事項等について取締役会で審議を行っています。

＜監査役・監査役会＞
当社の監査役は４名（うち常勤監査役２名）で、過半数が社外監査役です。
当社監査役会は、定例的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、監査役会のもとには監査役室を設置し、監査役の職務を補助しています。
監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査計画における事項、監査役会監査報告に関する事項、会計監査人の監査手法及び監査報告に関する事項、会計監査人の再任に関する事項、法令や定款の定めに従った決議事項について議論及び審議を行っています。
監査役は、取締役会に出席して議事運営・決議内容を監査し、必要に応じて意見を表明しています。
常勤監査役の活動としては、常勤者の特性を踏まえ、各種経営会議等の重要会議に出席して取締役の業務執行について把握する他、重要な決裁書類の閲覧・調査等に加え、各部署/カンパニー及びグループ会社等を通じた情報収集等により、各取締役の職務執行状況やリスク管理対応も適切に把握しています。また、グループ会社監査役からの監査の状況や結果等を聴取し意見交換するなどして、当社グループ全体としての監査の実効性を高めるよう努めています。これらの職務遂行上知り得た情報は、定期的に開催される監査役会にて非常勤監査役と相互に共有化を図っています。現在の構成員は、監査役（常勤）長沼義人氏、社外監査役（常勤）中村太氏、社外監査役（非常勤）片岡麻紀氏、同山口勝之氏の４名で、議長は監査役（常勤）長沼義人氏が務めています。

＜会計監査＞
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。2024年12月において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
指定有限責任社員　業務執行社員　田邉朋子
指定有限責任社員　業務執行社員　安藤勇
指定有限責任社員　業務執行社員　熊谷充孝
（監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士26名　その他56名

＜内部監査＞
内部監査については、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部を設置し、内部監査を実施しています。当社の内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象とし、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しています。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘すると共に、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めています。内部監査の結果については、代表取締役社長及び監査役に報告し、特に重要な内部監査の結果については監査役会、取締役会に報告しています。監査役とは定例会議にて内部監査の結果等を共有し、会計監査人とは定期的に意見交換、内部監査の結果を含む情報共有を行っています。三様監査会議を適宜開催し、三者による意見交換も実施しています。また、グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めています。更に、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドライン及び社内規程に基づいて評価し、適宜内部統制部門に情報共有しています。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。

なお、当社は、取締役（業務執行取締役等を除きます。）及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、現在当社の取締役（業務執行取締役等を除きます。）及び監査役といずれも当該責任限定契約を締結しています。

上記２．のとおり、取締役の職務執行に対しては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役による監督を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しています。当社はこの決議に則り、かかる体制を整備しています。

１　取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
楽天グループ株式会社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ（楽天グループ株式会社及びその子会社をいいます。）全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。
楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、グループCCO及び社内カンパニー制に基づくCompany Compliance Officerによりグループ横断的なコンプライアンスに対する取組を進め、グループリスク・コンプライアンス委員会及び取締役会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施します。
また、社外取締役及び社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、これらに弁護士も起用することにより、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行います。
更に、楽天グループの役員・使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員、使用人、退職者が法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者、通報者の不利益な取扱いを禁止する内部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する体制についても整備します。

２　取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制
楽天グループ株式会社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グループ規程等に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
楽天グループ株式会社では、リスク管理に関するグループ規程等に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定と実行、その結果をモニタリングする体制（いわゆるPDCAサイクル）を確立し、各組織の業務遂行において発生するリスクに対し必要な措置を行います。
グループCFO、ファンクションCISO、グループCOO及びグループCCOは、財務、情報セキュリティ、コンプライアンス等の担当領域のリスクに関して、各組織で実施したリスク評価 結果及び対応状況をモニタリングし、更にリスク管理上の重要事項及びグループ横断的なリスクに対して適切に判断・対処することでグループ全体のリスク低減及び未然防止を図ります。その対応状況をグループリスク・コンプライアンス委員会にて協議し、本委員会の主な協議事項は重要会議体を通じて経営陣に報告します。特に重要なリスクは、その対応状況を楽天グループ株式会社取締役会等にて経営陣に報告します。
重要リスクの一つである情報及びパーソナルデータの管理については、グループ情報セキュリティ＆プライバシー委員会を開催し、主要な施策や期間内に発生したインシデント等について報告及び判断をする体制を整えています。また、楽天グループ株式会社の事業投資に伴うリスクは、案件につき、投融資委員会の審議、更に一定額以上の案件につき楽天グループ株式会社取締役会の承認決議を要件とすることにより、リスク管理を適切に行います。子会社の事業投資に伴うリスクについても、案件の内容や規模、当該子会社の上場／非上場の別等を考慮の上あらかじめ定めた基準に基づき、投融資委員会・楽天グループ株式会社取締役会の審議事項としたり、楽天グループ株式会社への報告を求めたりすることで、リスク管理を適切に行います。更に、内部監査部は、独立した立場で、当社及びグループ会社の法令及び関連規程の遵守状況等の監査を行い、定期的に楽天グループ株式会社取締役会に報告します。

４　取締役の職務執行が効率的に行われるための体制
楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化迅速化を図ります。
意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌 業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進します。

５　財務報告の適正な実施のための体制
経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、一般に公正妥当と認められた会計処理及び金融商品取引法等に基づいた適時開示並びに有効性評価を実施します。

６　楽天グループ株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
楽天グループ株式会社は、一体的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、会社経営、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定めています。子会社の重要な業務執行については、当該子会社の上場／非上場の別等を考慮の上、「楽天グループ職務権限表」、「楽天グループガイドライン」及び当該子会社との合意に基づき、楽天グループ株式会社による決裁及び楽天グループ株式会社への報告制度を構築する等、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつつ、必要な体制を構築しこれを遵守します。
また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部において、子会社の内部監査部門との連携を強化し、楽天グループ全体で内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。

７　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所属する使用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、当該使用人が監査役の補助業務にあたる際には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は監査役の同意を得るものとします。

８　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天グループ株式会社は、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。
また、楽天グループ株式会社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、「楽天グループ企業倫理憲章」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当な要求に対しては断固として社会的正義を貫くことを定めています。また、社内規程等において、反社会的勢力への対応方法等を詳細に定め、社内への周知徹底と体制の整備及びグループ会社との連携を進めています。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
（1）対応部署及び反社会的勢力対応の設置状況
対応部署をリスク管理部と定め、リスク管理部長を反社会的勢力対応責任者に任命しています。また、必要に応じて各事業及び支社等に、反社会的勢力対応担当者を置き、反社会的勢力への適切な対応を行う体制を整備しています。
（2）外部の専門機関との連携状況
警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携を深める他、「特殊暴力防止対策連絡協議会」に加盟し、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。
（3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応部署において、反社会的勢力への対応に資する情報を日頃から収集・管理し、反社会的勢力対応担当者に共有しています。
（4）対応マニュアルの整備状況
社内規程等にて対応要領を制定し、反社会的勢力への対応の原則や具体的な対応方法等を、社内に周知徹底するとともに、グループ会社とも連携しています。
（5）研修活動の実施状況
社内において反社会的勢力に関する情報を共有するほか、反社会的勢力対応担当者の対応能力を向上させるため、定期的に対応要領に関する教育を実施することを定めています。

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1.　適時開示に対する基本方針
当社グループは、会社情報の開示に当たり、適時開示等規則その他の関連諸法令・諸規則に従い、上場会社として株主及び投資家に対して適時適切な情報を開示することに加え、社会的存在である企業として、取引先、顧客、ユーザー、従業員等の全てのステークホルダーに対して公平に情報を開示し、透明性・信頼性の高い情報開示体制を構築することを通じて、企業価値の向上に努めることを基本方針としています。
2.　適時開示業務を執行する体制
会社情報の適時開示については、株式会社東京証券取引所が定める適時開示規則及び楽天グループ規程等に基づき、迅速かつ適切に行っています。具体的には、開示対象事実となり得る事象の発生又は組織決定の可能性が把握された場合、情報開示担当役員の指揮の下、ＩＲ部等が中心となり、情報の収集、整理等を各部門とともに行い、速やかに開示を行っています。


















【コーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）】