当社グループは、株主重視および経営の透明性の向上と健全性の維持を基本方針に、公正な経営システムの構築と積極的な情報公開により
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目指しております。
　透明性、効率性を確保しつつ、迅速、果断な意思決定により、常に経営環境の変化に即応できる体制の構築と適正な運営に努めております。
　当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実のため、2019年６月26日に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

【補充原則２－４①】
　当社は、変化の激しい事業環境に対応するため、多様な人材の確保を重要課題と位置づけており、雇用における差別を行わず均等な機会を提供し、社員が個々の能力を最大限に発揮できる人事処遇制度の構築に努めております。また、管理職への登用等は、性別、年齢、国籍等に関わらず、その能力や経験等を考慮し行っております。
　現在、中核人材の登用等における多様性の確保にかかる自主的かつ測定可能な目標値を定めておりませんが、今後も上記方針にもとづき積極的な採用やキャリア形成を継続し、多様性の確保や人材戦略の重要性を考慮したうえで、具体的な目標値の設定ならびに実績値の開示についても検討してまいります。

【補充原則２－５①】
　当社では、内部通報の窓口を設置し、違法または不適切な行為などの情報を会社のコンプライアンス窓口を経由して監査等委員会へ伝えることができる体制を整備しております。情報提供者の匿名性を確保し、不利益な取扱を禁じるなどの配慮をしておりますが、経営陣から独立した窓口の設置については、現在の利用状況を精査し、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－１０①】
　当社は、任意の指名委員会・報酬委員会など独立した諮問委員会を設置しておりませんが、業務執行取締役候補者の指名ならびに報酬の決定に際しては、代表取締役が監査等委員会に事前に説明し、審議・答申を得たうえで取締役会にて決議しております。こうした体制により、取締役会の機能の独立性・客観性などは担保されると考えておりますが、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会の設置等についても、必要に応じて検討してまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
①政策保有に関する方針
　当社は、当社および当社グループ会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する合理性が認められる関係先企業の株式を保有し
ております。
②政策保有株式にかかる検証の内容
　個々の政策保有株式の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、取締役会で定期
的・継続的に検証し、検証結果に基づき保有の適切性・合理性が認められない場合や保有意義が認められない場合は、政策保有株式の縮減を
進めております。
③政策保有株式にかかる議決権行使基準
　議決権行使にあたっては、当社が株式を保有する企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ひいては当社の企業価値の向上に資す
ることが重要であるとの認識の下、各議案の内容を十分に検討したうえで、適切に行使の内容を決定することとしております。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　当社と当社取締役および当社取締役が実質的に支配する会社との競業取引および利益相反行為は、会社法に則って取締役会での付議事項と
しております。取締役およびその近親者またはそれぞれが実質的に支配する会社との取引の有無につき確認書を作成し、重要な事実がある場合
は取締役会に報告いたします。また、その重要な事実については、会社法、金融商品取引法および証券取引所の規則に則って開示いたします。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、規約型確定給付企業年金制度を採用しており、その年金資産の運用は、すべて国内の複数の資産管理機関に委託して実施しておりま
す。
　管理本部から適切な資質を持った人材を選定し、業務に当たらせるとともに、定期的な運用状況の確認・モニタリング、運用商品や運用方法の検証および見直しを実施することにより受益者との利益相反を管理しております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
　当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下のとおり開示し、情報発信を行うこととしております。
（ⅰ）企業理念や経営計画等については、当社ウェブサイト、有価証券報告書、適時開示等において開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ウェブサイト、本報告書、有価証券報告書において開示しております。
（ⅲ）当社は、企業価値の持続的な向上を図り、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能する報酬体系を構築すべく、取締役の個人別報酬等の決定方針を2021年２月９日開催の取締役会において決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会に諮問し、答申を得ております。取締役の個人別報酬等の決定方針については、有価証券報告書および株主総会参考書類において開示しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、代表取締役が取締役会の委任を受けたうえで、株主総会の決議による限度額の範囲内において、従業員給与とのバランス、役職ごとの役割や責任範囲、在任期間の業績と成果等を勘案し、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の審議・答申を得て決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、個々の職務と責任に応じて監査等委員会の決議により決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うにあたっては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する豊富な経験や高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、複数の社外取締役が出席する取締役会において審議のうえ指名しております。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得て指名しております。
経営陣幹部が、法令および定款に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど客観的に解任が相当と考えられる場合には、複数の社外取締役が出席する取締役会において審議のうえ決議します。なお、取締役の解任の決定手続きは、会社法の規定に従って行います。
（ⅴ）取締役個々の選任理由については、株主総会参考書類において開示しております。

【補充原則３－１③】
　当社は、「企業目的」「経営基本方針」「アオイ電子行動憲章」に基づいた事業活動により、社会から信頼される企業であり続けたいと考えております。
　また、地球環境の保全に取り組み、事業経営との共生を図り、自然との調和を目指すことで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
　当社のサステナビリティについての取組みは、当社ウェブサイト（https://www.aoi-electronics.co.jp/ecology/）に掲載しております。
　人的資本への投資等について、変化の激しい事業環境に対応するため、人材育成および多様な人材の確保を重要課題と位置づけております。「人を育て人が育てる企業となる」との方針に基づき、会社とともに社員一人ひとりが成長し、会社へ確固たる貢献をしつつ、個々人の会社生活をよりやりがいのあるものにすることを目指しております。その実現のために雇用における差別を行わず均等な機会を提供し、社員が個々の能力を最大限に発揮できるよう教育体制および人事処遇制度の構築に努め、「価値を創造することのできる人材＝稼ぐ人材」の育成のため、すべての人材が個々の能力を最大限発揮し、意欲とやりがいを持って働くことができるよう階層別研修、セミナーの開催、自己啓発支援、各種改善活動などの充実を図っております。
　知的財産への投資等については、当社において開発された技術・製品に関する特許の出願等、産業財産権の取得による製品価値の向上を図っております。また、職務発明の対価として職務発明取扱規程に基づく補償金制度を通じてインセンティブの提供を行うことにより、当社従業員のモチベーションを高めるほか、さらなる出願の促進によって当社技術力・信用力向上という効果を生み出しております。

【補充原則４－１①】
　当社では、取締役会で決議すべき事項については、法令および定款に定めるもののほか「取締役会規程」において定めております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、証券取引所の規則等に定める形式要件のほか、豊富な経験や幅広い見識を有し、取締役会において独立した客観的な立場から有益な助言・提言を行える人物を総合的に判断して選任することとしております。

【補充原則４－１１①】
　当社の取締役会は９名で構成されており、そのうち４名が社外取締役であります。業務執行取締役は、当社の経営戦略を推進するうえで特に重要である製造部門、技術部門、管理部門から知識と能力を有した人物を幅広くバランスよく、かつ迅速な意思決定のために必要最小の員数を選任することとしております。また、監査等委員である取締役は４名選任しており、いずれも社外取締役であります。公共機関勤務経験者、税理士資格保有者、学者など幅広い専門性を有する者を選任しています。
　なお、取締役の知識・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書末尾に掲載しております。

【補充原則４－１１②】
　取締役の兼職の状況は、株主総会招集通知ならびに有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１１③】
　当社では、すべての取締役に対して取締役会の構成、運営状況、審議事項等に関するアンケートを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。その結果、取締役会の実効性は概ね確保されていることが確認されましたが、最高経営責任者の後継者候補の育成や取締役会の運営など今後更なる実効性の向上に向けた意見も示されたことから、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、より実効性の高い取締役会運営と継続的な改善に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４②】
　当社は、取締役が必要な知識を習得するべく、適宜社外の研修・セミナーを受講できるよう支援体制を整えております。また、新任の社外取締役には当社および当社グループの事業内容・財務状況・ガバナンス体制などの概要説明や主要事業所の見学などを通じて必要な情報を提供しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、取締役社長がＩＲ担当とともに、株主との建設的な対話を促進する取り組みを行っております。具体的には、定期的に株主や機関投資家を訪問して対話を行い、また、合理的な範囲で株主や機関投資家からの取材や工場見学に応じているほか、株主総会後に株主懇談会を設けて建設的な対話の機会の充実をはかっております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、資本効率等の向上は重要な課題と認識しております。今後、各事業の資本コストや資本収益性の的確な把握および現状分析を進め、収益向上に向けた計画を策定し、計画策定しだい速やかに開示する予定です。

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、資本効率等の向上は重要な課題と認識しております。今後、各事業の資本コストや資本収益性の的確な把握および現状分析を進め、収益向上に向けた計画を策定し、計画策定しだい速やかに開示する予定です。

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　監査等委員会を補助すべき使用人は、現在任命しておりませんが必要に応じて任命することといたします。その任命、異動、評価、指揮命令権限等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保しております。

　監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行い、会計監査人や内部監査室とそれぞれ情報の交換の場を設けるなどして緊密な連携を図っております。

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　業績連動等を考慮した役員報酬制度への見直しなどインセンティブを高めるための検討を行ってまいります。

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2024年度における取締役に支払われた報酬の額は、117百万円であります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、従業員給与とのバランス、役職ごとの役割や責任範囲、在任期間の業績と成果等を勘案し支給される月例の報酬および当社の業績や株主還元を勘案し毎年一定の時期に支給される賞与とし、その額の決定にあたっては、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の審議・答申を得たうえで決定するものとする。
　また、監査等委員である取締役の報酬は、月例の報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、個々の職務と責任に応じて監査等委員会の決議により決定するものとする。

必要に応じて、内部監査室および管理本部に所属する社員がサポートしております。

　各部門の管理職を構成員とした経営会議を月１回開催し、会社の経営に関する意思の伝達、経営方針・計画に基づいた部門の業務執行状況の
報告および情報交換、重要な経営事項の審議を行っております。
　監査等委員会による監査につきましては、監査等委員である社外取締役４名が、会社および子会社の取締役等と意思疎通を図り、会計監査人や内部監査部門と緊密に連携し、組織的な監査を行っております。
　また、内部監査につきましては、社長直属の内部監査室（専任１名）を設置し、各部門の業務活動および諸制度の運営状態の監査および助言を
行うことにより、業務管理、管理会計および資産管理の妥当性、有効性を把握し、経営の合理性、能率性の向上を図っております。通常の内部監
査は、監査計画に基づき行われ、監査担当者は必要に応じて、適任者を社長が任命して実施しております。
　会計監査につきましては、監査法人ラットランドと会社法の規定に基づく監査、金融商品取引法の規定に基づく監査について監査契約を締結し、
一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査が実施されております。会計監査業務を執行した公認会計士は監査法人ラットランドの
山田美樹氏、美藤直人氏であり、この会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名であります。
　監査等委員会は、内部監査室との間において年２回以上の連絡会を、会計監査人との間においては年４回以上の意見交換会を行うこととし、連携した監査を実施してまいります。
　当社と非業務執行取締役は、会社法第４２７条第１項ならびに定款第３１条の規定に基づき、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第４２５条第１項が規定する最低責任限度額としております。

　当社は、環境変化の激しい半導体業界に柔軟にかつ迅速に対応するため、取締役の員数を必要最少限に絞込み、各取締役の責任分野を明確にし、これにより取締役会を十分な議論の場として、最善かつ迅速な経営判断のできる機関として位置づけております。
　また、監査等委員会設置会社に移行することにより、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与し、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、更なる企業価値向上を図っております。

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および子会社（以下、「当社グループ」という）の業務の適正性、有効性・効率性の確保とリスクの管理につとめ、社会情勢の変化に応じた体制を整備し、その充実を図る。


１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）事業活動遂行の指針である「アオイ電子行動憲章」を当社グループ全員に周知し、常に法令および企業倫理の遵守、適正なる事業活動の遂行を徹底する。
（２）取締役会は、法令および定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムの基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。
（３）監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの構築と運用状況を監査する。
（４）「コンプライアンス推進委員会」の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、実効性を確保する。
（５）社内外からのコンプライアンスに関する情報を「相談窓口」で受付け対応する。 また、通報者は何ら不利益を被らないことを担保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）法令、「情報セキュリティ基本方針」および関連する社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・保護・管理の体制を整備する。この管理体制の下、取締役の職務執行に係る情報については、必要に応じて閲覧、謄写可能な状態に置く。
（２）「情報セキュリティ委員会」の下、情報セキュリティの体制、管理の維持・向上と情報の有効活用を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「リスク管理基本方針」に基づき、関連する社内規程を整備し、当社グループの危機管理の体制整備および運用を図る。
（２）「リスク管理委員会」の下、当社グループを取り巻くリスクを統括管理し、危機管理体制の維持・向上を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は中期経営目標を定め、それを具現化するために事業年度、部門毎の事業計画を策定するとともに、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
（２）執行役員会議、経営会議等において経営に関する意思伝達、業務執行状況の報告、情報交換、重要な事項の審議を成し、経営環境の変化に即応できる効率的な管理体制の整備・運用を図る。
（３）組織および職務に関する社内規程の整備・運用により、職務分掌、職務権限、職務責任の明確化を図り、迅速な意思決定と業務遂行を確保する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）「アオイ電子行動憲章」に基づき、子会社の諸規律・規程およびコンプライアンス体制の整備・運用を推進し、法令および企業論理の遵守、適正なる事業活動遂行を子会社に周知徹底する。
（２）子会社へ役員を派遣し、業務執行を監督・監査する。
（３）子会社の主体的な経営意思を尊重しつつ、関係会社管理に関する社内規程に基づく事業、財務、その他重要事項についての決裁および報告制度の整備・運用により、業務執行を管理する。
（４）子会社のリスクは当社グループのリスクと捉え、危機管理に関する規程および体制の整備・運用を促し、当社グループでの情報の共有を図る。
（５）子会社においても事業計画および予算を策定し、達成に向けた実績管理により効率的な業務執行を図る。
（６）子会社に対して監査を実施し、統制の整備・運用状況を評価し維持・向上を促す。


６．　当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。
（２）監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保する。

７． 当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告するための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役は、当社および子会社の業務および業績に影響を与える重要な事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為については、監査等委員会に速やかに報告するものとする。また、監査等委員会は、前記にかかわらず必要に応じて当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役に対して報告を求めることができる。
（２）監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役および使用人等ならびに当社子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として何ら不利益を被らないことを担保する。
（３）監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、会計監査人や内部監査室とそれぞれ情報の交換を行うなど緊密な連携を図る。
（４）監査等委員会から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。

８． 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備・運用し、その状況を定期的に評価して内部統制の有効性・適切性の維持改善に努める。

９．反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、警察および弁護士等の外部関係機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

　当社グループは「アオイ電子行動憲章」において、暴力団等反社会的勢力の排除に取り組む旨規定し、一切関係を持たず、不当な要求に対し
ては顧問弁護士や警察等関係機関とも連携し、毅然とした態度で組織的に対応します。
　当社グループの全役員・従業員は、企業目的、行動憲章、相談窓口を記載したコンプライアンス・カードを携帯し、理解を徹底するとともに、問題
発生時には早期解決できるよう取り組んでおります。

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