当社は、「最先端の技術と確かなサービスで、夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念のもと、グローバル競争に勝ちぬき、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス強化のため、当社がもつワールドワイドのリソースを最大限活用する仕組みを構築し、経営基盤及び技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できるよう、体制を整備します。
　加えて、当社が夢と活力に満ちた会社であり続けることが、社員の高いモチベーションを支え、当社の持続的な成長を支える基盤になるものと考えております。

　すべての原則について、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。

＜補充原則4-8-1　独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである＞
　
　当社は、独立社外者のみを構成員とする会合を、設定しておりません。しかしながら、取締役会実効性評価に関する討議の一環で、社外取締役及び社外監査役を中心とした意見交換、討議を実施しております。なお、本会合における討議の実効性を高める目的で、非業務執行の社内取締役1名も加わっております。今後も、このような意見交換、討議を継続的に開催していく予定です。
　加えて、当社は社外取締役及び監査役との情報共有のため、とくに重要な事項については、当社執行部との間で事前に意見交換をおこなう場を設けるなど、独立社外者に対する十分な情報提供及び意見交換に努めております。これにより、独立社外者は積極的に取締役会の議論に参加し、活発な意見交換を通じて、その責務を果たしていると考えております。

＜補充原則4-8-2　筆頭独立社外取締役を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである＞

　当社は、情報共有のため、とくに重要な事項については、独立社外取締役及び監査役と当社執行部との間で事前に意見交換をおこなう場を設けるなど、独立社外者に対する十分な情報提供及び意見交換に努めております。当社は筆頭独立社外取締役を設けておりませんが、独立社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役会との連携に問題はないと考えております。

　すべての原則について、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。

　当社は、前記I1．「基本的な考え方」に記載した各事項の実現に資するガバナンスの枠組みを示すため、「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しております。
詳細は、添付資料2または当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.tel.co.jp/about/cms-file/cg_01_guideline.pdf

【株主との対話の実施状況等】
添付資料2 「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」第Ⅱ部 ステークホルダーとの協働＞1. 株主との適切な協働＞（4）株主との建設的な対話、及び「統合報告書」資本市場との対話 をご参照ください。
（統合報告書） https://www.tel.co.jp/ir/library/ar/

　なお、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる各事項の実施状況について、巻末に添付の「対応状況表」にまとめました。対応状況表は、添付資料1をご参照ください。

添付資料2 「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」第Ⅰ部 理念＞6. 資本政策の基本的な方針、
及び「統合報告書」財務責任者メッセージ をご参照ください。
（統合報告書） https://www.tel.co.jp/ir/library/ar/

　上記は、2025年3月31日現在の状況を記載しております。
　以下の大量保有報告書(変更報告書を含む)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年3月31日現在の実質保有状況の確認ができない部分については、上記表に含めておりません。なお、当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。

　　　　　　　　　　　　大量保有者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 提出書類　　　　　　提出日　　　　　　　　　保有株式数(千株)・保有割合

野村證券株式会社　他1社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　変更報告書 　　　 2020年7月21日　　　　2020年 7月15日現在 15,400(9.80%)
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社　他1社　　　　　　　　　　　　　　　　変更報告書　　　2020年12月22日　　　　2020年12月15日現在 6,491(4.13%)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー　他2社　　 変更報告書　　　2022年11月22日　　　　2022年11月15日現在　6,813(4.33%)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他1社　　　　　　　 変更報告書　　　2023年6月21日　　　　　2023年6月15日現在 37,103(7.87%)
ブラックロック・ジャパン株式会社　他9社　　　　　　　　　　　　　　　　変更報告書　　　　2023年7月5日　　　　　2023年6月30日現在 34,610(7.34%)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　他2社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　変更報告書　　　2024年9月17日　　　　2024年 9月9日現在 22,746(4.82%)

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　当社は、2025年3月31日現在、東京エレクトロン デバイス株式会社の議決権の33.82%を保有しておりますが、当社グループの経営方針・経営戦略の共有や現役役員の派遣等はおこなっておらず、同社の経営における意思決定プロセスに一切関与しておりません。

　当社では、取締役会内に指名委員会と報酬委員会を設置し、それぞれCEO及び取締役候補者の指名、役員報酬制度についての積極的な議論をおこなっております。両委員会の存在が、当社経営の公正性等を担保し、当社の健全な「攻めのガバナンス」を支えています。

（指名委員会）
　当社は取締役会の内部委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会の役割は、株主総会で選任される取締役候補者及び取締役会で選任されるCEO候補者を指名し取締役会へ提案すること、及び後継候補者育成プランに関連する活動に関して監督と助言をおこなうことであります。経営の公正性、実効性確保の観点から、CEOは委員には加わらないこととしております。2026年3月期の委員は、佐々木道夫取締役（社外）、鈴木ゆかり取締役（社外）、田原計志取締役の3名となります。委員長は各委員の互選により、佐々木道夫取締役が務めております。

・審議内容（2025年3月期）
　指名委員会は、年9回(2025年3月期実施)の会議を全ての委員の出席のもと開催し、CEOの後継者計画について、具体的な時間軸を踏まえて、執行側における後継候補者群の拡充や育成計画の進捗状況に関して討議を実施しました。社外取締役については、スキルマトリックスに照らして、候補者に求める要件を議論し、社外取締役1名の招聘に至りました。また、中長期的なサクセッションの観点から候補者群の充実を図りました。

（報酬委員会）
　当社は取締役会の内部委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の役割は、外部専門家からの助言を活用し、国内外企業との報酬水準等の比較、国内外における最新動向やベストプラクティス(ESG指標の報酬への反映など)の分析をおこなった上、当社の報酬の基本方針に照らし、当社グループに最も適切な報酬制度、代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に提案することであります。経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、代表取締役は委員には加わらないこととしております。2026年3月期の委員は、佐々木道夫取締役（社外）、ジョセフ・クラフト取締役（社外）、田原計志取締役の3名となります。委員長は各委員の互選により、佐々木道夫取締役が務めております。

・審議内容（2025年3月期）
　報酬委員会は、年10回(2025年3月期実施)の会議を全ての委員の出席のもと開催し、業績連動報酬を含む報酬制度、決定プロセス、代表取締役の短期業績連動報酬額に反映される個人評価の実施など、当社の報酬の基本方針に則り数多くの議論を重ねました。これらに関する報酬委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。開催したすべての報酬委員会には外部専門家が同席しました。
・報酬制度及びプロセスに関する議論
・中期業績連動報酬2024年設定プランの決定
・代表取締役のミッション及び個人評価の決定
・代表取締役の基本報酬、短期業績連動報酬額の決定
・社内取締役等の報酬決定プロセスの確認
・役員報酬制度に関する開示並びに株主総会議案の決定

　添付資料2 「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」第Ⅲ部 ガバナンスの体制＞4. 監査役会＞(3) 監査役と執行部、内部監査部門、会計監査人との連携　及び　第Ⅲ部 ガバナンスの体制＞5．内部統制及びリスク管理（内部統制基本方針）　 をご参照ください。

　当社は、㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性判断基準」に基づき、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断しております。
　「社外役員の独立性判断基準」は、添付資料2「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」＞別紙1または当社ウェブサイトをご参照ください。
（当社ウェブサイト） https://www.tel.co.jp/about/cms-file/cg_02.pdf

　また、当社は、社外役員にかかる取引または寄付が次の軽微基準の範囲内である場合は、属性情報の該当状況についての記載及び概要の説明を省略しています。
（取引）
・　当社及び当社子会社からの支払い額が、直近事業年度においてその支払先の年間連結売上高(これに準ずるものを含む)の1%または5千万円
　　のいずれか高い方の額未満
　　近親者については、当社からの支払い額が、直近事業年度においてその支払先の年間連結売上高(これに準ずるものを含む)の1%または
　　5千万円のいずれか高い方の額未満
・　当社への支払額が、直近事業年度において当社の年間連結売上高の1%相当額未満
（寄付）
・　当社から受けている寄付の金額が、直近事業年度において1千万円未満

１．報酬の基本方針
　当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は次のとおりです。
①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
②短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
③報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保

２．報酬構成
　社内取締役の報酬は、中長期的な企業価値・業績向上との連動制を一層強化するために、2025年3月期より、これまでの「年次業績連動報酬」に代えて、現金報酬としての「短期業績連動報酬」及び株式報酬としての「中長期業績連動報酬」を導入し、「固定基本報酬」、「短期業績連動報酬」、「中長期業績連動報酬」、「中期業績連動報酬(中期インセンティブ)」及び「非業績連動報酬」で構成されています。
　社外取締役につきましては、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っております。この期待役割により整合した報酬体系とするために、非業績連動の株式報酬制度を導入しており、社外取締役の報酬は「固定基本報酬」及び「非業績連動報酬」で構成されます。
　監査役の報酬については、経営の監査・監督が主たる役割であることを踏まえ、「固定基本報酬」のみとしています。

３．構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針
　添付資料2 「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」第Ⅲ部 ガバナンスの体制＞3. 取締役会＞(6) 取締役、CEOの報酬 をご参照ください。

　付与対象者は、当社取締役（社外取締役を除く）、コーポレートオフィサー、執行役員及び幹部社員、子会社の取締役、執行役員及び幹部社員であります。
　当該付与対象者に対して、中長期業績連動報酬及び非業績連動報酬を株式報酬型ストックオプションで支給することにより、業績向上による株価向上のインセンティブをもたせるとともに、株価変動によるリスクを株主各位と共有することを目的としております。

　2025年3月期の報酬につきましては、有価証券報告書において以下のとおり、取締役（社外取締役を除く）、社外取締役、監査役（社外監査役を除く）、社外監査役の区分に応じて、各々の報酬総額等を開示しております。


　　　　※役員区分別の報酬総額については、当報告書のPDFファイル版をご覧ください。





















また、報酬総額が1億円以上である役員につき、以下のとおり個別の報酬開示をおこなっております。


　　　　　※個人別の報酬総額については、当報告書のPDFファイル版をご覧ください。

　添付資料2 「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」第Ⅲ部 ガバナンスの体制＞3. 取締役会＞(6) 取締役、CEOの報酬 をご参照ください。

　添付資料2 「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」第Ⅲ部 ガバナンスの体制＞3. 取締役会＞(7) 取締役会の議論の活性化に向けた取り組み等 をご参照ください。

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（1）コーポレート・ガバナンス体制
　当社は、重要な業務執行の意思決定及び監督機能を有し、執行部による適切なリスクテイクを支える取締役会に加え、
・経営の公正性、実効性、透明性の確保を目的とする指名委員会、報酬委員会
・執行側における最高意思決定機関としてのコーポレートオフィサーズ・ミーティング
・各本部の重要テーマや将来に向けた変革と進化について討議するディビジョンオフィサーズ・ミーティング
・会社戦略の推進機関としてのCSS（Corporate Senior Staff）
を設置するなど、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンス実現に資する体制を敷いております。
　コーポレート・ガバナンス体制の概要については、添付資料2 「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」第Ⅲ部 ガバナンスの体制　をご参照ください。

（2）監査の体制
（監査役監査）
　添付資料2 「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」第Ⅲ部 ガバナンスの体制＞4．監査役会　をご参照ください。

（内部監査）
　添付資料2 「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」第Ⅲ部 ガバナンスの体制＞5．内部統制及びリスク管理（内部統制基本方針）　をご参照ください。

（会計監査）
　添付資料2 「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」第Ⅲ部 ガバナンスの体制＞6．会計監査人との関係　をご参照ください。
　なお、2025年3月期における業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は、羽太典明氏が1年、西野聡人氏が7年、新垣康平氏が2年であり、会計監査の補助者は、公認会計士15名、その他49名であります。

　技術革新が速く、市場の変化も活発な半導体製造装置業界において、監査役会設置会社方式のもと、監督機能を果たす取締役会と強い執行体制を整備することにより、当社グループのグローバルベースでの攻めの経営をより一層促進し、短中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えていきます。

　添付資料2 「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」第Ⅲ部 ガバナンスの体制＞5．内部統制及びリスク管理（内部統制基本方針）　をご参照ください。

当社グループの役員及び社員が守るべき倫理基準を制定しており、その中で反社会的勢力排除に関する項目を掲げて取り組んでおります。

（行動規範）
「TELグループは反社会的勢力とは一切取引しません。また、そのような組織からの不適切な要求は断固拒否し、いかなる理由があっても資金提供や便宜を図る行為はおこないません。」

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適時開示体制の概要

当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、下記のとおりです。

１． 基本的な考え方
当社におきましては、投資家への適時・適切な会社情報の開示が、株式等にかかる公正な価格形成に貢献し、広く金融商品市場の健全化に資
することを目指しております。
こうした観点のもと、当社は「適時開示規程」を制定し、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等を把握・管理し、適時・適切な
開示に取り組んでおります。

２． 会社情報の適時開示に関する社内体制
（１）適時開示手続き
　　１．開示担当部門が取締役会の事務局を担当しているほか、担当執行役員が重要な会議に出席することにより、当社グループの情報を網羅
　　　　的に収集できる体制となっております。
　　２．適時開示の公表の担当は、原則としてコーポレートガバナンス部長としますが、公表の内容に応じ、経理部長がこれにあたることがありま
　　　　す。
　　　　また、コーポレートガバナンス部を事務取扱部署として、関連部署による社内チェックを実施しております。
　　３．情報に対する適時開示の要否の判定は、情報取扱責任者（担当執行役員）の指揮のもと、コーポレートガバナンス部長が原則としてこれを
　　　　おこないます。
　　　　コーポレートガバナンス部長は、適時開示の要否判定にあたり、㈱東京証券取引所の「有価証券上場規程」及び「会社情報適時開示ガイド
　　　　ブック」をもとに、関連部署（コーポレートガバナンス部、経理部、IR室等）との検討をおこなうとともに、必要に応じて、㈱東京証券取引所に
　　　　照会をおこなうものとします。
　　４．決定事実や決算情報については、取締役会決議が必要とされる場合は取締役会の承認を得た上で、速やかに開示します。ただし、発生事
　　　　実や決算情報のうち業績予想並びに配当予想の修正等にかかる情報など、適時開示の主旨に則り速やかに開示することが求められる事
　　　　項については、情報取扱責任者が代表取締役と協議の上、取締役会への付議を経ず直ちに開示をおこなうことがあります。
　　５．㈱東京証券取引所の提供する「適時開示情報伝達システム(TDnet)」への登録は、コーポレートガバナンス部がおこないます。

（２）内部者取引の防止
内部者取引を未然に防止することを目的に、「内部者取引防止に関する規程」において、役員・従業員等がその職務に関して取得する情報管理　
・服務等の基本的事項を定め、運用しております。また、未公表の決算情報については重要事実として、各四半期において、それぞれの決算期末日から決算発表までの期間は役員及び社員による当社株式の売買を禁止する期間を設けております。

３．広報・IR活動
投資者等に対する会社情報の提供のため、㈱東京証券取引所のTDnetへの適時開示以外にも、コーポレートコミュニケーション室、IR室を担当部署として、以下のような広報・IR活動を自主的におこなっております。
（１）当社ウェブサイトへの適時開示情報掲載
（２）決算説明会の開催（四半期毎）
（３）情報開示後の照会の対応
（４）その他投資判断に影響を与えると判断した情報の自主公表
本報告書III2「IRに関する活動状況」もご参照ください。