当社は、以下の基本方針のもと、事業の成長やそのステージにあった有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことを基本姿勢としております。

＜基本方針＞
(1) 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主がコーポレート・ガバナンスの規律における主要な起点であることを認識し、株主が有する様々な権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に資する体制を整備します。

(2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成するためには、株主以外のステークホルダーとの協働も不可欠であると認識し、全てのステークホルダーの権利や立場を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

(3) 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づく開示を適時適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても主体的に取り組みます。なお、非財務情報の開示にあたっては、利用者にとって有益な情報となるよう、可能な限り正確かつ明白な記載を心がけます。

(4) 取締役会等の責務
当社取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ることが責務であることを認識し、企業戦略等の会社の方向性を示すとともに、経営陣の監督を適切に行います。また、リスクテイクを支える環境整備として、取締役会に付議する議案の審議にあたっては、その理由や背景事情が把握できる分な資料をもって、合理的な意思決定を行い、決議された内容について、経営陣幹部がこれを執行します。

(5) 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主との積極的かつ建設的な対話が不可欠であると認識し、株主から具体的な経営戦略や経営計画などに対する理解を得るとともに、懸念があれば適切に対応を講じることができる体制を整備します。

【補充原則１‐2④】
当社は、2020年6月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使の受付を実施しています。
なお、議決権の行使状況と費用対効果を総合的に勘案して、議決権の電子行使制度並びに株主総会資料の英訳対応は実施しておりません。今後につきましては、議決権の行使状況や、機関投資家、海外投資家の比率などの動向をみて、必要と判断した場合には実施してまいります。

【補充原則 3‐1②】
当社は現状、海外投資家等の比率を踏まえ、英語での情報の開示・提供は実施しておりません。今後につきましては、海外投資家の比率などの動向をみて、必要と判断した場合には実施してまいります。

【補充原則 4‐1②】
当社は原則3‐1に記載の経営理念及び経営戦略のもと、事業展望を定めるとともに、中期的に「取扱高1,000億円」「売上高300億円」「営業利益30億円」を目指す将来イメージを掲げています。
ただし、当社のビジネスドメインであるIT業界は、事業環境の変化が激しい業界であるため、中期経営計画に固執することはかえって環境変化への対応を遅らせ、機動的な経営判断が実施できないリスクが高いと判断しています。
そのため当社では、毎年、概ね今後2年間に係る経営計画を策定し、取締役会及び経営陣幹部の指揮のもと、従業員が一丸となって経営計画の達成に努めております。当社の経営陣は、経営計画の進捗・達成状況について取締役会や経営会議等を通じて適宜確認を行い、その達成に必要な施策や方針の実施・検討又は見直しを適宜行っております。
なお、本計画に基づいた当期業績予想を開示しておりますが、中期経営計画という形では公表・開示しておりません。将来事業戦略とその進捗状況については、機関投資家向け決算説明会等、株主との対話の場や、当社コーポレートページにおいて説明しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて」として、本報告書の末尾に記載しております。

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特にありません。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を配置しております。また、補助使用人の職務に関しては、取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）その他の上長等の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会の指示に従うものとしております。

◆監査等委員会と会計監査人の連携状況
当社は、会計監査人である監査法人アヴァンティアに定期的及び随時に会合を持ち、情報交換を行っております。具体的には、定例のコミュニケーションとして、財務諸表監査の開始に際しての監査計画の共有や財務諸表監査実施後の会計監査人による監査等委員会に対する監査結果の報告を行い、適切な連携を図ります。また、必要に応じて監査等委員会と会計監査人とのコミュニケーションも実施し、コーポレート・ガバナンス強化に寄与すべく適切な連携に努めます。

◆監査等委員会と内部監査部門の連携状況
当社は代表取締役直属の独立した内部監査室を設置しており、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査は、各年度に策定する年度監査計画に従い、各業務部門の業務監査、監査結果の代表取締役及び監査等委員会への報告、業務改善の指導、確認等を行います。

当社は取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を図る目的で、2025年3月に任意の指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会は、過半数の社外取締役で構成され、委員は取締役会が選任します。
現在の構成員は、江幡哲也氏、森田恭弘氏、渡邊龍男氏（社外取締役）、武田健二氏（社外取締役）及び山縣敦彦氏（社外取締役）であり、委員長は武田健二氏であります。 2025年3月以降、当該委員会は3回開催しており、全員が出席しております。

特にありません。

当社では、2023年6月28日開催の第31期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に中長期的な企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として新たに基本報酬とは別枠で年額100百万円を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。

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2025年6月提出の「有価証券報告書」において、取締役に支払った報酬の総額を開示しております。
この際に開示いたしました2025年3月期における取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬の総額は、140,907千円であります。

ａ．役員報酬制度の基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値向上につながるよう、当社役員が担う業務執行や経営監督等の機能・役割に応じて適切に力を発揮することを促進するために、当社業績水準や経済情勢の変動に応じた役員報酬制度を設計する方針であります。
2025年3月には、取締役会の諮問機関として、委員の過半数が社外役員で構成される任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。 当該委員会では取締役会及び株主総会の決議事項である取締役候補者の選定や報酬体系、取締役の個別の報酬額の決定等について審議・確認し、答申をしております。
今後も、経営環境の変化に対応して、適時・適切に見直しを図ってまいります。


ｂ．役員報酬体系
(a）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
当社の役員報酬制度では、「基本報酬」、「業績連動報酬」、及び「株式報酬」から構成されております。総報酬における各報酬要素（標準額ベース）の構成比率は、下記のとおりとなります。上位の役位ほど業績連動報酬と株式報酬の比率が高くなる構成となっております。
基本報酬 60～65％
業績連動報酬 17～20％
株式報酬 18～20％

i.　基本報酬
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に支給する基本報酬については、5段階の役位と3段階の参考水準の２軸からなる基本報酬テーブルに基づき該当する報酬レンジの範囲内で個人別の基準報酬額を決定します。
（注） 参考水準は、前期の連結営業利益や、戦略投資の影響を考慮した投資調整後営業利益水準を主要指標とし、特別損益等の内容、売上高指標及びそのステージでの重要経営指標（株価、ROE等）や、中期計画、類似企業群や役員報酬に関する統計データとの比較、その他の戦略的な事情を勘案して、参考水準を決定します。

ii.　業績連動報酬
基本報酬に対し、役位別基本報酬に応じた係数（26.15～33.33%）を乗じて標準業績連動報酬額を算出し、これに短期的な個人別評価を勘案して、標準業績連動報酬の0％～200％の範囲内で個人別の業績連動報酬額を決定します。
参考水準は、前期の連結営業利益や、戦略投資の影響を考慮した投資調整後営業利益水準を主要指標とし、特別損益等の内容、売上高指標及びそのステージでの重要経営指標（株価、ROE等）や、中期計画、類似企業群や役員報酬に関する統計データとの比較、その他の戦略的な事情を勘案して、参考水準を決定します。
（注）個人別の管掌領域における当年度の営業利益を主要指標とし、その他の業績指標（売上高、税金等調整前当期純利益、当期純利益等）や重要経営指標（取扱高、利用者数等）、重点施策の推進状況を総合的に勘案して評価します。営業利益を主要指標としている理由は、当年度の業務遂行の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためであります。当年度の営業利益等は、連結損益計算書に記載のとおりです。

iii.　株式報酬
基本報酬に対し、役位別基本報酬に応じた係数（27.69～33.33%）を乗じて標準株式報酬額を算出し、これに中長期的な個人別評価を勘案して、標準株式報酬の50％～150％の範囲内で個人別の株式報酬額を決定します。
株式報酬の支給対象となる取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象取締役に対して、当社が本株式報酬制度に基づき交付した普通株式を無償で取得する制度を設けています。
（注） 個人別評価は、個別に担当する事業における中長期的な企業価値向上につながる重要経営指標（取扱高、会員数、継続率等）や重点施策の推進状況を総合的に勘案して決定します。

(b）社外取締役及び監査等委員である取締役
業務執行から独立した立場として適切にその役割を担うため、月額固定の基本報酬のみの構成としております。

(c）役員報酬限度額
i.　取締役（監査等委員である取締役を除く）
・金銭報酬額（賞与を含む。ただし、使用人分給与は含まない。）
：年額350百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）（2023年６月28日開催第31回定時株主総会決議。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役２名））
・譲渡制限付株式の付与のための報酬総額（社外取締役を除く。）
：年額100百万円以内（2023年６月28日開催第31回定時株主総会決議。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役２名））

ii．監査等委員である取締役
金銭報酬額
：年額50百万円以内（2023年６月28日開催第31回定時株主総会決議。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名）

ｃ．役員報酬の審議・決定プロセス
取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬については、上記の基本方針及び算定方法を2025年６月25日開催の取締役会において決議したうえで、代表取締役社長兼グループCEO江幡哲也が取締役会の委任を受けて上記算定方法に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の報酬額を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の報酬額の決定について江幡哲也へ委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、江幡哲也が取締役の個別の報酬を決定するにあたっては、上記取締役会に先立ち指名・報酬委員会を開催し、個別の取締役報酬の原案について同委員会の審議を経ております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、役員報酬の基本方針に則り、監査等委員会監査の業務範囲等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役会の事務局として経営管理部門が社外取締役へのサポートをしております。また、監査等委員会についても事務局として内部監査室が監査等委員である取締役へのサポートをしております。また、重要な情報等については、必要に応じて、代表取締役より直接社外取締役に対して報告・説明を行っております。

１．業務執行、監査・監督の方法
(1)業務執行の方法
当社の取締役会は取締役9名で構成されております。業務執行は常勤の取締役3名が行っており、その意思決定は、取締役会規程に定める一定の事項については、取締役会において、その他の重要事項については、経営会議において行われております。取締役会は、原則として毎月1回開催され、実効性のある経営監督の体制を整えております。また、経営会議は、毎週1回開催されております。経営会議は、代表取締役、各事業部門及び管理部門並びにシステム部門の責任者によって構成され、監査等委員会委員長が陪席者として参加しております。

(2)監査・監督の方法
・監査等委員会監査
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成され、3名全員が社外取締役であります。監査等委員会は毎月1回開催され、監査等委員は、各年度に策定する監査計画に従い、その他重要な会議への出席、内部監査と連動しての業務監査等を行います。

・内部監査室
当社は、内部監査室を設置しております。内部監査は、各年度に策定する年度監査計画に従い、各業務部門の業務監査、監査結果の代表取締役への報告、業務改善の指導、確認等を代表取締役直轄で行っております。監査等委員会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで、監査等委員会及び会計監査人との連動を図ります。

・会計監査人による財務諸表監査
監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しています。監査法人アヴァンティアに対しては、定期的な監査のほか、会計上の課題等について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性及び財務報告の正確性等の向上に努めております。

２．業務執行・監督機能を強化するための体制
(1)内部管理体制
当社の管理部門は、経営管理部門で構成されており、事業計画の策定、予算実績管理及び社内規程の整備、決裁書等社内承認制度の運用、各種契約書類の確認などを通じて、業務執行に対する監督の強化・充実を図っております。

(2)リスクマネジメント委員会
当社は、事業部門から独立した会議体としてリスクマネジメント委員会を設置し、経営リスクの評価、潜在的リスクへの対応、顕在化したリスク・事故等への対応方針の決定、コンプライアンスに関する会社として方針の協議及び社内への伝達など、社内のリスクに対する対応策の検討を行っております。リスクマネジメント委員会は、常勤取締役、監査等委員会委員長、経営管理部門責任者及びリスクマネジメント担当部門責任者により構成されており、効果的な全社リスクの評価・把握、顕在したリスクに関する情報の共有等を行っております。また、リスクマネジメント委員会の活動方針及び活動内容並びに共有された各事業部門の状況は、取締役会及び監査等委員会に報告され、全社のリスク関連情報の取締役への伝達機能を果たしております。

３．監査の状況
内部監査を行う組織として、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は室員４名により構成されております。また、監査等委員会は3名の監査等委員である取締役によって構成されております。監査等委員はいずれも社外取締役であります。
なお、当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しております。

当社は監査等委員会を設置しております。社外取締役による現在の監査体制においてガバナンス体制の構築を行うことが現状では効果的であると考えていることから、本体制を採用しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制を整備する。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「倫理綱領」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下「役員」という。）並びに使用人に周知し、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(2) 任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を図る。
(3) 法令違反その他法令上疑義のある行為等を早期に発見し、適切に対応するため、通報者に不利益が及ばない窓口を社内及び社外に設置し、当社グループの役員及び使用人を対象として運用する。
(4) 内部監査室は、当社グループ全体の業務遂行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査等委員会にその結果を報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の業務の執行にかかる重要な情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役が必要に応じて閲覧できるように適切に保存する。
(2) 文書（電磁的記録を含む。）の保存・管理についての規程を制定し、当社グループにおける文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等を定める。
(3) 「情報セキュリティ方針」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。
(4) 個人情報は、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネジメントにかかる規程を制定するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体のリスクの管理及び対応を検討する。
(2) 各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアル等を整備し、研修等を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程を制定し、取締役会における付議事項を明確化するとともに、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
(2) 原則月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
(3) 取締役会において連結ベースの事業計画を決定するとともに、その進捗状況を監督する。
(4) 代表取締役は、取締役会において決定された事業計画に基づき、業務執行及び業績管理を行い、その執行状況に関する報告を定例取締役会において行う。
(5) 取締役会の決定に基づく業務執行について、経営会議規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその執行手続の詳細を定める。
(6) キャッシュ・マネジメント・システムを導入し、当社グループの資金を一元的に管理し、連結ベースでの資金効率向上と資金管理強化を推進する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理規程において、関係会社の監督に必要な事項を定め、その定めに従い当社子会社の必要事項を監督し、経営状況を把握する。
(2) 子会社については、当社の役職員が取締役又は監査役として就任し、子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築する。
(3) 子会社については、コンプライアンス体制にかかる規程等を制定し、コンプライアンスにかかる責任者を置く。
(4) 監査等委員は、当社グループの業務の適正を確保するため監査を行い、監査に関して子会社の監査役との意見交換等を行い、連携を図る。
(5) 当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則及びその他の社会規範に照らし、適正に行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。
(2) 監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人（以下、「補助使用人」という。）は当該命令に関して役員の指揮命令を受けない。
(3) 補助使用人の任命・異動については、監査等委員会の意見を聴取し、尊重する。

７．監査等委員会に報告をするための体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループの役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他の監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う。
(2) 通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会に報告する。
(3) 内部通報窓口への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲にかかる場合、及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は、速やかに監査等委員会に通知する。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
(1) 監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会が選定する監査等委員（選定監査等委員）は、必要に応じて、経営会議等重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制を整備する。
(2) 内部監査室と監査等委員会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。
(3) 当社グループの役員及び使用人は、監査等委員会又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは迅速に対応する。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 経理規程に基づき、法令及び一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って適正な会計処理を行う。
(2) 金融商品取引法その他適用のある法令に基づく適切な内部統制システムの構築を行う。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

反社会的勢力の排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体からの不当要求等に対しては、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との協力の下、毅然とした態度で対応する。

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