当社は、企業の継続的かつ健全な成長、企業価値の向上、ステークホルダーに対する責任の遂行、経営に関する監視機能の充実・強化を経
営上の重要な基本理念として位置付けております。
　これらの基本理念のもとに、経営における透明性の向上、迅速な意思決定、コンプライアンス体制の確保と独立性の保持、ならびに企業経営に
おいて生ずる様々なリスクの回避を図るためにコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に努めるとともに、必要に応じて積極的に適時・適切な
情報開示を行っております。

【補充原則１－２－４　議決権の電子行使、招集通知の英訳】
　招集通知の英訳については、海外投資家の比率等を勘案し、必要性について検討を進めてまいります。

【補充原則３－１－２　英語での情報開示】
　英語での情報開示・提供については、海外投資家の比率等を勘案し、引き続き検討を進めてまいります。

【補充原則４－１－３　最高経営責任者等の後継者計画の監督】及び【補充原則４－３－２　CEOの選解任】
　当社は、具体的な最高経営責任者等の後継者計画を策定しておりませんが、当社の持続的な成長のためには、最高経営責任者等の後継者計画は重要な経営課題であると認識しております。今後、取締役会による後継者計画の監督のあり方も含め、検討してまいります。

【補充原則４－10－1　指名・報酬などに関する独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社は、指名・解任、報酬の決定に当たっては、独立社外取締役に事前に説明し助言を得たうえで、取締役会で審議・決定することとしております。諮問委員会の設置については、今後、その必要性について検討してまいります。
　
【補充原則４－11－1　他社での経営経験を有する独立社外取締役】
　当社の社外取締役３名は、いずれも他社での経営経験を有しておりませんが、各氏ともそれぞれの高度な専門性とともに、複数の会社の経営に関する知見にもとづき、これまで社外取締役として、適切な助言・提言を行うなど職務を適切に遂行願っております。
　他社での経営経験を有する社外取締役の選任につきましては、今後、その必要性について検討してまいります。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、当社単独での市場形成が難しいなどの業態特性から、中期経営計画の策定、収益力・資本効率等に関する具体的な数値設定はしておりませんが、今後、可能な範囲で中期経営計画の目標を提示し、具体的な施策について株主の理解が得られるよう努めてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
１．政策保有に関する基本方針
　当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し、保有することがあります。
　その保有目的は、取引関係の安定確保とこれによる収益の向上にあります。
　取引先の株式は、中長期的な視点から検証し、取引関係の維持・強化や事業発展、ひいては企業価値向上に資すると判断する限り保有しますが、一定の評価基準の下、定期的に定量評価・定性評価を行い、保有意義が希薄になった銘柄については縮減を図ってまいります。なお、9月末保有銘柄を精査した結果、保有意義が希薄になったと判断した銘柄については売却を検討いたします。

２．議決権行使の基準
　その議案の内容を精査し、主として中長期的な視点から株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、適切に議決権を行使いたします。株主価値を毀損するような議案については、会社提案・株主提案に拘わらず、肯定的な判断はいたしません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、会社法及び「取締役会規程」に基づき、取締役会の承認を要するものとしております。
　また、役員による利益相反取引を把握すべく、役員及びその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引の有無等を、定期的に各役員に確認しております。
　このほか、当社と主要株主や子会社・関連会社等の関連当事者との取引については、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、第三者との取引と同様、「職務権限規程」に基づいた承認手続きを実施します。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保について】
　中核人材の登用等における多様性の確保に向けて、総合職の採用にあたっては、会社の成長に資する意欲と能力のある有為な人材を確保するため、女性や外国人等、多様な人材の確保を積極的に進め、2025年度におけるこれら人員の総合職に占める構成比率の目標を15％以上とします。　なお、2025年3月末現在、これら人員の構成比率は18.1％に達し、すでに当該目標を達成しております。引き続き多様性推進の取り組みを継続し、将来的にはより高い水準を目指してまいります。
１．多様性の確保に向けた人材育成方針
　人材理念を具現化するため、不断の学びで自らの能力を磨き、更に高い成果を生み出そうとする意欲のある従業員に対し積極的に研修の機会を与え支援し、その努力と成果に対しては正当に報います。従業員の教育研修目的は、職務遂行能力を高めるための技能・技術・知識習得と階層別の期待役割、発揮能力及び態度を習得することの２つを柱とします。

２．社内環境整備方針　　　　
　多様な人材が働きやすい環境を整備するため以下の重点項目を中心に推進し、これらの運用については不断に見直しと改善を図っていきます。
　・職務遂行能力と成果への公正な人事評価に基づく人事処遇制度の整備と運用
　・風通しの良いフラットな組織風土の醸成と中堅・若手の積極性を引き出す取り組み
　・ICT環境の整備
　・メンター制度による若年者定着のバックアップ
　・OJTとOFF　JTを両輪とした研修の計画的な実施
　・各種ハラスメント防止施策の実施

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、「運用の基本方針」を定め、リスクの範囲内で一定の収益率を確保できるように、事務局を置いて年金資産の管理・運用を行っております。事務局は、運用状況を定期的にイントラネットで開示し受益者である従業員との情報共有化を図っております。また、運用受託機関と情報交換を行うとともに、運用方法の見直し、資産構成割合の最適化等について適宜検討しております。なお、専門性を高めるべく、事務局担当者には様々な機会を捉えて運用知識の修得や情報の収集に当たらせております。

【原則３－１　情報開示の充実】
１．経営理念等や経営戦略、経営計画
（１）経営理念
　当社は、経営理念を当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　（https://www.sankyokasei-corp.co.jp/）

（２）経営戦略、経営計画
　当社は、多様化する顧客ニーズに迅速に対応し、タイムリーで的確な商品・サービスの提供を図るため、中長期的に以下の５つの施策に取り組んでおり、これらを柱に企業競争力の強化、企業価値の向上に努めております。
（a）収益の向上
　当社の強みである「技術指向型」の営業スタイルをより強化し、付加価値の高い商品提供を目指しております。具体的には、長年蓄積した技術・ノウハウを駆使したファインケミカル（精密化学品）商品への指向を図るなか、化学系商材に限らない幅広い取扱品目を展開し、併せて東南アジアへの営業基盤の拡大・整備等に積極的に取り組んでおります。
（b）海外の市場拡大
　営業の軸足を東南アジアを中心とした海外に移し、海外のお客様に対する販売だけでなく輸入品の取り扱いにも注力しております。海外４拠点と国内５拠点のグループ力を集結し、お客様に喜ばれるソリューション営業を展開しております。
（c）サステナビリティへの取組みと高品質体制の確立
　すべての事業目的の遂行に当たっては、環境保全、省資源、健康・労働環境への配慮と公正・適切な処遇、公正な取引、自然災害等への危機管理など、社会貢献と地球環境のサステナビリティ向上に努めております。また、先端技術分野、社会貢献ならびに地球環境に資する分野をターゲットとすることで、高付加価値経営の基盤づくりを目指しています。
（d）人的資本や知的財産への投資等
　当社は、役職員の心身の健康に資するよう労働衛生管理の改善に努めるとともに、人材育成方針に基づき、職務遂行能力を高めるための技能・技術・知識習得と階層別の期待役割、発揮能力及び態度を習得する機会を提供・支援し、専門性の高い人材集団となることを目指しております。　また、取引先との連携を通じて、必要に応じて知的財産への投資機会にも積極的に取り組みます。
（e）事業継続計画への取組み
　自然災害やパンデミックなどの非常時において、当社グループのレジリエンスを発揮し、出来る限りの社会貢献を行うことを目的として「事業継続
計画（BCP）」を策定しております。この計画により、お客様への商品・製品の納入を早期に確保するなど、利害関係者に安心を提供し、信頼と満足を得る企業となることを目指しております。

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」としてとりまとめ、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　（https://www.sankyokasei-corp.co.jp/）

３．取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書の「II．１．【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。

４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（１）指名
＜方針＞
　社内取締役には、以下の基準を満たす者を候補者として選定します。
　・人格・識見ともに優れ、業務上の豊富な専門知識と経験を有する者
　・経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通している者
　・全社的な観点から分析・判断する能力に優れている者
　社外取締役には、人格・識見ともに優れ、法律・会計・企業経営等の各分野における高度な専門知識と豊富な経験を有し、当社が定める独立性基準を満たす者を候補者として選定します。
＜手続＞
　上記の基準に基づき、取締役が候補者を選定・発議し、独立社外取締役の助言を得たうえで、取締役会で決議しております。なお、監査等委員である取締役の候補者の選定にあたっては、監査等委員会の同意を得ます。

（２）解任
　社内取締役においては、次のような場合に解任する事があり、その方針と手続は下記のとおりです。
＜方針＞
　・著しい法令違反、定款違反があった場合
　・不祥事その他著しく企業価値を毀損するなどの行為において責任があると考えられる場合
　・業績等の評価において役職としての機能を十分発揮していない場合
　・その他取引先、株主等のステークホルダーからの信頼を著しく欠くと認められる場合
＜手続＞
　上記事由が発生したとき、取締役会は必要な調査を行い、独立社外取締役の助言を得たうえで、その解職等について審議するものとしております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み及び人的資本や知的財産への投資等について】
　当社は、サステナビリティへの取組み、人的資本や知的財産への投資等は、企業競争力の強化、企業価値の向上における重要施策と位置づけて取り組んでおります。
１．サステナビリティへの取組みと高品質体制の確立
　上記「原則３－１　情報開示の充実　１．経営理念等や経営戦略、経営計画　（２）経営戦略、経営計画　（c）サステナビリティへの取組みと高品質体制の確立」に記載のとおりです。

２．人的資本や知的財産への投資等
　上記「原則３－１　情報開示の充実　１．経営理念等や経営戦略、経営計画　（２）経営戦略、経営計画　（ｄ）人的資本や知的財産への投資等」に記載のとおりです。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、法令または定款で定める事項のほか、「取締役会規程」で定める経営上の重要事項について、取締役会で決議することとしております。
　それ以外の事項については、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、「職務権限規程」に基づき、業務執行取締役に決定権限を委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外役員の独立性判断基準については、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方】
　当社は、定款に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を９名以内、監査等委員である取締役を５名以内としております。
　取締役会については、その役割・責務を実効的に果たすため、当社事業の各分野に精通した社内取締役及び独立社外取締役で構成することとし、全体としてのバランス、多様性に配慮しております。
　なお、現在、業務執行の機動性を考慮して、取締役会は独立社外取締役３名を含む10名の取締役で構成しております。
　各取締役の有する専門知識や経験をまとめたスキル・マトリックスは本報告書の最終頁に記載しております。

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
　社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書に開示しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　取締役会の構成及び運営について10項目にわたる質問表に、各取締役が回答し、その回答結果をもとに取締役会において協議する方法により取締役会の実効性に関する分析・評価を継続的に実施しております。
　全体として、取締役会の実効性は概ね高い水準にあるものの、中長期的な方針や重要な経営課題については、更に時間を掛けて議論を深めることの必要性を認識しております。
　より実効性を高めるべく、取締役会付議事項の見直しを含め取締役会運営の充実化を図ってまいります。

【原則４－１４－２　取締役に対するトレーニング方針】
　当社は、取締役に対し、その役割と責務を十分に果たせるように、就任時及び就任後も継続的に、会社法関連、コーポレートガバナンス、コンプライアンス等に関して必要な知識を習得する機会を提供します。
　また、社外取締役に対しては、就任時に当社の事業・財務・組織等を十分に理解できる機会を提供し、就任後においても必要に応じて、同様の機会を提供します。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主・投資家との建設的な対話を促進するための方針は以下の通りです。
　・株主・投資家との対話全般については、取締役管理部長が統括し、管理部が組織的にこれを補佐します。
　・株主・投資家に対しては、当社ウェブサイトでの情報提供の充実に努めます。
　・取締役管理部長は、株主・投資家との対話において把握された意見等を、必要に応じて、取締役会へ報告します。
　・株主・投資家との対話に際しては、「内部者取引規制管理規程」に従い、インサイダー情報の管理を徹底します。

当社が保有する自己株式226,417株は大株主の状況より除いております。

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当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、管理部員がその職務に当たります。当該社員は、監査等委員会による監査業務に必要な命令に係る業務においては、業務執行取締役の指揮命令を受けないものとします。

　監査等委員会は、会計監査人から監査計画の提出及び監査実施結果の報告を受けるほか、必要に応じて会計監査人による監査に立ち会うとともに、定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携を図ります。
　また、内部監査部門である監査室と、監査計画の概要、監査項目について事前確認を行うほか、必要に応じて監査室による監査に立ち会うとともに、内部監査実施後には監査室から監査結果について報告を受け、意見交換を行い連携を図ります。

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譲渡制限付株式報酬制度の導入
取締役（監査等委員を除く。）に対して当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の普通株式または金銭債権の総額は年額1,400万円以内かつ当社が発行または処分する普通株式の総数は年4,000株以内の譲渡制限付株式報酬を支給します。

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2025年３月期における役員報酬等の総額
　取締役（監査等委員を除く）　７名　99,399千円
　取締役（監査等委員）　４名　17,446千円　（うち社外取締役　３名　6,075千円）
　※取締役（監査等委員を除く）の支給人員には、2024年６月26日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)１名を含んでおります。

＜方針＞
　取締役の報酬は、金銭報酬としての月額報酬及び賞与、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬で構成します。
　月額報酬は、当社の持続的な成長を図るなかで、役位や職責、同業他社水準等を考慮して決定します。
　賞与は、業績への貢献度、職責の発揮度を考慮して決定します。
　譲渡制限付株式報酬は、企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付します。譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と取締役（監査等委員を除く。）との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、業績への貢献度、職責の発揮度を考慮して決定された数の当社普通株式を交付します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、原則として、株式交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職等する日までとします。
　なお、監査等委員である取締役は、独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから、賞与及び譲渡制限付株式報酬の支給はありません。
＜手続＞
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬を管掌取締役が算定・発議し、独立社外取締役の助言を得たうえで、取締役会で決議します。
　また、監査等委員である取締役の各報酬額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定します。

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（１）取締役会
　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、業務執行に関する重要事項や法令・定款で定められた事項の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

（２）経営会議
　取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、「経営会議規程」に基づき、経営会議を毎月１回以上開催し、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議を行っております。
　
（３）監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回以上開催いたします。監査等委員会は、取締役の職務の執行について、監査等委員会の定める監査方針、監査計画に従い、監査室や会計監査人と連携して監査を実施いたします。

（４）監査室
　当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の監査室１名で組織され、各事業所の業務活動が、法令、諸規程及び経営方針に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目的としております。監査において発見された問題点については、当該事業所と都度情報交換・意見交換を行い、必要な対策または改善措置を立案・実行しております。また、監査結果を都度社長及び監査等委員会に報告しております。

（５）会計監査人
　当社は、会計監査人としてひびき監査法人を選定し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
　会計監査業務は同監査法人の公認会計士である武藤元洋及び細谷明宏が行っており、その補助者は公認会計士５名であります。

（６）社外取締役
　当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
　社外取締役中田英里氏、山本寛氏及び福塚圭恵氏は、いずれも当社との間に特別の利害関係はなく、また重要兼職先と当社の間にも特別の利害関係はないため、独立役員として選任し東京証券取引所に届出ております。
　当社は、社外取締役を選任するための独立性基準を定めております。詳細は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しておりますので、ご参照ください。（https://www.sankyokasei-corp.co.jp/）
　社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、高度な専門知識と幅広い知見を生かし、経営から独立した客観的な立場から助言を行うほか、予算会議等の重要な会議に出席し、各部門の業務執行に関する意見交換を行っております。
　また、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
　

　当社は、2019年６月26日開催の第93期定時株主総会において、監査等委員会への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行の目的は、社外取締役が過半数で構成される監査等委員会を設置することにより、取締役会の監査・監督機能の強化をもってコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、権限委任により意思決定と業務執行を迅速化し企業価値の更なる向上を目指すことであります。

　当社は、2006年５月15日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決議しております。この方針につきましては、
内容を適宜見直したうえで改定決議を行っており、現在の内容は次のとおりであります。（最終改定：2019年６月26日）

（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　・当社役員は、当社グループの経営理念の遂行のために制定した「役員行動規範」に基づき行動し、法令等の遵守及び企業の社会的責任を
　　　果たすものとする。
　　・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月１回以上開催し、当社グループの重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職
　　　務の執行を監督するものとする。
　　・当社は、取締役会の経営監視機能を強化するため、独立性の高い社外取締役を選任するものとする。
　　・監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監督するものとする。
　　・当社は、「情報開示規程」に基づき、情報取扱責任者を置いて、当社グループの会社情報の的確な管理・統制を図るとともに、開かれた企業
　　　グループとして、適正な情報を迅速かつ公正に開示するものとする。
　　・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅速かつ組織的に対応するととも
　　　に、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　　当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書などの取締役の職務の執行に係る文書、資料、情報については、「文書管理
　　　規程」等によって保存・管理を行うものとする。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの組織横断的なリスク管理体制を強化し、リスク全般についてその未然防止や不測の事
　　　態への適切な対応を図るものとする。特に海外事業所・海外派遣者に対しては、「海外非常事態対策規程」「海外緊急事態対応マニュアル」
　　　「海外駐在員対策マニュアル」により、非常時にとるべき行動指針の周知を図るものとする。
　　・当社は、「情報管理規程」に基づき、当社グループの情報資産の保護に努めるものとする。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　・当社は、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、「経営会議規程」に基づき、経営会議を毎月１回以上開催し、当社グル
　　　ープの業務執行に関する重要事項の審議を行うものとする。
　　・当社は、「職務権限規程」「稟議規程」[関係会社管理規程」を制定し、当社グループの内部統制の妥当性確保、業務執行手続の明確化、経
　　　営管理の効率向上に努めるものとする。
　　・監査等委員会は、取締役会により内部統制システムが適切に構築・運用されているかを監視するものとする。

（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　・当社は、「三京化成行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループ役職員のとるべき行動の基本について周知を図るとともに、必
　　　要な教育・研修を実施するものとする。
　　・当社は、当社グループに適用する規程・規約を社内イントラネットに掲載し、当社グループの役職員がいつでも縦覧できるようにするものとす
　　　る。
　　・当社は、「内部公益通報保護規程」を制定し、コンプライアンスに関する情報について、相談・通報の窓口（監査室）を設け、当社グループの
　　　役職員が直接通報できる体制を構築し、不祥事や事故の未然防止に努めるものとする。また、通報内容を守秘するとともに、通報者が不利
　　　益を受けないよう努めるものとする。
　　・当社は、「内部者取引規制管理規程」に基づき、当社グループの役職員による内部者取引を規制し未然防止を図るとともに、内部情報の管
　　　理に努めるものとする。

（6）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　・当社は、当社グループ各社の経営について、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期報告と重要案件についての事前協議等を通じて指
　　　導・助言を行い、業務の適正化を図るものとする。
　　・監査室は、当社グループの業務全般に係る内部統制の有効性について監査し、企業集団としての業務の適正と効率性確保を図るものとす
　　　る。
　　・当社グループ各社は、当社に対し営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告するものとする。
　　・当社はグループ各社が作成する経営計画（予算等）について、グループ経営基本戦略の視点から関与・指導するとともに、人事労務・財務管
　　　理・資金・情報システム等の当社が保有する機能・資産を効率的に活用できるよう支援するものとする。

（7）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
　　　監査等委員会は、監査業務を補助するため、必要に応じて管理部員を補助使用人に当てることができるものとし、監査等委員会の職務を
　　　補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

（8）前号（7）の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　　　監査等委員会により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に係る業務においては、取締役（監査等委員である取締役を
　　　除く。）、監査室長等、上長の指揮命令を受けないものとする。

（9）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する
　　体制
　　・当社グループの役職員は、会社の信用や業績に大きな悪影響を与えるなど、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見
　　　したときは、適切な措置を講ずるとともに、遅滞なくその事実を監査等委員会に報告するものとする。
　　・取締役及び使用人は、監査等委員会から監査において必要となる報告の要求があった場合には、遅滞なく監査等委員会に報告するものと
　　　する。
　　・監査室長は、監査室による監査指摘事項を遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
　　・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、
　　　その旨を当社グループの役職員に周知徹底するものとする。

（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
　　・監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、監査方針の策定や業務分担等を行い、必要に応じて取締役、会計監査人及び監査室と
　　　意見交換、情報交換を行うものとする。
　　・監査等委員のうち過半数は社外取締役とし、監査における透明性を確保するものとする。
　　・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定の予算を設けるものとする。

（11）財務報告の信頼性を確保するための体制
　　　当社は、金融商品取引法に定める財務報告に係る当社グループの内部統制の有効性を的確に評価するため、「内部統制実施基準」に基づ
　　　き、連結財務諸表を構成する当社及び連結子会社の内部統制を整備・運用・評価し、その結果を内部統制報告書として公表するものとす
　　　る。
　　　また、その仕組みが適正に機能しない場合は、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関連法令などに対する適合性を
　　　確保するものとする。

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅速かつ組織的に対応するととも
に、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする。

《会社の支配に関する基本方針》
１．基本方針の内容
　　　当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えて
　　おります。従って、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に
　　資するものであれば、これを否定するものではありません。
　　　しかしながら、株式の大規模買付行為のなかには、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社
　　の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為のなかには、当該買付行
　　為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとはいえません。
　　　当社は、当社の経営にあたって、目先の利益追求ではなく、技術指向型の営業活動を通じて、様々な顧客のニーズを地道に汲み取り、これ
　　に応じた商品提供の実績を積み重ねるという、中長期的に企業価値向上に取り組む経営が、株主の皆様全体の利益、同時に当社のお取引
　　先等の皆様の利益に繋がるものと考えております。
　　　従って、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価
　　値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務及び事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要
　　があると考えます。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなけ
　　れば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

２．基本方針の実現に資する取り組み
（1）当社の企業価値の源泉
　　　当社は、1946年７月の創業以来、染料、工業薬品等の化学品商社として、業界において確たる地位を築いております。当社は、設立当初
　　から、社内に「試験室」を設置するなど技術指向型の営業活動を展開しており、メーカーに対する顧客ニーズと技術情報の的確な提供、新商
　　品の開発に関するメーカーとの協業、得意先に対する専門的な商品情報や商品特性のスピーディーな提供、技術サービスの実施など、単な
　　る流通事業の一翼を担う業態とは異なる営業活動を行っております。事業範囲は、土木・建材資材関連分野、情報・輸送機器関連分野、日用
　　品関連分野、化学工業関連分野などをターゲットとし、顧客中心の営業活動を通して、顧客とともに発展を遂げ、環境保全が人類共通の課題
　　であることを認識し、市場における信用を培いつつ社会に貢献することを経営の基本方針としております。
　　　このように、当社は、技術指向型の営業活動を通じて、様々な顧客のニーズを汲み取り、メーカーとの協業等を通じて顧客のニーズに応じた
　　商品を提供していく実績の積み重ねが、当社を新たなるステップへ導き、更なる成長・飛躍を可能にするものと考えており、このようなビジネス
　　モデルの維持・発展こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。

（2）当社の企業価値向上への取り組み
　　　当社は、多様化する顧客ニーズに迅速に対応し、タイムリーで的確な商品・サービスの提供を図るため、中長期的に以下の５つの施策に取
　　り組んでおり、これらを柱に企業競争力の強化、企業価値の向上に努めております。
　　a.収益の向上
　　　　当社は創業以来、一貫して技術コンサルタントを主体とした技術指向型営業を行い、商社でありながらファブレスによるものづくりを行うな
　　　ど、より付加価値の高い商品提供を目指しております。具体的には長年蓄積した技術・ノウハウを駆使したファインケミカル（精密化学品）商
　　　品への指向を図るなか、化学系商材に限らない幅広い取扱品目を展開し、併せて東南アジアへの営業基盤の拡大・整備等に積極的に取り
　　　組んでおります。また、建装材事業にメーカー機能を取り込み、その強化を図るため、2015年12月に木工製品の製造販売を主たる事業とす
　　　るキョーワ株式会社を完全子会社とし、事業基盤の拡充とグループ収益の改善に持続的に取り組んでおります。
　　b.海外の市場拡大
　　　　近年、国内経済がシュリンクするなか、営業の軸足について東南アジアを中心とした海外に移し、海外のお客様に対する販売だけでなく
　　　　輸入品の取り扱いにも力を入れて取り組んでおります。これまで当社は2002年にSANKYO KASEI SINGAPORE PTE.LTD.を、2007年には
　　　　中国上海市に産京貿易（上海）有限公司を、2010年にはタイ王国バンコク都にSANKYO KASEI (THAILAND) CO.,LTD.をいずれも独資で
　　　　設立、2023年１月にはベトナム社会主義共和国Ho Chi Minh市にSANKYO KASEI VIETNAM CO.,LTD.を設立いたしました。これらの海外
　　　　４拠点と国内５拠点のグループ力を集結し、お客様に喜ばれるソリューション営業を展開しております。
　　c.サステナビリティへの取組みと高品質体制の確立
　　　　すべての事業目的の遂行に当たっては、環境保全、省資源、健康・労働環境への配慮と公正・適切な処遇、公正な取引、自然災害等へ
　　　の危機管理など、社会貢献と地球環境のサステナビリティ向上に努めております。また、先端技術分野、社会貢献ならびに地球環境に資す
　　　る分野をターゲットとすることで、高付加価値経営の基盤づくりを目指しています。
　　d.人的資本や知的財産への投資等
　　　　当社は、役職員の心身の健康に資するよう労働衛生管理の改善に努めるとともに、人材育成方針に基づき、職務遂行能力を高めるため
　　　の技能・技術・知識習得と階層別の期待役割、発揮能力及び態度を習得する機会を提供・支援し、専門性の高い人材集団となることを目指
　　　しております。　また、取引先との連携を通じて、必要に応じて知的財産への投資機会にも積極的に取り組みます。
　　e.事業継続計画への取組み
　　　　予想される広域災害及び重大な局所災害の発生後、人命を尊重し、会社がいち早く事業を再開し、災害に起因する従業者の経済的不安
　　　の解消や、生活行動の早期正常化を目指すとともに、感染症の流行に関しては、社会的責任と事業継続の観点から、感染を広める行為を
　　　行わないよう配慮することとしております。このように非常時において当社グループのレジリエンスを発揮し、出来る限りの社会貢献を行うこ
　　　とを目的として「事業継続計画（BCP）」を策定しております。この計画により、お客様への商品・製品の納入を早期に確保し、お客様所有資
　　　産（情報及び知的財産を含む。）の流出防止・保全対策に貢献するとともに、当社グループの知的財産やノウハウ流出の保護を行い、お客
　　　様のみならず利害関係者に安心を提供し、信頼と満足を得る企業となることを目指しております。

（3）株主への還元について
　　　当社は、株主の皆様への利益還元を第一として、安定的な配当の維持を基本としつつ、企業体質・財務体質の強化ならびに業容拡大に備
　　えるため、内部留保の充実などを総合的に勘案して、配当を決定する方針としております。

３．不適切な支配の防止のための取り組み
　　　当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、2023年５月10日開催の取締役会にお
　　いて、「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで2023年６月28日開催の第97期
　　定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。
　　　なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。
　　　（アドレスhttps://www.sankyokasei-corp.co.jp/）

４．上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　　　当社取締役会は、これらの取り組みが、当社の支配の基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益を損なうものではないと考え
　　ております。
　　　また、上記３．の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役
　　会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また
　　対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を
　　排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的
　　とするものではありません。

＜ガバナンス体制についての模式図＞