当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社が、事業を通して社会に貢献し続けるとともに、企業価値を向上させ続けるためには、経営の効率化と組織力の成長を図るのみならず、全てのステークホルダーに対して経営の透明性を確保するための経営体制を構築し、その信頼を得ることが不可欠である、というものであります。このため、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、業務執行に対する監督機能の強化及び内部統制システムによる業務執行の有効性の向上に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。

該当事項はありません。

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当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名を含む２名が、内部監査を実施しております。
当社では、良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査役監査、会計監査、内部監査）を実施し、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体として監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。
監査役、会計監査人、内部監査室は、それぞれ二者間で、定期的及び必要に応じて情報及び意見交換、並びに監査の結果の情報を交換し、それぞれの監査活動の連携、実効性及び効率性の確保を行っております。
更に、監査役、会計監査人、内部監査室による三様監査会議を開催しており、各監査間での監査計画・監査結果の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも株主と共有することで当社の企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社グループの健全な経営を推進していくことを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社に対する経営参画意識を高め、企業価値を向上させるためのインセンティブとして、取締役、従業員、子会社の取締役及び研究パートナー等に対し、就任時期または在籍時期や期間、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。

当社の取締役の報酬は、2025年6月19日開催の定時株主総会において報酬総額を年額300百万円以内と決議し、個別の報酬額については取締役会で決定しております。また、当社は取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。その内容は以下のとおりです。

a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、社内取締役及び社外取締役のいずれについても、固定の金銭報酬とする。
b. 報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額又はその算定方法の決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む。）
当社の取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、その個人別の額は、各取締役の職責、業務負担の程度、貢献度等を総合的に考慮し、同業及び異業種他社の報酬水準並びに当社の事業状況等にも鑑みて決定する。
c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法
当社の取締役の個人別の金銭報酬の額は、取締役会において、その具体的内容を決定する。

当社の監査役の報酬は、2025年6月19日開催の定時株主総会において報酬総額を年額17百万円以内と決議し、個別の報酬額については監査役の協議により決定しております。

コーポレートサービス部より、取締役会の開催に際して、事前に議題及び関連資料を社外役員含む全取締役・監査役に送付するほか、必要に応じて事前説明を行っております。

当社は、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会を設置するとともに、取締役会の任意の諮問機関であるリスク管理委員会を設置しております。また、2023年２月に執行役員制度を導入し、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化等を図っております。

-取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

-監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全員社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査役相互の情報共有を図っております。そして、各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。
また、各監査役は、内部監査室及び監査法人と定期又は不定期に情報交換を行うなど連携を密にし、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

-会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

-執行役員
当社では執行役員制度を導入し、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化等を図っております。執行役員は現在１名です。

-リスク管理委員会
当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じ、またこれらのリスクに関して何らかの事象が実際に発生した場合に適切な対応を行うため、取締役会の諮問機関として、代表取締役を除く常勤取締役、常勤監査役及び顧問弁護士を構成員とする「リスク管理委員会」を開催しております。

当社は、提出日現在において、取締役６名うち社外取締役２名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。
社外取締役は取締役会の監督機能の強化のため、また社外監査役は監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけであります。
当社の事業規模やスピードを勘案し、現状の監査役制度の下、社外取締役及び社外監査役による経営への監督・監査機能を確保しつつ、業務執行の効率化を図ることが、実効性のあるコーポレート・ガバナンスに繋がるものと判断し、現状の体制を構築しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、コンプライアンス行動基準その他の規程を制定する。
②リスク管理委員会において、当社のコンプライアンスに関する事項を報告し、法令遵守体制の整備及び維持を図る。
③監査役は、内部統制システムの整備及び運用の状況を含む取締役の職務執行状況について、独立した立場から監査する。
④内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務執行及びコンプライアンスに関する事項の遵守状況について内部監査を行い、その結果を代表取締役に報告する。
⑤内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が直接通報を行うことができる窓口を設置する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が組織規程及び決裁規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の遂行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
②取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③情報システムについては、管理及びモニタリングを行い、その安全性を適切に維持するものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①持続的な成長を確保するために、リスク管理規程及びコンプライアンス行動基準を制定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進める。
②不測の事態が生じた場合には、取締役会は、リスク管理委員会への諮問等を踏まえて、公表又は開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
②取締役会規程のほか、組織規程及び決裁規程により、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、効率的な職務の執行を図る。
③執行役員制度により、業務執行体制の強化と効率化、意思決定の迅速化等を図る。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の定めるコンプライアンス行動基準及びその他のコンプライアンス関連ルールを子会社に周知し、企業集団全体での遵法意識の向上を図る。
②子会社は、当社の定める子会社等管理規程に従い、子会社の業務上の進展や変化に関する重要な事項については当社取締役会による承認を受けることとし、開示を要する事項及びその他経営上重要な事項については当社取締役会において承認を受けること又は報告を行うことを要する。
③監査役は、取締役及び使用人に対して子会社の内部統制やコンプライアンス、子会社に対する指導の状況についてヒアリング等を行う。また、監査役は子会社の取締役等にヒアリング等を行い、内部統制の状況を把握する。
④内部監査室は、子会社に対する内部監査を実施する。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役から、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置する。
②監査役の職務を補助すべき使用人の独立性の確保のため、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、人事に関する重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得る。

(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
①監査役は、必要に応じて、当社及び子会社の会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者に対して報告を求めることができるものとする。
②監査役は、当社の取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から説明を受け、関係資料を閲覧するものとする。
③当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項及び次に定める事項を報告する。
(a) 会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
(b) 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(c) 重大な法令又は定款違反
(d) その他コンプライアンス上重要な事項

(8) 監査役へ報告をした者が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役から、その職務の執行に際して費用の支払等を請求を受けた際は、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該支払等を処理する。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①常勤の取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役の環境整備の状況、監査役の監査上の重要課題等について意見交換を行う。
②監査役は、内部監査室及び監査法人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行う。

①反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶する。
②新規取引の開始及び既存取引の継続に当たっては、「反社会的勢力排除のための運営要領」に基づき、記事検索データベース、調査会社等を利用した取引先の属性調査を実施する。調査の結果、疑義が生じた場合は、社外専門機関等を利用しての追加調査を行い、取引開始及び取引継続の可否の判断を行う。
③取引基本契約書等には、反社会的勢力との関係が判明した場合に契約を解除する旨の条項を定めるものとする。
④反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、コーポレートサービス部が警察及び外部専門機関とも連携し、当社全体で毅然とした対応を行う体制を整える。また、コーポレートサービス部は随時にリスク管理委員会及び取締役会に状況を報告する。

格別の買収防衛策を導入しておりませんが、当社の株主の共同の利益又は企業価値を毀損するおそれのある買収行為が行われる可能性がある場合は、買収防衛策の導入を検討し、導入を決定した場合には、その詳細について直ちに公表いたします。

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