コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETAISEI ONCHO CO.,LTD.
最終更新日:2025年6月24日
大成温調株式会社
代表取締役社長執行役員 水谷 憲一
問合せ先:上席執行役員コーポレート本部長 池田仁久
証券コード:1904
https://www.taisei-oncho.co.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社は市場や取引先から高い評価を得られる経営を通じて企業価値を創造し、株主をはじめとしたステークホルダーに対する公正で透明性の高い経営を最優先に位置づけ、監査等委員会設置会社制度を採用することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、企業価値の最大化に努めております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2④】
 当社では2023年度に議決権の電子行使制度を導入しております。一方、招集通知の英訳は外国人持株比率が1.1%(2025年3月末現在)程度であること等を勘案し、現状行っておりませんが、今後の株主構成の変化等を踏まえ、導入の検討をしてまいります。

【補充原則1-2⑤】
 当社では、信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家等を実質株主として特定することができないことから、あくまで株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとしており、実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。
 今後につきましては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、株主総会への実質株主出席に関わる検討・整備に努めてまいります。

【補充原則2‐4①】
 当社の人事評価制度は、年齢、性別、国籍等で多様性の確保に取り組んでおり、登用の他、評価等において全ての社員が機会均等であります。当社は、人を競争力の源泉と位置付けており、多様な人財の活躍も視野に入れた現マネジメントおよび候補者に対する研修なども推進しております。また人的資本に関する事項として、基本方針や戦略を定め、人的資本に係る測定可能な指標も開示しております。なお、具体的な実施状況については、今後検討を進め開示していきます。

【補充原則4-8②】
 当社の独立社外取締役は3名でいずれも監査等委員ですが、現状「筆頭独立社外取締役」は設けておりません。但し社内取締役である常勤の監査等委員が、月次の監査等委員会や代表取締役社長執行役員との意見交換会を開催することで、独立社外取締役の業務環境・体制を整備しており、各自が取締役会において意見を述べ、議論すること、ひいては経営陣等との円滑な連携に問題等はありません。然しながら、将来的には、当社や取締役会並びにガバナンスに関する社会的要請の状況等も踏まえ、必要に応じ筆頭独立社外取締役の設置等について検討致します。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4. 政策保有株式】
 当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携または協働ビジネスの円滑化および強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する株式について保有する方針であります。保有の適否については、毎年経営会議に諮り、保有目的やその水準感について適宜検証を行うとともに、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、取引先との信頼関係を確認しながら処分・縮減を図ってまいります。
 また、政策保有株式の議決権行使については、発行会社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を基準として、適切に判断を行うこととしております。

【原則1-7.関連当事者間の取引】
 当社取締役会は、当社における関連当事者間取引は、取締役会での都度決議や報告など会社法や社内規程に定められた手続きを遵守しています。主要株主やグループ会社間の取引の有無・状況を把握し、会社と取締役との間の利益相反取引の有無については、定期的に監査等委員会が「取締役業務執行確認書」の提出を求め、監視する仕組みを設けております。また当社は、「関連当事者取引に関する回答書」を毎年全取締役から提出を受け、その結果を有価証券報告書にて開示しております。

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
 当社はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しております。当社の企業年金の運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性を持った人材の育成および人材の計画的な配置に努めており、運用内容および利益相反が適切に管理されているか等については外部専門機関のレビューを受けています。

【原則3-1.情報開示の充実】
 当社は以下の情報開示を行っております。 
(i)社是、経営理念、長期経営ビジョンおよび中期経営計画を当社ウェブサイト、統合報告書2024に掲示しております。
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針を、当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書、統合報告書2024および有価証券報告書にて開示しております。
(iii)株主総会で承認された取締役報酬の範囲内において、監査等委員でない取締役については取締役会、監査等委員である取締役は監査等委員会においてそれぞれ決定しております。取締役の報酬額の決定に関する方法および方針の詳細については、有価証券報告書に記載しております。
(ⅳ)①取締役候補者の選任について
指名委員会で業務実績、識見、能力、知識等の観点から総合的に勘案して審議した後、取締役会で候補者を選定し、決定しております。
②監査等委員である取締役候補者の選任について
指名委員会が専門性と知見・識見等の観点を重視して審議した後、取締役会で候補者を選定し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
③取締役の解任について
指名委員会は、取締役の解任が妥当と判断した場合はその内容を取締役会に報告し、取締役会は株主総会での取締役解任議案とするかを決議します。
④監査等委員である取締役の解任について
指名委員会は、監査等委員である取締役の解任が妥当と判断した場合はその内容を取締役会に報告し、取締役会は株主総会での監査等委員である取締役解任議案とするかを決議します。
(v)取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則3-1③】
 当社は、長期経営ビジョン「LIVZON DREAM 2030」で、経営課題、実現すべき将来像、達成のための経営戦略を策定し開示しております。その中でより大きな社会的課題の解決に貢献すべくSDGs目標を制定し、気候変動適応型事業の拡大、新型ウイルス対応型事業の拡大、ステークホルダー満足の追求に対し、具体的なアクションを進めております。また、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に賛同し、代表取締役社長執行役員を議長とするESG経営推進委員会を設置しております。このほか人的資本への投資としては、スキルや能力評価を充実させた当社独自の人事評価制度と社員教育制度を一体とし、知的財産への投資では、大学等の研究機関との連携やスタートアップ企業と業務提携等で新技術等の取得を行いながら進めております。

【補充原則4-1①】
 取締役会は、取締役会規程および稟議規程に基づき、法令や定款に定める事項および経営方針、株主総会、決算、取締役会および取締役、株式等に関する重要な経営事項の意思決定を行っていますが、経営の迅速化ならびに取締役会の監督機能の強化を目的として、個別の業務執行事項については、執行役員に委任しております。また、代表取締役社長執行役員には経営管理等に関する事項を委任しております。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社独自の独立性基準を策定しています。そして同基準に基づき企業経営やコンプライアンス・リスク管理、新規ビジネスの創生等の専門領域における豊富な経験や知識から、取締役会において当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明できる人物を、独立社外取締役として選任しております。

【補充原則4-10①】
 当社は、会社法が定める機関設計から監査等委員会設置会社を選択しております。独立社外取締役の選任は3名で取締役総数11名の過半数には達しておりませんが、取締役会の諮問機関として任意で指名委員会および報酬委員会を設置し、両委員会とも各委員3名中2名を独立社外取締役から選任し、かつ委員長を独立社外取締役が努めることで、指名や報酬などの検討に際し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を受けております。

【補充原則4-11①】
 取締役会は、取締役選定には経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方を定め、また独立社外取締役には、他所での経営経験を有する人材を選定しております。
 当社が各取締役に期待する知識・経験・能力はスキル・マトリックスとして一覧化し、株主総会招集通知やウェブサイト等で開示を行っております。

【補充原則4-11②】
 社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書、統合報告書2024および、コーポレートガバナンス報告書で開示しております。社内取締役の兼任はございません。

【補充原則4-11③】
 当社は第三者機関の協力により、毎年全役員にモニタリングを行い、取締役会の実効性の評価を行っております。昨年度の結果としては、概ね実効性が確保されているとの評価に至りました。内容については、今後外部開示も検討してまいります。

【補充原則4-14②】
 当社は、取締役(含む監査等委員)に対して、当社経営環境や経営課題についての認識を深めるとともに、取締役としての業務遂行に必要なスキルを強化すべく、取締役を対象とした集合型社内研修を実施する計画を設定しております。また、今期より受講しやすいweb形式の役員トレーニングプログラムを導入し「次世代経営層」にも対象範囲を拡げて実施しております。一方で当社側で用意したプログラムに留まらず、各取締役がその役割・責務を果たすために、自ら外部セミナーや外部団体への加入等により必要となる知識や能力を向上させることを推奨しており、そのための費用負担等は当社が行っております。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
 当社は、事業企画統括部をIR担当部署として、株主との対話(面談)を行っています。株主や投資家等に対しては、株主総会や決算説明会等の場で、代表取締役社長執行役員自らが経営および決算等についての説明を行い、頂いた質問に対しても原則、社長がお答えしております。対話にあたっては、適時開示に関する規程、インサイダー取引防止関する規程を定めインサイダー情報の管理徹底を図っております。
 対話を通じて得られた株主や投資家のご意見等については、事業企画統括部より取締役会に報告して討議を行い、市場関係者をより重視する機会に繋げております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
 当社は、長期経営ビジョン”LIVZON DREAM 2030(2021~30)”において掲げました『たてものを、いきものに』をコンセプトとする『総合たてものサービス企業』への進化戦略を踏まえ、中期経営計画『LIVZON DREAM 2030 1st half!(2021~25)』において「コア事業の収益性改善」と「成長のための土台作り」を目標とし、経営・事業を推進しております。

 中期経営計画の進捗状況・現状分析と事業施策の取組み状況については次の通りです。

<中期経営計画の進捗状況・現状分析>
・営業利益率
4.9%(2024/3期 実績)
5.0%(2025/3期 実績)
 -------------------------
5.0%以上(2026/3期 中計目標)

・ROE
7.7%(PBR:1.02倍)(2024/3期 実績)
9.3%(PBR:0.81倍)(2025/3期 実績)
 -------------------------
8.0%以上(2026/3期 中計目標)

・EPS
336円(2024/3期 実績)
408円(2025/3期 実績)
 -------------------------
250円以上(2026/3期 中計目標)

・DOE
3.0%(2024/3期 実績)
3.0%(2025/3期 実績)
 -------------------------
2.5%以上(2026/3期 中計目標)

<事業施策の取組み状況>
1.基盤事業の深耕
高付加価値セグメントへの資源配分、原価管理の一元化・データベース化等による競争力の強化、オフサイト施工等による生産性の向上、現場支援部門の新設等を実施しております。
2.成長への投資
社内システムや BIM(Building Information Modeling)等に係るDX投資の推進に加え、ベトナム事業拡大のため現地持株会社設立、および消火設備工事のウッドテック株式会社のグループ会社化等、国内外の事業拡大に向けた投資を推進しております。
3.経営基盤の整備
人財の確保・育成やガバナンスの強化を進めるとともに、DOE(連結純資産配当比率)の引き上げをはじめとする株主への長期的な利益還元施策を実施しております。

<資本政策の取組み状況>
 資本政策につきましては、中期経営計画や事業施策の推進状況および業績財務動向も踏まえ、株主や投資家の当社成長性や株主還元策への期待に応えるべく、2023年11月に配当方針の改定(DOE連結純資産配当率の2%から3%への引上げ)、中間配当の導入、株主優待制度の拡充を実施いたしましたが、株主還元策の更なる強化と株主層の多様化を踏まえ、2026年3月期よりDOE3.8%への引き上げを含む株主還元の改定を実施することを決定し、発表いたしました。
 また、2024年2月および5月に、新株予約権者AA Small Cap,L.P.の新株予約権の権利行使により、当社発行済株式総数増加(自己株式を除く)によって、当社株式が短期間に市場で売却された場合の需給バランス及び市場価格に与える影響を軽減する必要が生じたことと、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、自己株式の取得を実施いたしました。尚、新株予約権の権利行使は、2025年5月の3回目の行使を以って完了しましたが、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約も同時に終了しております。
 この他、2024年12月、当社大株主である水谷日出夫の株式売却意向にもとづき、新たに多様な投資家層の開拓・拡充と当社株式の流動性向上を目指し、株式の売り出しを実施した際にも、当社株式需給バランスへの影響を緩和する観点から自己株式の取得を実施いたしました。

 当社は資本コストや株価を意識しつつ、今後も経営・事業に邁進してまいります。以上の詳細につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております(開示日付順)。
・「第三者割当により発行される第1回新株予約権に関するお知らせ」(2021年3月26日)
URL:https://www.taisei-oncho.co.jp/ir/files/2021/03.26.21_2.pdf
・「株主配当方針および株主優待制度の改定に関するお知らせ」(2023年11月13日)
URL:https://www.taisei-oncho.co.jp/ir/files/2023/11.13.23_4.pdf
・「株式の売出しに関するお知らせ」(2024年12月6日)
URL:https://www.taisei-oncho.co.jp/ir/files/2024/12.06.24_1.pdf
・「株主配当方針および株主優待制度の改定に関するお知らせ」(2025年5月13日)
URL:https://www.taisei-oncho.co.jp/ir/files/2025/05.13.25_3.pdf
・「2025年決算説明資料」(2025年5月26日)
URL:https://www.taisei-oncho.co.jp/ir/files/2025/05.26.25.pdf


 



2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
アクアウェッジ株式会社993,00016.26
大成温調取引先持株会508,0008.32
一般財団法人大成温調奨学財団334,6005.48
大成温調従業員持株会157,6902.58
水谷 日出夫111,0001.82
河村 和平89,4201.46
東テク株式会社70,5501.16
株式会社日本カストディ銀行(信託口)60,2560.99
河村 昌平59,0000.97
和田 ふみ子50,0000.82
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期3 月
業種建設業
直前事業年度末における(連結)従業員数500人以上1000人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は支配株主を有しておらず、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数16 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数11 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数4
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
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松下 香織他の会社の出身者
大江 太人他の会社の出身者
村木 高志弁護士
榎本 幸子公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
松下 香織独立役員に指定しております。松下香織氏は、長年にわたりIT企業において、新規ビジネスおよび企業提携戦略の企画・立案・実行等の要職を歴任され、2019年5月に独立し、その豊富な経験を基に人材活用等の側面から様々な企業の支援を行っております。ダイバーシティの活動や新規ビジネスの創生等で活躍が見込まれ、社外取締役として独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができるものと判断しました。また同氏は東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。
大江 太人  ―――大江太人氏は、長年に渡り建設業界において設計およびPM業務に携わる一方、生産性改善や働き方改革等のコンサルティング業務においても豊富な経験、実績を有しております。2020年5月にMBAを取得し、グローバルなプロジェクトにも参画しております。また2022年8月から当社の顧問に就任しており、これまでの豊富な経験と経営全般に関する知見を有していることから、取締役会機能の強化を図ることが期待できるものと判断しました。
村木 高志独立役員に指定しております。村木高志氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役として独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができるものと判断しました。また同氏は東京証券取引所の定める独立性基準及び開示加重要件のいずれに照らしても、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。
榎本 幸子独立役員に指定しております。榎本幸子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての専門知識及び経験と会計事務所を経営されてきた経営者としての高い見識を有しており、社外取締役として独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができるものと判断しました。また同氏は東京証券取引所の定める独立性基準及び開示加重要件のいずれに照らしても、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会4113社内取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
 監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務執行を支援するため監査等委員会事務局を設置して専属のスタッフを配置しております。尚、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置しておりません。
 監査等委員会事務局のスタッフは、同事務局の専属として監査等委員会でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会事務局のスタッフに対する監査等委員会の指示の実行性を確保しております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
 内部監査部門は監査等委員会と協力し、監査計画に基づき業務執行全般についての業務監査を行うこととなっております。
 また、監査等委員会と会計監査人は定期的に、また、必要に応じて会合を設け、監査計画、監査実施状況および監査結果についてお互いに情報交換ならびに意見交換を行うこととなっております。
【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会311200社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会311200社外取締役
補足説明
 当社は、任意の指名委員会、報酬委員会を2020年3月期に設置し、取締役の指名、報酬などの特に重要な事項に関する検討を取締役会で行うに当たり、委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける仕組みを設定しております。各委員3名の内2名は社外取締役であり、より透明で客観的な取締役会の運営が図られています。
【独立役員関係】
独立役員の人数3
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他
該当項目に関する補足説明
 当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて、監査等委員である取締役を除く各取締役に対して交付される株式報酬制度を採用しております。
当社の(監査等委員である取締役を除く取締役に対する)株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
2025年3月期における当社の取締役に対する報酬は次の通りであります。
取締役(監査等委員を除く)に払った報酬 198,942千円(うち社外取締役 8,400千円)
取締役(監査等委員)に払った報酬      37,800千円(うち社外取締役 22,800千円)
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
 役員の報酬等については、経済情勢、経営状況および従業員給与等とのバランスを考慮し、株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を含む。)の報酬等の限度額を決定しております。各取締役(監査等委員を含む。)の報酬額は、任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
【社外取締役のサポート体制】
 社外取締役は取締役会に参加する際に、管理統括部、事業企画統括部および関連部門より事前に取締役会の議題およびその内容に関して連絡を行っております。また重要な事実の発生および取締役会決議以外の決定事項に関しても、その旨を報告しております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
 当社は事業運営を行うにあたり、経営の効率化を追求するとともに、事業を取り巻くリスク管理、およびコンプライアンスの徹底を重要課題として認識し、経営の透明性ならびに財務報告の信頼性を確保することを基本方針としております。そのため当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能を強化すると共に、社外取締役の比率を高めることで、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
 そのうえで当社は、取締役会を月1回以上開催し、重要事項の決定および業務の執行の監督を行う一方、取締役を中心とした経営会議を原則として月2回開催し、経営状況の変化に応じたスピーディな経営戦略の見直しができる体制を整えております。
 また、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)は、取締役の職務の執行、企業活動の適法性、妥当性について検討するため必要に応じて経営会議に出席し、また常勤監査等委員はその他重要な会議に出席し、関連帳票の閲覧を行うとともに、積極的な意見を陳述し監査機能の強化につとめております。
 指名、報酬につきましては、任意の指名委員会、報酬委員会を2020年3月期に設置し、取締役の指名、報酬などの特に重要な事項に関する検討を取締役会で行うに当たり、委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける仕組みを設定しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
 当社は、会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を選択しており、経営意思の決定・監査体制と業務執行体制を分離し、効率的な取締役会の運営を図るとともに、社外取締役4名を選任し、透明性の高い経営に取り組んでおります。
 取締役会では経営ビジョンや経営計画を討議し方向性を示すとともに、経営の重要事項を議論・決定しております。また、社外取締役を含む監査等委員会は、取締役会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。
 取締役会の諮問機関として指名委員会と報酬委員会を設置していますが、各委員3名の内2名は社外取締役であり、より透明で客観的な取締役会の運営が図られています。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送法定期日より3日前に発送しております。さらに一週間前に当社ウェブサイトに情報開示し
ております。
集中日を回避した株主総会の設定集中日を避けて開催しております(2025年は6月24日に開催)。
電磁的方法による議決権の行使当社は2023年度に議決権の電子行使制度をスタートしております。
その他当社ウェブサイトに招集通知を掲載しております。
また株主総会において、ビジュアルを用いた事業報告を行い、株主の皆さまにご理解を深めて頂けますよう、つとめております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年二回、決算発表後に定期的に開催しております。あり
IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイト(https://www.taisei-oncho.co.jp/)に、決算短信等の適時開示資料、株主通信、決算の補足資料、説明会資料の掲示を行っております。
IRに関する部署(担当者)の設置事業企画統括部にて担当しております。
その他外部IRサイトに決算の補足資料を開示しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 当社は、企業価値を維持・発展させるのは、ステークホルダーであるとの認識のもとに、ステークホルダーとともに中長期的な成長を目指すべく、その礎となる会社としての行動規範を、「経営理念(大成温調グループは、「信頼」と「誠実」の経営を通じ、「人財」と「技術」をもって、社会に選ばれる会社であり続けます。)」ならびに「企業倫理規程」、「行動憲章」をはじめとする規程において定め、全役職員が実践しております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 ISO14001環境マネジメントシステムの認証を継続し、省エネルギーやCO2削減を事業の中核に位置づけ、全社を挙げて幅広く環境保全活動に取り組んでおります。
加えて当社は“ESG推進企業”として社会課題の取り組んでおります。
Environment(環境)としては、世界的な目標であるカーボンニュートラルの実現に向け、建物全体のエネルギーマネジメントにより、エネルギー効率を高めるシステム等の提案を推進しております。
Social(社会)としては、品川区主催による地元企業と中学生との交流事業「しながわ職場歩き」や、地域振興活動である緑化プロジェクト「しながわ花海道」への参画、スポーツ選手や、団体への支援等の各種スポーツ振興活動に予てより取り組んでおります。この他、品川区内のひとり親家庭等に向け、子供一人につき5キログラムのお米を寄贈する取り組みに2021年度から取り組んでおりますが、当初2社でスタートしたこの取り組みも2024年度には、品川区に本社を置く6社合同の取り組みに支援の輪が広がってきております。
Governance(ガバナンス)としては、当社として事業活動を行う上で必要となるコンプライアンス、リスク管理を審議する場として、内部統制委員会を設置し、各部門から選任された委員にて全社横断的な施策を協議しております。また、公益通報者保護法に則り、内部通報制度を構築しており不正の早期発見と早期是正に努めております。
以上の取り組みに関する詳細は、当社統合報告書にて開示しております。
(https://www.taisei-oncho.co.jp/news/images/02_240917.pdf)
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 当社は、全てのステークホルダーに対し、実質的な平等性を確保すると共に、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するべく、金融商品取引法等の関連法令および東京証券取引所の定める有価証券上場規程を遵守した情報提供に加え、適時開示基準に該当しないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて、適切な方法により迅速、正確かつ公平に開示する方針です。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
 当社では、内部統制システムを構築することにより、その意味するところである「業務の有効性および効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」の達成を目標としております。
そのため、当社は事業運営を行うにあたり、経営の効率化を追求するとともに、事業を取り巻くリスク管理およびコンプライアンスの徹底を重要課題と認識し、業務内容の透明性ならびに財務報告の信頼性を確保することを基本方針としております。

内部統制システム構築の基本方針

1.当社及び当社子会社(以下、当社グループという)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、企業の社会的責任を果たすために行動憲章を制定し、役職員等が遵守すべき規範として企業倫理規程及びコンプライアンス管理規程を定める。
(2)当社グループは、内部通報制度規程を定め、内部通報による不正行為等の早期発見及び是正を図るとともに、通報者の保護を行う。
(3)当社グループの取締役は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、率先して誠実に行動憲章、企業倫理規程等を遵守する。また、内部統制委員会を設置し法令等遵守体制を整備し、役職員等への遵法意識の浸透及び定着を図る。

2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループは、取締役会議事録、稟議書等、取締役の職務の執行にかかる情報については、文書管理規程及び情報管理諸規程に従い保管、管理する。
(2)上記の文書管理規程及び情報管理諸規程については、業務の適正を確保するための体制の整備の観点より見直し、必要な改訂を行う。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループは、危機発生への速やかな対応を図るため、経営危機管理規程、リスク管理規程、その他関連規程を定め、グループ全体の危機管理体制を整備する。
(2)品質、安全、環境、コンプライアンス、損益等の主なリスクに対応するため、社内横断的な内部統制委員会を設置し、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備する。

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月1回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決定及び業務の執行の監督を行う。
(2)業務執行機能の責任と権限を明確にするために執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。
(3)代表取締役社長執行役員の指名する者をもって構成する経営会議を設置し、当社グループ全体の経営方針、重要課題、対処すべき事業等のリスクについて審議を行い、迅速な意思決定を行うための体制を整える。
(4)取締役会規程、職務権限規程、その他関連規程により、取締役の合理的な業務分掌、チェック機能を備えた権限、意思決定及び指揮命令系統を整備する。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

5.当社子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の当社への報告に関する事項
(1)当社子会社については、国内関係会社管理規程、海外関係会社管理規程により、自社の事業の経過、財産の状況その他重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を構築する。
(2)子会社等のリスク情報の有無を監査するため内部監査室を中心とした、定期的な監査を実施する体制を構築する。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を確認した場合には、ただちに取締役、監査等委員会、その他担当部署に報告される体制を構築する。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
当社は監査等委員会が監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を求めた場合には、必要な取締役及び使用人を配置する。

7.前項の取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)前項の使用人の任命及び人事に関しては、監査等委員会の承認を必要とする。
(2)当該使用人は、他部門の使用人を兼務することができず、その指揮命令系統は監査等委員会とする。

8.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)監査等委員会が内部統制の実施状況を監査するため、当社グループの役職員等から、いつでも報告を受けることができる体制を整備する。また、内部通報制度により役職員等の法令等違反行為を監査等委員会に報告する体制とする。
(2)当社コンプライアンス担当役員は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について報告する。
(3)当社グループは、上記の報告を行った役職員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止する。

9.監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会が選定する監査等委員が、取締役会、その他重要な会議に出席する等、代表取締役社長執行役員及び取締役ならびに執行役員等と定期的に意見交換を行う場を確保する。
(2)監査等委員会は、代表取締役社長執行役員等と協議の上、特定の事項について、内部監査室、コーポレート本部その他の各部門に監査の協力を求めることができる体制を整備する。

11.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループは、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに荷担しないことを基本方針とする。
役職員等に「反社会的勢力との対応要領」を明文化し周知徹底を行う。また取引先等の契約書に反社会的勢力排除条項を加え、反社会的勢力との関係を遮断する。


2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
 当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むとともに、適宜に警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、会社全体として速やかに対応してまいります。また、「反社会勢力との対応要領」を社内電子掲示板に掲載し、社員の周知徹底を図っております。
その他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・適時開示体制の概要

 当社は金融商品取引法および株式会社東京証券取引所の定める規則等に則り、正確、明瞭かつ投資判断資料として十分な会社情報を適時に開示することにつとめております。開示情報につきましては、TDnetによる情報開示の他、当社ウェブサイトへの掲載による情報開示を行っており、事業企画統括部を情報開示担当部署として、開示情報の管理を行っております。