当社は、「人技幸献」＝Hirataに関わるすべての人を幸福にするとともに、社会に技術で貢献することを目指しています。これを実現するためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定をおこなえる経営の体制構築と効果的な運用が必要不可欠と考え、最重要課題の一つとしてコーポレート・ガバナンスの強化に取組みます。
当社は、世界市場をターゲットにした企業として、その社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを重視した健全かつ効率的な経営活動を推進しており、コンプライアンス体制を充実させるとともに、事業競争力を継続的に強化して、企業価値のさらなる向上を図っております。
また、企業は公共性、公益性、社会性を担った存在であるという立場から、当社を取巻くすべてのステークホルダーと円滑な関係を保っていくことが重要となります。株主や投資家の皆様に対しては、適時・適切な情報開示をおこなうとともに、投資家説明会等の対話機会を通じて、長期的な株主利益の向上に向けて、株主との建設的な対話に努めます。

【補充原則２ー４ー１】中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標
当社は、2025年度から2027年度までを対象とする中期経営計画において、人事戦略の重要な柱の一つとして「DE&I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）」を掲げております。この取組みは、サステナビリティ推進委員会の下部組織である「人を活かすワーキンググループ」が中心となり、全社的に推進しております。
当社は、挑戦するすべての社員がその「個性」を尊重され、互いに認め合いながら成長を実感し、人生がより豊かに輝くことのできる企業グループを目指しております。特に2030年に向けては、ジェンダーに関する課題を優先的に取組むべき重要テーマと位置づけ、「女性従業員に占める管理職の割合を、男性従業員と同等の水準に引き上げる」ことを目標として掲げており、2024年度実績は女性従業員に占める管理職の割合が6.6％、男性従業員に占める管理職の割合は20.2％となっております。2024年度は、役員向けDE&I教育を始めとした各種研修の実施、女性従業員の交流の場作りを実施し、目標としていたえるぼし（3つ星）を取得することができており、今後も引き続き、各種施策を展開してまいります。
一方で、中核人材の育成および登用に関する方針の策定、ならびに中核人材における多様性の確保に向けた検討については、なお一定の時間を要している状況です。今後も引き続き、これらの課題に対する検討および議論を深めてまいります。また、現時点では目標設定に至っていない「中途採用者」および「外国籍人材」に関する測定可能な目標についても、継続的に対応を進めてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
①政策保有の考え方
当社は、取引先企業との中長期的な関係維持、取引拡大を図り、当社の企業価値向上に資する株式のみ保有することを基本方針としております。

②政策保有の適否の検証
当社は、取締役会において、上記基本方針に基づき、保有に伴う便益やリスク、保有継続の可否等について定期的に検証をおこなっており、保有の合理性が低いと判断された株式については売却の検討をおこなうこととしております。
2021年12月15日に決定した縮減方針に基づき、市場性がある８銘柄のうち４銘柄のすべての株式を売却しました。残りの４銘柄については、引き続き保有の合理性を検討し、取引先企業との対話・交渉を進めてまいります。

③政策保有株式に係る議決権行使基準
保有株式に係る議決権につきましては、当社の企業価値向上に資することを前提に、発行会社の持続的成長を判断基準として適切に行使します。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
会社と取締役・執行役員間の取引、取締役・執行役員の競業取引および利益相反取引については、「取締役会規程」および「職務権限規程」において取締役会で決議すべき事項と定めております。また、当該取引に関する結果については、「取締役会規程」に基づき取締役会での報告をおこなうことにより取締役会が監視をおこないます。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、「平田機工企業年金基金」が運用をおこなっておりますが、当社は設立母体として、同基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、執行機関である理事会ならびに事務局に専門性を持つ人材を配置する等、適切な運用体制の構築への配慮をおこなっております。また、同基金の決議機関である代議員会は、事業主が選定した議員および加入者互選による議員を同数選出し、企業年金の受益者と当社との利益相反を適切に管理できる体制としております。


【原則３－１　情報開示の充実】
(i) 経営理念・経営計画等：
当社は、経営理念・経営計画を当社のウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/）に開示しております。
■経営理念
経営理念については、当社のウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/corporate/philosophy）をご参照ください。
■中期経営計画
中期経営計画については、当社のウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/ir/library/index/category:mtmp）をご参照ください。
(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方：
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。
(iii)取締役等の報酬を決定するための方針と手続き：
取締役等の報酬を決定するための方針については、本報告書の「II．１．【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明および【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(iv)取締役等の選解任に関する方針と手続き：
監査等委員でない取締役候補者、監査等委員である取締役候補者および執行役員の指名については、透明性や公平性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において候補者選任に関する基準・方針、および候補者選任案を審議し、その審議結果を取締役会へ答申しており、知見・経験・能力・業績評価等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定します。監査等委員でない取締役候補者の指名については、監査等委員会による指名に関する意見陳述権を適切に運用することとし、また、監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得るものとしております。監査等委員でない取締役候補者、監査等委員である取締役候補者および執行役員の指名方針はそれぞれ以下のとおりです。
≪監査等委員でない取締役候補者の指名方針≫
監査等委員でない取締役候補者は次の資質を満たす者を選任するものとする。
・ 人格に優れ、高い倫理観を有していること
・ 当社の企業理念とその背景にある精神を理解し、加えて当社取締役会に必要な知識、経験、能力（スキルマトリックスの項目）を備え、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること
・ 経営経験、新規事業創造の経験、またはそれに相当する深い知見を有することにより、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた実効性のある経営計画、経営戦略の議論を深めることができること
・ One Hirataの視点で物事をとらえ、経営陣に対する実効性の高い監督、内部統制システムの構築および運用状況のモニタリングを支える環境整備に貢献できること
≪監査等委員である取締役候補者の指名方針≫
監査等委員である取締役候補者は次の資質・条件を満たす者を選任するものとする。
・ 人格に優れ、高い倫理観を有していること
・ 当社の企業理念とその背景にある精神を理解し、加えて、法務、財務・会計などについて一定の専門的な知識を有し、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について利害関係がない立場で適切に監督できること。このうち過半数は当社の独立性基準を満たす社外取締役とし、少なくとも1名に関しては、財務・会計に関する十分な知見を有すること
≪執行役員の指名方針≫
執行役員は次の資質を満たす者を選任するものとする。
・ 人格に優れ、高い倫理観を有していること
・ 当社の企業理念を理解し、One Hirataで物事をとらえ、グループの全体最適を実現するための意見を述べ、行動することができること
・ 当社の経営計画、経営戦略等の立案に必要な事業環境や当社グループの経営状況を理解し、幅広い経験、能力、知識に基づき強いリーダーシップを発揮し、迅速かつ適切に執行できること
・ 常に自らの資質向上に努めると共に、当社従業員の成長に貢献するなど、他者にも良い影響を与えることができること

取締役および執行役員の解任にあたっては、以下の解任方針のいずれかに該当する場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会において解任に関する検討をおこないます。
≪取締役・執行役員の解任方針≫
・ 役員懲戒委員会による辞任の勧告または解任の勧告があった場合
・ 心身の故障、能力の欠如等により職務を適正に遂行する事が困難と認められる場合
(v) 取締役候補者の個々の選解任についての説明：
取締役候補者の経歴および指名理由につきましては、株主総会参考書類に記載しております。詳細については、当社のウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/ir/library/index/category:shareholders）をご参照ください。

【補充原則３－１－２　主体的な情報発信】
当社は、国内のみならず広く海外の投資家の皆様にも当社の企業理念や事業内容の理解促進を図りたいと考えており、当社のウェブサイト、会社案内冊子、会社案内ビデオ、統合報告書、決算説明資料等の英語版を作成しております。これらのコンテンツは当社のウェブサイトに掲載しており、パソコンやスマートフォン等からの閲覧が可能です。なお、会社案内ビデオにつきましては、日本語版、英語版に加え、中国語版、ドイツ語版、スペイン語版も作成して動画サイトにアップロードしており、世界各国からの閲覧性向上に努めております。

【補充原則３－１－３】サステナビリティについての取組み
当社グループは「サステナビリティ基本方針」を策定しており、事業を通じて、持続可能な社会の実現に寄与することを当社グループの使命と認識し、すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、事業成長し続けるという両立視点を起点としております。本基本方針に基づき、全社的な取組みを推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置しております。代表取締役社長が委員長を務め、適宜社外取締役や外部有識者の意見も取入れるとともに、委員会の下にワーキンググループを立ち上げ、当社グループのサステナビリティ活動の推進を図っております。事務局は経営企画部が担当し、原則、年に２回以上開催します。サステナビリティ推進委員会は当社のサステナビリティに関する目標・方針および課題について審議、活動に対する進捗状況の確認をおこない、マテリアリティの取組み推進は取締役会重点テーマの一つとして取締役会の監督を受けております。当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、役員報酬制度にサステナビリティ関連の指標を組み込んでおります。具体的には、ESG指標の達成度を株式報酬の評価項目の一部として反映しております。役員報酬の詳細については、本報告書の「Ⅱ．１．【インセンティブ関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
当社のサステナビリティに関する方針や取組み状況は当社のウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/sustainability/）および有価証券報告書をご参照ください。
■人的資本への投資
当社は、当社に関わるすべての人を幸福にするとともに、社会に技術で貢献するという想いから会社の目指す姿として「人技幸献」をスローガンとして掲げております。当スローガンの下、企業価値の向上と、従業員エンゲージメントの向上をともに目指して、従業員一人一人が自分の専門性や個性を最大限に活かし、従業員と企業がともに成長する環境づくりに積極的に取り組んでいます。人的資本に関する方針や取組み状況については、当社ウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/sustainability/esg/nurture）および有価証券報告書をご参照ください。
■気候変動への対応
当社は、2022年11月にTCFD提言への賛同を表明し、気候変動への対応は当社グループのマテリアリティを構成する４つの主要テーマの一つと位置付け、取組みを強化しております。気候変動への対応については、当社ウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/sustainability/esg/climate）をご参照ください。

【補充原則４－１－１　取締役会の判断・決定及び経営陣への委任範囲】
取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画を始めとする重要な意思決定をおこなうこととし、個別の業務執行については、「職務権限規程」に基づき、経営会議や執行役員に決定を委任しています。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するための役割および責任を果たすことのできる資質を十分に備えた６名の独立社外取締役を選任しており、現在、独立社外取締役の比率は50.0％となっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、本報告書の「II．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載する独立性基準に従って、社外取締役の独立性を判断しております。また、独立社外取締役の資質については、本報告書の「Ⅰ．１．【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 ［原則3-1 情報開示の充実］(iv) 取締役等の選解任に関する方針と手続き」に記載する指名方針に定めております。

【補充原則４－10－１　指名・報酬諮問委員会の設置】
当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ今年度から委員長も独立社外取締役が務めております。これにより、取締役および執行役員の指名や報酬等の重要事項についての審議において、意思決定の客観性および透明性を確保しております。当委員会の権限・役割等については、本報告書の「Ⅰ．１．【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 ［原則3-1 情報開示の充実］ （ⅲ）取締役等の報酬を決定するための方針と手続き　(iv)取締役等の選解任に関する方針と手続き」および「Ⅱ．１．【インセンティブ関係】 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

【補充原則４－11－１】取締役会の多様性の確保、全体のバランス、多様性に関する考え方
当社は、経営理念に基づき、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の達成に必要となる知識・経験・能力等を踏まえた取締役候補者の選任をおこなっております。
取締役会の実効性のさらなる向上を図るため、当社取締役会にて、当社の取締役が備えるべきスキルを「企業経営、業界知見、技術・研究開発、グローバル、リスクマネジメント、財務・会計、ESG」と特定し、これらのスキルを軸にしたスキルマトリックスを作成しております。
当社取締役会の員数は12名（うち、４名は監査等委員である取締役）となっております。これにより、独立社外取締役が12名中６名（うち、３名は監査等委員である取締役）、女性取締役が12名中２名と、知識・経験・能力のバランスに加え、多様性を高めております。また、2023年４月には社内から初めて女性執行役員の登用を実施しており、今後も取締役会の多様性が確保されるよう計画的に人材育成等をおこなってまいります。
なお、当社の各取締役の専門性・経験を一覧化したスキルマトリックスを、本報告書の末尾に記載しております。

【補充原則４－11－２　取締役の時間・労力確保（兼任状況）】
社外取締役の兼任状況につきましては、事業報告および株主総会参考書類に記載しております。詳細については、当社のウェブサイト（https://www.hirata.co.jp/ir/library/index/category:shareholders）をご参照ください。

【補充原則４－11－３　取締役会の実効性の分析・評価及び結果の概要】
取締役会の機能強化を図るため、2024年12月から2025年１月にかけて、第三者機関を起用し、監査等委員を含むすべての取締役を対象に、アンケート方式により、取締役会の実効性に関する調査および分析をおこないました。なお、取締役会実効性評価の中で、監査等委員である取締役のみを対象とした監査等委員会の実効性に関する調査および分析もおこなっております。結果については、取締役会全体に共有しており、中長期的な企業価値向上に向けた経営戦略に関する議論の深化、審議に必要な時間の確保等が課題であると認識しております。取締役会における上記課題に関する議論を深め、取締役会の機能向上に向けた改善に取り組んでいく予定です。
昨年の実効性評価を受けての課題に関しては、中長期戦略・経営計画、人的資本や知的財産に関する議論の深化等に取組み、中期経営計画（2025-2027年度）の策定に至りました。今後のフォローアップやモニタリング機能の強化については、引き続き重要な課題と認識しており、取組みを強化してまいります。

【補充原則４－14－２　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役会その他会議体の機会を利用し、取締役の職責に必要となる法改正その他重要な事項に関する説明を適宜おこなう他、各取締役が見識を深めるための社内外の研修受講等の機会を提供しております。
また、当社事業に関する社外取締役の理解を深めるため、事業所の見学や製品紹介の機会を適宜設けております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
(ⅰ) 当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上に向け、代表取締役社長、取締役等の経営幹部が合理的かつ可能な範囲で、株主との対話を積極的におこなっております。また、対話の充実に向け、社外取締役による対話機会の確保についても今後検討してまいります。
(ⅱ) 株主との対話全般については、取締役執行役員が統括し、建設的な対話の実現に向けて監督をおこなっております。
(ⅲ) IR/SR担当部門であるコーポレートコミュニケーション部が中心となり、日々の活動を推進するとともに、建設的な対話の実現に向けて、事業・管理部門等の各部門と適宜情報交換や各種会議体で情報共有をおこない、有機的に連携しながら対話の充実を図っております。
(ⅳ) 四半期ごとの機関投資家向け決算説明会や機関投資家とのスモールミーティング、個別面談等を実施するとともに個人投資家向けの会社説明会へ参加することで、株主に対して当社の経営戦略や事業運営に関する理解をより深めていただけるように努めております。加えて、当社ウェブサイト等による情報開示を適時おこなうことにより、株主に分かりやすい情報発信を積極的におこなっております。また、株主を含む投資家からのご質問事項については、コーポレートコミュニケーション部が窓口となり速やかに回答する一方、いただいたご意見等については、概ね四半期ごとに取締役会に報告し、企業価値向上に努めております。
(ⅴ) 株主との対話にあたっては、法令および社内規程等に従い、インサイダー情報を適切に管理しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、中期経営計画（2025-2027年度）において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、稼ぐ力の強化に資する戦略の柱と成長の方向性を開示しております。
当社では、2025年３月末時点で株主資本コストは約10％、加重平均資本コスト(WACC)は約６%と試算しております。また、投資家との対話を通じて投資家が当社に期待する加重平均資本コストは７～８%と認識しております。それに対し、2025年３月末時点のROEは7.2%、ROIC（NOPATベース）は4.6%でした。ROE・ROICともに資本コストを上回っていない状況を重く受け止め、収益性の改善により資本コストを上回る利益率の早期実現を目指しております。
中期経営計画においては、営業キャッシュフローの改善のため、売上総利益率の向上やキャッシュ・コンバージョン・サイクル（CCC）の改善に取り組み、創出したキャッシュを戦略的な成長投資や株主還元に配分することを計画しております。
また、当社は株主に対する利益還元を重要課題の一つと考え、2025年５月開催の取締役会において連結配当性向35％を目安とすることを決議しました。
中期経営計画の詳細については、以下のリンクで開示しています。
中期経営計画（2025-2027年度）：https://www.hirata.co.jp/ir/library/

１．大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況を記載しております。
２．上記の他、自己株式が499,193株あります。ただし、役員向け株式交付信託による保有株式60,100株は含んでおりません。なお、割合は自己株式を控除して計算しております。
３．2024年６月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、グッドハート パートナーズ エルエルピーが2024年６月５日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
・グッドハート パートナーズ エルエルピー
　保有株券等の数（株）：532,000
　株券等保有割合（％）：4.95
４．2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社他共同保有者が2025年３月14日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
・三井住友DSアセットマネジメント株式会社他共同保有者
　保有株券等の数（株）：602,915
　株券等保有割合（％）：5.61

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監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するために兼任の使用人１名を配置しております。なお、当該使用人は監査等委員会の指揮命令に服するものとし、また、その人事異動および人事考課については、事前に常勤の監査等委員と協議し、その承認を得ることとし、執行部門からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会は、定期的に会計監査人および内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を検証することにより、監査の効率化および質的向上を図っております。また、内部監査部のレポート先として、代表取締役社長および監査等委員会に直接報告をおこなう「デュアルレポーティングライン」を構築するとともに、取締役会に報告する体制を整備しており、内部監査の実効性を確保しております。

当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の目的は取締役および執行役員の指名・報酬などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることであります。また、当委員会に監査等委員会で選定された監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席し、当委員会の審議が適切に行われていることを監督するとともに、監査等委員会と当委員会との意思疎通および情報交換を円滑かつ効率的に実施することで、より実効的な監督機能を果たしていきたいと考えております。
〔委員長〕上田亮子（社外取締役）
〔委　員〕平田雄一郎（代表取締役社長）、小川暁（社外取締役）

当社は、当社における社外役員（会社法第２条第15号に定める社外取締役）の独立性基準を以下のとおり定めております。
1.当社は、社外役員が次の各号のいずれにも該当しない場合は、当社に対する独立性を有するものと判断する。
(1)当社および連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人）または過去に業務執行者であった者　
(2)当社の大株主（各事業年度末において５%以上の議決権を直接または間接に保有する株主）またはその業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先（①販売先においては、当社グループにおける年間取引額が当社の連結売上高の２%を超える場合、②仕入先においては、当社グループにおける年間取引額が1億円または当該仕入先グループの連結売上高の２%を超える場合）の業務執行者
(4)当社グループの主要な借入先（当社グループの借入先で、その借入残高が各事業年度末における当社連結総資産の２%を超える金融機関）の業務執行者
(5)当社グループの大口出資先（当社が10%以上の議決権を保有する企業等）の業務執行者
(6)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
(7)当社グループから多額の金銭その他財産（直前事業年度において、役員報酬以外に10,000千円またはその者の売上高もしくは総収入の２%のいずれかを超える対価）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
(8)当社グループから多額の寄付（直前事業年度において、10,000千円またはその者の売上高もしくは総収入の２%のいずれかを超える額）を受けている者またはその業務執行者
(9)当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
(10)過去５年間において、上記(2)から(9)のいずれかに該当していた者
(11)近親者（配偶者および２親等以内の親族）が、上記(1)から(10)までのいずれかに該当する者
2.　前項各号の定めにかかわらず、当社は、当社と特別な利害関係が生じ得る事由が存在すると認められる者については、当社に対する独立性を有しないものと判断する。

当社の役員報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するためのインセンティブとして機能するための報酬体系とし、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」により構成されております。
概要については、本報告書の「II．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

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取締役の報酬については、総額を事業報告、有価証券報告書において開示しております。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本方針
取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するためのインセンティブとして機能するための報酬体系とし、役位、職責等に基づく適正な水準とすることを基本方針とする。
業務執行取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）に加え、業績連動報酬としての役員賞与（金銭報酬）および株式報酬（非金銭報酬）により構成する。
監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行をおこなわず経営に対して監督・助言するという役割に鑑みて、基本報酬（金銭報酬）のみで構成する。
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行をおこなう取締役から独立して経営を監査・監督するという役割に鑑みて、基本報酬（金銭報酬）のみで構成する。
b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力、経験、功績等に応じ、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証結果、当社の経営環境、従業員給与の水準等を踏まえ、総合的に勘案して決定する。
ｃ．業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬のうち役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結ROEの目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。
株式報酬は、業務執行取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式交付信託による株式報酬とする。事業年度ごとに、業務執行取締役に対し、役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標（連結ROE・連結営業利益額）、ESG指標の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを、毎年一定の時期に付与し、退任時にポイントに相当する株式を交付する。
業績連動報酬の業績指標とその目標値は、経営環境の変化等に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ見直しをおこなう。
ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬と業績連動報酬の割合が概ね１対0.8となるよう設定しており、基本報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬＝１：0.5：0.3（業績指標目標達成の場合）を目安とし、役位、職責、在任期間等に応じ、指名・報酬諮問委員会において検討をおこなう。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき、指名・報酬諮問委員会にその具体的内容の決定を委任し、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および役員賞与の評価配分とする。なお、当該権限の委任にあたり、監査等委員会の報酬に対する意見陳述権を尊重し、当該権限が適切に行使されるよう措置を講じる。また、株式報酬は、取締役会で定める株式交付規程に基づき決定する。
監査等委員である取締役の個人別の報酬については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

社外取締役に対し取締役会の会議資料等を事前に配布しており、内容についての質問に対しては事前に説明等もおこなっております。

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１　企業統治の体制の概要
（１）企業統治体制の概要
＜取締役会＞
取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画をはじめとする重要な意思決定をおこなうとともに、経営計画の進捗状況や経営陣の業務執行状況を適切に監督します。
取締役会は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時で開催します。また、当社は、取締役会の実効性の向上を図るため、原則として年に１回、第三者機関による取締役会の実効性評価を実施し、その評価結果に基づき、取締役会において課題の共有や対応策の議論をおこなっております。
取締役会は、提出日現在12名の取締役で構成されており、取締役会に対する監視機能を十分に発揮するため、12名のうち６名が社外取締役となっております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、任期は１年および監査等委員である取締役の任期は２年としております。
〔代表取締役社長〕平田雄一郎（議長）
〔取締役〕前田繁、小﨑勝、二宮秀樹、平川武則、大塚直哉
〔社外取締役〕小川暁、上田亮子、多田隈建二郎、今村憲、遠藤恭彦、岡部麻子
2024年度は、取締役会は、13回開催し、中期経営計画、財務戦略・資本政策、人事戦略等各種機能別戦略、業務の執行状況などに関する議論をおこないました。2025年３月末日時点における各役員の出席状況は以下のとおりであります。

地位 氏名 出席状況
代表取締役社長 平田　雄一郎 13回/13回（100％）
取締役 平田　正治郎 11回/13回（85％）
取締役 前田　繁 13回/13回（100％）
取締役 小﨑　勝 13回/13回（100％）
取締役 二宮　秀樹 13回/13回（100％）
社外取締役 小川　暁 13回/13回（100％）
社外取締役 上田　亮子 13回/13回（100％）
社外取締役 多田隈　建二郎 10回/10回（100％）
社外取締役監査等委員 元田　直邦 13回/13回（100％）
社外取締役監査等委員 今村　憲　13回/13回（100％）
社外取締役監査等委員 遠藤　恭彦 13回/13回（100％）
社外取締役監査等委員 岡部　麻子 13回/13回（100％）

※多田隈建二郎氏は、2024年６月25日開催の第73回定時株主総会にて選任されたため、同日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
※平田正治郎氏と元田直邦氏は、2025年６月26日開催の第74回定時株主総会の終結の時をもって退任しました。
※上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第21条第2項の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

＜経営会議＞
経営会議は、執行役員で構成され、取締役会決議事項の事前審議をおこなうとともに、取締役会で定められた経営方針や経営計画に基づき、業務執行に関する各種事項の決定をおこなっております。
経営会議は、定例として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催します。
経営会議は、提出日現在14名（取締役兼任５名、専任９名）の執行役員で構成されており、執行責任の明確化を図るため、すべて委任型とし、任期は１年としております。
〔取締役兼任〕平田雄一郎（議長）、前田繁、小﨑勝、二宮秀樹、平川武則
〔専任〕松﨑敏行、西村茂春、小野伸幸、江藤英敏、村上正剛、中尾和浩、米田穣、森美保、西田健一

＜監査等委員会＞
監査等委員会は４名の監査等委員で構成され、そのうち３名が社外取締役となっております。監査等委員のそれぞれが高い専門性を有し、取締役という立場にあることから、より的確な監査をおこなう体制になっております。
〔監査等委員〕大塚直哉（取締役、委員長）、今村憲（社外取締役）、遠藤恭彦（社外取締役）、岡部麻子（社外取締役）

＜会計監査人＞
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人には、随時、会計上の重要課題について相談のうえ、適切な処理方法についての厳格な監査を受けております。

＜指名・報酬諮問委員会＞
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の目的は取締役および執行役員の指名・報酬などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることであります。
〔委員長〕上田亮子（社外取締役）
〔委　員〕平田雄一郎（代表取締役社長）、小川暁（社外取締役）
2024年度は、指名・報酬諮問委員会は10回開催し、当社取締役および執行役員の指名、報酬およびそれらに関する方針等、社長を含めた経営幹部後継者計画の運用、その他取締役会からの諮問事項について検討しました。2025年３月末日時点における各委員の出席状況は次のとおりであります。

地位 氏名 出席状況
社外取締役 上田　亮子 10回／10回（100％）
代表取締役社長 平田　雄一郎 10回／10回（100％）
社外取締役 小川　暁 10回／10回（100％）


２　企業統治に関するその他の事項
（１）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備の基本方針について決議し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制、グループ統制等の強化を進めております。当社では、以前より管理本部長をリスク管理責任者とし、コンプライアンス、災害など当社グループの事業活動に重大な影響を与えるリスクの最小化に向けた取組みを適宜実施してきました。当社グループのリスク管理体制を統括するリスク管理委員会では、リスク対応方針や関連規程の整備の他、リスクに関する情報の収集・分析、損失の回避・低減・移転等の対応策の策定などを実施しております。また、当委員会によるリスク抽出、各執行組織および当社グループ各社に対するリスク管理状況の内部監査などを通じ、適切なリスク管理体制の構築、運用の改善を図ってまいります。期中に発生した課題に対しては、新たなリスク項目として分析、対策を実施し、再発防止に努めております。なお、2024年度においては、全社リスクマネジメント（ERM）をさらに強化するため、全社リスクの中から重点リスクを選定し、四半期ごとに進捗を確認いたしました。また、リスク管理委員会において重点リスクの選定と管理に関する議論を深めることで、ERMの実効性向上に取り組んでいます。

（２）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社を含む重要な決議・審議事項については、取締役会規程で上程基準を明確にするだけでなく、社内稟議および各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、子会社の管理については、関係会社管理規程にて、主管部署、管理業務内容、承認事項、報告事項等を明確にし、これを適切に運用することで業務の適正を確保しております。
2024年度においては、グループ資金管理の最適化をはじめとするグループガバナンス強化に向けた検討を進めるとともに、企業のコンプライアンス強化に対応するためHirataグループ行動規範をグループ各社に展開しています。また、各社による経営状況の報告会を定期的に開催して業績をモニタリングするとともに、経営上のリスクや事業機会に関する議論をおこなうことでグループの持続的な成長に取り組んでいます。
なお、内部監査部門は、各部門および子会社の業務執行状況、コンプライアンス体制などについて監査を実施し、業務改善の助言をおこなうとともに、その結果を代表取締役社長、監査等委員会および取締役会に報告しております。

３　責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

４　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要 　
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の被保険者は当社および国内子会社の取締役および執行役員等の主要な業務執行者です。

５　取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。

６　取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
また、当社は、同法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

７　株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、更なる監視体制の強化を図ることでより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社としております。上記の体制により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、迅速な業務執行とこれに対する実効性のある監督をおこなうことでコーポレート・ガバナンスの強化を図ることが必要と考えております。取締役会の構成見直しにより社外取締役比率の向上を図るなど経営の透明性を確保し、監督機能および監視体制の強化に相応しい体制を採用しております。

①内部統制システムについての基本的な考え方
以下の８項目を基本的な考え方としております。

１　当社グループにおける取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループにおいて、国内外の関係法令、社会規範等に沿った公正性・透明性のある企業活動をおこなうため、Hirataグループ行動規範の遵守を徹底する。
（２）取締役および執行役員は、経営者にふさわしい倫理観の下、「行動規範」の率先垂範および当社グループ全体への浸透に努め、コンプライアンス推進に必須となる健全な企業風土を形成維持する。
（３）コンプライアンス委員会は、コンプライアンス施策の検討、同施策の実施状況のモニタリング、コンプライアンス違反に対する分析・是正・再発防止策を策定する。
（４）内部監査部は、各執行組織やグループ各社に対する監査を実施し、内部統制状況の評価、改善施策の提言をおこなう。
（５）財務報告の適正性を確保するため、当社グループにおいて財務報告に関する内部統制や業務プロセスを整備し、適正な運用と評価をおこなう。
（６） ヘルプライン等の内部通報制度の整備・活用により、当社グループにおける重大な法令違反や不正行為の早期発見と早期対応を図る。
（７）反社会的勢力・団体に対し毅然とした行動をとり一切の関係を遮断するため、有効な施策を適宜実施する。

２　当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
（１）当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、迅速な業務執行とこれに対する実効性のある監督をおこなうことをコーポレート・ガバナンスの基本方針とする。
（２）執行役員は、執行責任の明確化を図るため、全て委任型とし経営会議の構成員として、その決議に参画するとともに、各執行組織における迅速かつ的確な業務執行を推進する。
（３）取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画を始めとする重要な意思決定をおこなうとともに、経営計画の進捗状況や経営陣の業務執行状況を適切に監督する。
（４）取締役会は、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役と執行役員の指名・報酬に関する客観性と透明性を確保する。

３　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）取締役会議事録、決裁記録等、取締役の職務の執行に関する情報について、法令および関連規程等に従い、必要な関係者による閲覧が可能となるよう、適切に保存・管理する。
（２）機密情報等の情報資産を適切に保護・管理するため、当社グループ横断で情報セキュリティ体制を構築する。

４　当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）企業活動に重大な影響を与える多様なリスクに対処するため、リスク管理委員会を設置し、グループ横断的なリスク管理体制を構築、運用する。
（２）リスク管理委員会は、リスク対応方針や関連規程の整備の他、リスクに関する情報の収集・分析、損失の回避・低減・移転等の対応策の策定等、統合的なリスク管理を統括する。
（３）リスク管理委員会による定期のモニタリング、各執行組織および当社グループ各社に対する内部監査部によるリスク管理状況の監査等を通じ、適切なリスク管理体制の構築、運用の改善を図る。

５　当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程等に基づき、当社グループ各社の役員が財務状況や重要な事項について当社への適切な報告をおこなう他、定期的な会議開催等により当社グループ内の情報共有とコミュニケーションを促進する。

６　監査等委員会の職務を補助すべき従業員、その独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務の補助をおこなうための従業員（以下「監査等委員会補助者」という。）を任命し、当該監査等委員会補助者は、他の執行組織の従業員を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。

７　監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会に報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社グループ各社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、法令または定款への重大な違反や当社グループに重大な影響を与えるおそれのある事実を知った場合には、直接またはグループ各社の監査役を通じて、直ちに当社の監査等委員会への報告をおこなう。
（２）当社は、当社またはグループ各社の監査役に報告をおこなった当社グループ各社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループ内に周知する。

８　監査等委員の職務の執行について生じる費用の支払に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、当社に前払い等の請求をしたときは、担当部署で審査の上、速やかに当該費用を負担する。

②内部統制システムの整備状況
本報告書の「Ⅱ-２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の中の「２-(１)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況」および「2-(２)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」に記載しております。

当社は、代表取締役社長を中心に、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、遵守すべきルールとしての「Hirataグループ行動規範」を設けております。その一つとして、反社会的勢力の排除を掲げております。
その対応策として、反社会的勢力に対する直接的、間接的な利益供与を防ぐために、新規取引開始前には、外部のデータサービスを利用し、取引候補先が反社会的勢力等に該当するかの調査を実施しております。また、監査等委員会および内部監査部による経費等支出状況の定期的な監査等の活動を継続的におこなっております。外来者への受付対応などのマニュアルを作成し、適切に対処できるような体制を構築しております。
万一問題が発生した場合においても、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとることとしております。

―――

コーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）および適時開示体制の概要（模式図）は以下のとおりです。