当社は、継続的に企業価値を高めることを目指した、株主重視の経営を基本方針としております。この方針を実現するため、効率が良く、健全で透明性の高い経営ができる組織体制や諸制度を整備し、必要な施策に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。

本コーポレート・ガバナンス報告書は2021年6月改訂のコーポレート・ガバナンスコードに基づいて記載しております。


【補充原則１－２－３ 株主総会における権利行使】
当社は、適正な財務報告と高品質な監査のための充分な時間確保の観点から決算日程を設定しております。そのため、現状の体制におきましては、決算業務との兼ね合いにより、株主総会開催日を含む日程の前倒しは困難な状況にありますが、今後、株主の皆様との建設的な対話の充実に向け、集中日を避けた開催日を設定できる方向で取り組んでまいります。

【補充原則１－２－４ 株主総会における権利行使】
現在、当社の株主における機関投資家ならびに海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、持株比率の推移を踏まえつつ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権行使プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を進めるよう考えております。

【補充原則２－４－１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、中途採用については新卒採用と併せて随時採用しており、登用等については一切制限はありません。女性・外国人についても登用等については、特に制限はありませんが、従業員に占める女性、外国人の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
多様性の確保については、働く人の健康と働きがいのある職場・会社づくりを重要な課題と位置づけ、モチベーション向上と人材育成の適正な運用などにより、全役職員が能力を最大限に発揮できる働き方を実現するとともに、多様な人材が安心して働ける組織づくりに取り組みます。
具体的には、全従業員を対象として社員教育制度を整備し、モチベーション向上やスキルアップに取り組んでいます。また、有給休暇や育児休業等の取得推進、メンタルヘルス対策として社外相談窓口を設置し、より良い労働環境の整備、運用に努めています。
また、当社は女性活躍推進法に基づき、ジェンダーにとらわれない働きやすい職場環境を目指し、女性が活躍できる雇用環境の整備を行うため、次の行動計画を策定しております。
（計画期間）2022年4月1日から2027年3月31日までに５年間
（取組内容）
（目標）正社員に占める女性社員の比率を15％以上にする。
（対策）男性限定もしくは男性が圧倒的に多い職場での採用基準を見直すとともに、男女差のない職場では、積極的に女性を採用する。

【補充原則３－１－２ 情報開示の充実】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、一定程度以上になった時点で、株主総会招集通知、決算説明資料等の英訳を進めてまいります。

【補充原則３－１－３ 情報開示の充実】
当社は塗料事業を主要事業としており、塗料事業において環境対応製品の開発、販売を推進することが、事業をサステナブルなものとし、結果としてサステナブルな社会の実現に貢献できるものと認識し、今後策定する経営方針に定めてまいります。その具体的な内容は、当社ホームページやCSR報告書に開示しております。また、人的資本や知的財産への投資等についても、当社ホームページ、有価証券報告書やCSR報告書など適正な媒体を通じて分かりやすく開示するよう検討してまいります。

【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
当社は、業務執行を行う経営幹部等からの提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しております。また、取締役会、経営企画会議等で承認された提案内容の事項は、社長および各分野の担当役員が中心となり、これを実行しております。
また、取締役（社外取締役を除く）の報酬につきましては、現在は下記４－２－１のとおり決定しており、当社の経営環境・企業規模・報酬水準等勘案し、現段階では現行の制度が最適なものと判断しております。

【補充原則４－２－１ 取締役会の役割・責務（２）】
役員の報酬は、役員報酬規程（役員報酬額の算定基準）に規定されております。報酬額は基本報酬と役員手当で構成されており、基本報酬は役位別に定額、役員手当は役位別に就任期間に連動する算出方法を採用しております。
報酬限度額（2020年6月26日 第74回定時株主総会決議）
監査等委員でない取締役120百万円（年額）、監査等委員である取締役30百万円（年額）
役員の報酬決定方法につきましては、当社の経営環境・企業規模・平均的在職年数・報酬水準等勘案し、現段階では現行の制度が最適なものと判断しております。

【補充原則４－２－２ 取締役会の役割・責務（２）】
当社は塗料事業を主要事業としており、塗料事業において環境対応製品の開発、販売を推進することが、事業をサステナブルなものとし、結果としてサステナブルな社会の実現に貢献できるものと認識し、今後策定する経営方針に定めてまいります。また、人的資本や知的財産への投資等についても、これらをはじめとする経営資源の配分や重点戦略の策定および進捗に関し、取締役会で審議し監督してまいります。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は、社外取締役２名が在籍しており、その２名を独立役員として登録しております。社外取締役は２名ですが、社外取締役独自の外的な視点から各取締役や、経営陣と頻繁に意見交換をしており、現段階におきまして当社の独立社外取締役としての責務を充分に果たしております。加えて、監査等委員により法令上与えられた職務執行が随時なされていることから、社外役員２名で充分に経営の監視および監督は機能しているものと考えており、現時点で社外取締役を増員する必要はないと考えております。

【原則４－１０－１．任意の仕組みの活用】
当社では、独立社外取締役は現時点では２名に留まりますが、原則４－８に記載のとおり、現段階において、各取締役、経営陣との連絡・調整、監査等委員との連携体制は構築されており、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会は必要ないと判断しております。また、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などの重要な事項に関する検討に当たり、監査等委員会や独立社外取締役の適切な助言を得ることにしております。
今後、独立社外取締役が３名以上選任された際には取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することを検討いたします。

【補充原則４－１１－３ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は社外取締役をメンバーに加えることにより、取締役会としての判断や会議の運営など、取締役会全体の実効性を担保していくよう努めております。また、社外取締役の意見・要望を聞き、取締役会にて取り入れることで、さらに実効性を高めていくよう努めていきます。取締役会全体の実効性について、社外取締役を含む全ての取締役に対する意見調査等を実施し、その結果に基づき分析・評価を行い、改善に努めていきます。なお、評価結果についても必要に応じて開示する考えです。

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持・強化および株主の安定等が可能になるものを対象としております。同株式の保有継続の適否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点により取締役会で定期的に検証を行っております。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において、株式の政策保有を継続する方針としております。
当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとしております。これにより企業価値の向上と株主・投資家の皆様の中長期的な利益に繋がると考えております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社では取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしております。取引条件および取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。また、関連当事者間の取引の有無についてはグループ会社役員に対して継続的に取引状況が把握できるよう決算期末に「関連当事者取引の調査票」の提出を求め、確認する体制を構築しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金を採用しており、財政状態に影響を与えることはなく、企業年金の受益者と会社との間に利益相反は生じません。また、従業員に運用制度の説明会を定期的に開催しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や社是、経営ビジョン、中期経営計画等を当社ホームページにて開示しております。

（２）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針を本コーポレートガバナンス報告書の「１．基本的な考え方」および有価証券報告書にて開示しております。（有価証券報告書：https://www.isamu.co.jp/ir）

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬等の決定に関しては、社内規定（役員報酬規程（役員報酬額の算定基準））で定めており、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で決定しております。

（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
社外取締役の選任については、東京証券取引所の定める独立性の用件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。社外取締役の選定理由については株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。
取締役候補者の選任は管掌部門の問題を適確に把握し、他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定しております。
監査等委員である取締役候補者の選任は当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定しております。
各候補者が、その選任された当初満たしていた基準を満たさなくなったと取締役会が判断した場合、経営陣幹部としての職責または取締役候補を解く場合があります。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補者については、略歴、管掌部署等を株主総会招集通知にて開示しております。社外取締役候補者については選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則４－１－１ 取締役会の役割・責務（１）】
当社は、「取締役会規則」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、「職務権限規程」を定め、組織の構成、権限と責任、各職位の職務権限を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
取締役会の意志決定の業務執行体制として、社長が議長となり各事業分野の責任者で構成された経営企画会議において取締役会で決定された方針の具体化について協議し、各事業分野における施策の決定や業務執行を行なっております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。

【補充原則４－１１－１ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
現在、当社取締役会の構成人員は６名（うち監査等委員である取締役３名）で、経営全般、情報システム関係、営業関係、総務・経理関係、生産・研究開発関係それぞれに知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。また、監査等委員である取締役３名のうち２名が社外の独立性のある弁護士・税理士であり多様性が保たれております。当社の業容等から勘案し、現在の取締役会構成人員の規模が適正と考えております。
取締役のスキル・マトリックスは、本報告書の添付のとおりです。

【補充原則４－１１－２ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
社外役員の兼務状況については、定時株主総会招集通知や有価証券報告書にて毎年開示しております。なお、当社取締役会での出席状況等についても株主総会招集通知で情報開示しており、その役割・責務を適切に果たしております。

【補充原則４－１４－２ 取締役のトレーニング】
当社は、社外取締役を当社に迎えるに際し、工場見学を初め、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について必要な情報習得のための研修を行なっております。さらに、監査等委員でない取締役においては、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力を開発するため、外部機関などを活用し、経営スキルを習得する研修を実施しております。また、監査等委員である取締役においても、各種セミナーや他業種との意見交換会に積極的に参加し、業務および会計に関する監査スキルを習得しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、代表取締役社長が統括し、総務部がＩＲ活動を行っております。
東京証券取引所が定める重要情報の開示は、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）を通じて行い、同時に当社ホームページにも掲載しております。
上記のほか、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有益と判断される場合には、情報開示の公平性に留意しつつ、個別に対話を実施することがあります。対話の時期・内容については、インサイダー情報が漏洩しないよう管理を徹底しております。

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監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いていませんが、監査等委員会の職務を補助する組織として内部監査室を設置しており、連携して監査を実施しております。

監査等委員は会計監査人より監査内容等が記載された監査計画書を入手し、必要に応じて事業所および関係会社の応査に立合うなど、監査が有効かつ効率的なものとなるよう努めております。また、監査等委員は会計監査人から定期的に監査結果の報告および説明を受けると同時に意見交換を行い、監査の方法および結果の相当性についての確認を行っております。
内部監査として内部監査室が設置されており、各事業部門および関係会社の業務執行についての監査内容について監査等委員および会計監査人と連絡を密にして、監査が有効かつ効率的なものとなるよう連携しております。
また、当社では定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役およびその他役員のほか、常勤監査等委員および内部監査室員等が出席し、会計監査人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。

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本報告書のコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由の【原則４－２－１ 取締役会の役割・責務（２）】に記載のとおり、役員の報酬は、役員報酬規程（役員報酬額の算定基準）に規程されています。報酬額は基本報酬と役員手当で構成されており、基本報酬は役位別に定額、役員手当は役位別に就任期間に連動する算出方法を採用しております。
報酬限度額（2020年6月26日 第74回定時株主総会決議）
監査等委員でない取締役120百万円（年額）、監査等委員である取締役30百万円（年額）
役員の報酬決定方法につきましては、当社の経営環境・企業規模・平均的在職年数・報酬水準等勘案し、現段階では現行の制度が最適なものと判断しております。

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監査等委員でない取締役に対する役員報酬額
３名　支給額　28,335千円（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。）
（注）監査等委員でない取締役に対する報酬限度額：年額　120,000千円

当社の監査等委員でない取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上をインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、役員報酬規程に定め、基本報酬と役員手当で構成しております。基本報酬は役位別に固定報酬とし、役員手当は、役位、職責、在任期間に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

社外取締役につきましては、内部監査室および総務部スタッフがサポートすることとしております。

（１）企業統治の体制の概略
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員（３名うち社外取締役２名）による経営監視の体制を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと考えております。
（２）取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名の計６名で構成されております。定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を迅速に意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を逐次監督しております。
（３）監査等委員会
監査等委員会は３名で構成され、うち２名が独立役員である社外取締役であります。常勤監査等委員は、取締役会や重要な会議に出席し、代表取締役社長と定期懇談を持ち、業務執行の監査機能の充実を図っております。
（４）経営企画会議
経営企画会議は当社の経営方針および経営戦略等に関する審議を行うため、取締役および各部門長９名で構成されております。
（５）コンプライアンス委員会
会社のすべての役員・従業員が法令・社会規範・社内規則を遵守できるよう「コンプライアンス憲章」「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンスの推進に関する基本方針及び諸施策の審議や、報告・相談及び通報への対応を行っております。

（１）現状の体制を採用している理由
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名および監査等委員である取締役３名の計６名で構成され、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を迅速に意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況を逐次監督しております。また、監査等委員会（監査等委員３名　うち社外取締役２名）による経営監視の体制を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと考えております。
（２）社外取締役の機能および役割
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役は、取締役会の議題内容や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて社外の視点から意見を述べております。また監査等委員会に出席し、監査等委員相互の情報交換等を行い、中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しております。また、常勤監査等委員から監査及び会計監査についての報告、説明を受け、必要に応じて社外の視点から意見を述べております。内部監査室による内部監査の結果についても、常勤監査等委員から報告、説明を受けており意見交換を行うなどにより効率的な監査の実施に努めております。

（１）　当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、全ての取締役および使用人が法令・定款を遵守し、その徹底を図るために当社が「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体をモニタリングする。当社グループに重大な影響を与えるおそれのあるコンプライアンス上の問題、当社グループの取締役の関与が認められるコンプライアンス上の問題を付議し、審議結果を当社取締役会に報告する。当社は各業務部門の長を、グループ会社はその代表者をコンプライアンス責任者とし、各業務部門および各社固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
（２）　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に従い、その保存媒体に応じて適切・確実に記録し、取締役（監査等委員を含む。）はその記録を常時閲覧できるものとする。
（３）　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理担当部門を定め、「リスク管理規程」の策定にあたる。また、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制の確立を目指す。
監査等委員および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
（４）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、総務担当取締役を取締役の職務の執行の効率性に関しての総括責任者に任命し、中期経営計画および年次経営計画に基づいた職務執行が効率的に行われるよう監督する。
業務執行取締役は、経営計画に基づいた各業務執行部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状況を各業務執行取締役および業務執行部門長に、取締役会および経営企画会議において定期的に報告させ、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。
（５）　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ. 当社の子会社の取締役は、定期的に当社に対し、経営状況その他経営の重要事項に関する報告を行う。
ロ. 当社は、グループ各社の経営管理を担当する部門を設置し、グループ各社と定期的な情報交換を行い、グループ各社の損失の危険を早期に発見することに努め、これを把握した場合は、直ちに発見された損失の危険の内容・程度・グループ全体に対する影響等について、当社の取締役会および監査等委員会に報告する。
ハ. 当社は、グループの内部統制を担当する部門を設置し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社を指導する。
（６）　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができることとし、その人事については取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会で協議の上、決定する。
ロ. 当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮は受けない。
（７）　当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ. 当社グループの取締役および使用人は当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、または当社グループに損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。なお、前記にかかわらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとする。
ロ. 当社グループの取締役および使用人は、前項に係る報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けない。
（８）　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 「監査等委員会規則」および「監査等委員会監査等基準」を定め、これらに基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する。
ロ. 監査等委員会は代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
ハ. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等は、当社規定に基づき当社が負担する。

（１）　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社および関係会社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、「コンプライアンス憲章」「コンプライアンス規程」を制定し、あらゆる違法行為・反社会的行為には、襟を正し毅然とした態度で臨むことを定めております。役員および従業員は、日頃から公正明朗な取引を行うことを心
がけるとともに法令等社会ルールを遵守する企業風土の醸成に努めております。
（２）　反社会的勢力排除に向けた整備状況
外部専門機関からの情報の活用により取引の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認を行うとともに、「大阪府企業防衛連合協議会」の会員となり、警察等関係諸機関および会員相互の連携を図り、反社会的勢力による不法、不当な行為を予防、排除することに努めております。反社会的勢力から接触があった場合は、当該部門長が総務部に連絡し、必要であれば早期に警察や顧問弁護士等に相談し、適切な処置を講じる
体制を整備しております。

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