コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | Japan Airlines Co., Ltd.

最終更新日：2025年6月25日
日本航空株式会社
代表取締役社長執行役員　鳥取　三津子
問合せ先：総務部長　伊藤 寛剛 03-5460-3121
証券コード：9201
http://www.jal.com/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
JALグループは、輸送分野における安全のリーディングカンパニーとして、存立の大前提である安全運航を堅持しつつ、お客さまに最高のサービスを提供します。また、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすとともに、広く社会の一員としてその責務を果たし、貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開しています。
このことをふまえ、企業理念の下に、「JALフィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行います。同時に、高い経営の透明性の下に、強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。
取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立し、少なくとも年１回の見直しを行っています。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#thinking）
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月11日に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施し、コーポレートガバナンス体制を確立しております。今後とも企業価値の向上に努めてまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-3 (資本政策の基本的な方針)】
(資本政策の基本方針)
(1)当社は、航空運送事業特有の事業リスクに備えるため、また将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資の原資を確保するため、必要な純資産額を確保し、自己資本比率を安全な水準に保持するよう努めます。
(2)資金調達手段の多様性・柔軟性を確保する体制を整えることとし、その実現に必要な信用格付の維持に努めます。
(3)当社は株主資本コストを意識し、これを上回る資本効率を達成することを目指し、その実現に向けて経営計画を策定し、財務目標を定め、目標達成に向けた具体的な施策を含めて公表・説明してまいります。
(株主還元方針)
当社は、株主の皆さまへの還元を経営の最重要事項のひとつとしてとらえており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する内部留保を確保しつつ、継続的・安定的な配当に加え、自己株式の取得を柔軟に行うことで、株主の皆さまへの還元を積極的に行うことを基本方針としております。
配当金額については、配当性向を概ね35％程度を目安としつつ、継続性・安定性および予測可能性を重視して決定してまいります。加えて、自己株式の取得については、当社の財務状況などを見据え、積極的かつ柔軟に実施を検討いたします。これにより、当社は、ステークホルダーの皆さまへの期間利益および経営資源の適切な配分を実施することで、配当金総額と自己株式取得額の合計額を踏まえた総還元性向について、概ね35％から50％程度の範囲となるよう努めてまいります。
また、資本効率の向上にも継続的に取り組み、配当金総額と自己株式取得額の合計額を株主に帰属する資本で除した「株主資本総還元率」の水準にも留意し、同指標については概ね３％以上となるよう努めてまいります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
2024年度は、連結業績などを踏まえ、期末配当を１株当たり46円、年間配当を一株当たり86円といたしました。
また、2025年度は、単価のさらなる上昇による国内旅客収入の増加や、日本発業務需要の回復による国際旅客収入の増加を中心に増収増益を見込んでいることから、年間配当予想は1株あたり92円（うち中間配当予想は1株当たり46円）としております。
今後も継続的かつ安定的な株主還元の実現に努めてまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2024/８/30】
財務面では資本コストを意識して資本効率化を図ります。当社の財務戦略の概要や目標は統合報告書「JAL REPORT」に掲載しています。
日本語版（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）
英語版（https://www.jal.com/en/sustainability/report/）
【原則1-4（いわゆる政策保有株式）】
(上場企業株式の保有に関する考え方)
当社が航空運送事業を経営するに当たっては、営業、調達、サービスの提供等の分野での広範な提携・協業関係の構築および地域社会との良好な関係の維持が不可欠であり、また、グローバル規模での競争に勝ち抜き、成長していくためにもさまざまな分野におけるパートナーとの関係強化を図ることが必要だと考えています。こうした目的を達成するため、当社は他社の株式を取得・保有する場合がありますが、その場合には、ステークホルダーとの信頼関係の維持を前提に、当社の企業価値向上につながる企業の株式を厳選し、保有対象とすることを基本としています。
上場企業の株式の保有については、上述の目的に適った銘柄を必要最小限保有することを基本方針とします。
(検証の内容)
企業価値向上への貢献度については常時検証します。具体的には、受取配当金および株式保有に起因する取引利益について目標資本コストと比較し、定量的検討を行うとともに、定性的な要素も勘案いたします。加えて、時価評価額にも留意し、企業価値向上の観点から保有する意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他事業面等で考慮すべき事項にも配慮しつつ売却を検討してまいります。
当社が保有する上場企業の株式の縮減に関する方針については、2025年１月15日の取締役会にて確認しました。なお、定性的な保有効果は必ずしも現在の数式数を維持せずとも得られうることから、全銘柄につき保有数の縮減の可能性について今後検討していくよう取締役会より指摘がありました。この指摘に基づき、政策保有株式の一部縮減を検討してまいります。
(議決権行使の基準)
当社が保有する株式の議決権行使に関する考え方は、当社の企業価値向上に資することを大前提とした上で、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。
【原則1-7（関連当事者間の取引）】
当社は、役員、主要株主等の関連当事者間の取引については、取締役会規程において取締役会の承認事項として定め、取締役会が個別取引に係る承認を通じて監視を行っています。
なお、取締役会規程にて、「取締役の競業の承認」および「会社と取締役と利益相反する、第三者との取引」を取締役会承認事項として定めています。
また決議において、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができない旨を定めています。
【補充原則2-4-1（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）】
当社は、中核人財の登用について、「多様な人財の活躍」を経営の最重要課題の一つとして捉え、「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」の経営目標に女性管理職比率等を掲げるとともに、外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人財の登用等における多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針、およびその実施状況については、当社WEBサイトに掲載しています。
（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）
【原則2-6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】
当社は、確定給付型企業年金を採用しており、JAL企業年金基金を通じて積立金の運用を行っています。
JAL企業年金基金では、将来にわたり給付を確実に行うため、年金資産運用の基本方針を定めるとともに、基本資産配分を策定しています。
基本方針の変更や新規投資の実施については、理事会および代議員会の議決を必要としていますが、理事・代議員には適切な資質を持った社員を選定しています。
また、積立金の管理・運用業務を執行する運用執行理事は当社財務部長が務めるほか、事務局の社員は社外セミナーを受講するなど、専門性の向上に努めています。
理事長の下には年金財政委員会を設置し、財政運営全般について審議するとともに、運用状況についてモニタリングしてその結果を理事長に報告・建議ならびに代議員会に報告しています。また、JAL企業年金基金は、加入者等の最善の利益を勘案して、年金資産を運用する責任（フィデューシャリー・デューティー）を果たしていく上で有用と考えられる「アセットオーナー・プリンシプル」の趣旨に賛同し、本プリンシプルにおける全ての原則を受け入れることを2025年3月末に表明しています。
【原則3-1（情報開示の充実）】
JALグループは、ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等のさまざまな情報を当社WEBサイトに掲載しています。また、統合報告書「JAL REPORT」を毎年発行します。「JAL REPORT」については、当社WEBサイトに掲載しています。
（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）
企業理念、経営戦略、経営計画やコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等の詳細につきましては以下のとおりです。
(1) 企業理念、経営戦略、経営計画
（企業理念）
当社は、「JALグループ企業理念」を次のとおり定めています。また、その詳細につきましては、当社WEBサイトに掲載しています。
「JALグループは全社員の物心両面の幸福を追求し、
一、お客さまに最高のサービスを提供します。
一、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」
（http://www.jal.com/ja/outline/philosophy.html）
（経営戦略・経営計画）
当社は、今後のあるべき姿を示した「JAL Vision 2030」の実現に向けて、「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」を策定し、2021年5月7日に発表いたしました。
「2021-2025年度JALグループ中期経営計画」の4年間が終了しました。これまで、ESG戦略を最上位の戦略と位置付け、コロナ禍からの早期回復、財務基盤の再構築、事業構造改革、事業を通じた社会課題の解決などに取り組むことで、中期経営計画を着実に進め、2023年度にはコロナ禍前を上回る利益を達成し、2024年度はさらに利益を拡大しました。
一方で我々を取り巻く事業環境は、気候変動の進展、不安定さを増す世界情勢、人材不足など次々と課題が顕在化し、複雑さを増しています。こうした経営環境の変化を踏まえて、2025年度における中期経営計画の完遂、また2026年度以降のさらなる成長へつなげていくために、「中期経営計画ローリングプラン2025」を策定いたしました。
中期経営計画の完遂に向けた具体的な取り組みに加え、既存領域での事業構造改革の深化や社会課題起点での新領域等の持続的な成長・発展の方向性をお示ししております。
「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」および「同 ローリングプラン2025」の詳細につきましては、当社WEBサイトに掲載しています。
(https://www.jal.com/ja/outline/plan.html)
(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書の I の１．「基本的な考え方」に記載のとおりです。また、JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を当社WEBサイトに掲載しています。
（http://www.jal.com/ja/outline/corporate/governance.html）
(3)および(4) 経営陣幹部・取締役・監査役の報酬および選解任・指名の決定方針と手続
当社は、任意の委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置しております。
各委員会の詳細につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。
なお、執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、「人事委員会」に諮問し、その答申をふまえ、決議します。
(5) 個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役の選任事由については、株主総会の招集通知に記載しています。
(https://www.jal.com/ja/investor/stockholders_meeting/)
【補充原則3-1-3（サステナビリティの開示）】
本項目に基づく開示は、本報告書末尾の「サステナビリティに関する考え方および取組み（補充原則3-1-3）」に記載しております。
【補充原則4-1-1（取締役会の経営陣に対する委任の範囲）】
取締役会は、効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役会での議論を深めるべく、取締役会議案について、事前に社長以下の執行役員で議論を行い、論点を整理しておくこと、および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営会議を設置しています。
【原則4-8（独立社外取締役の有効な活用）】
当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、 全取締役人数の３分の１以上の独立社外取締役候補を選任し、経営監視機能を強化しています。
【原則4-9（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）】
独立性判断基準については本報告書の II の１．「独立役員関係」に記載のとおりです。
社外取締役は、その多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任いたしません。
独立社外取締役候補の選定に当たって、指名委員会は、取締役会が多様な人材で活発かつ建設的・戦略的に運営され、中立的な立場で監視・監督を行えるよう、客観性を確保した審議を行った上で選考し、取締役会へ答申を行います。取締役会は、指名委員会からの答申を得た上で、取締役会の決議をもって独立社外取締役候補を決定します。
【原則4-10-1（独立した指名報酬委員会）】
指名委員会および報酬委員会の委員の過半数は社外取締役とし委員長は委員の互選により社外取締役から選定することとしています。
指名委員会は役員候補者（経営陣幹部・取締役の候補者含む）について審議を行い、取締役会に答申する権限と役割を有します。また、報酬委員会は役員（経営陣幹部・取締役含む）の報酬に関する取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申する権限と役割を有します。上記の委員会は、役員（経営陣幹部・取締役含む）の指名・報酬に関する重要な事項を検討するに当たり、多様性やスキルの観点を含め、実践的・多角的な視点から適切な関与・助言を行っています。
その他詳細につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。
【補充原則4-11-1（取締役会の多様性の開示）】
取締役候補は、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の多様性に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。なお、女性取締役を複数とする体制を目指します。
取締役が備えるべき専門知識や経験などについて、企業経営の基本スキルである「経営経験」「財務会計」「法務・リスク管理」「人事・人財開発」に加え、当社の事業特性から特に重要である「安全管理」、その他「グローバル経験」「CX・マーケティング」「DX・IT・テクノロジー」「GX・環境」を必要なスキルセットとしております。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#skillmatrix）
取締役候補の選定に当たって、指名委員会は、上述の取締役会の構成に関する考え方をふまえ選考を行うとともに、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。取締役会は、指名委員会からの答申を得た上で、取締役会の決議をもって取締役候補を決定します。
【補充原則4-11-2（取締役・監査役の兼任状況）】
取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、その兼任が当社の取締役・監査役としての執務に影響がないかを確認した上で、取締役会へ報告を行っています。
社外取締役・監査役は、当社のほか4社を超える上場会社の取締役・監査役等を兼任する者は選任しません。
また、取締役・監査役の兼任の状況については、当社WEBサイトに掲載しています。
(http://www.jal.com/ja/outline/directors.html)
【補充原則4-11-3（取締役会全体の実効性についての分析・評価）】
取締役会は、取締役会議長と社外取締役で構成する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、毎年、各取締役・監査役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営などについて適切に見直しを行い、その結果の概要を当社WEBサイトに掲載しています。なお、評価に当たっては第三者による分析も適宜参考とし、客観性を確保します。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#effectiveness）
【補充原則4-14-2（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）】
(1)取締役に対しては必要に応じ、法的留意事項などを説明し、「忠実義務」、「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図るとともに、外部団体への継続的参加などの機会を提供します。
(2)監査役に対しては、会社情報の提供に加え、社外研修や外部団体への継続的参加などの機会を提供します。
(3)社外取締役・社外監査役に対しては、取締役会などの付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項を含め、適宜会社情報を共有する機会を設けます。また、当社に対する理解を深めるため、現場の視察、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学などの安全に関する事項や、当社のこれまでの歴史、「JALフィロソフィ」を説明する機会を提供します。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#support）
【原則5-1（株主との建設的な対話に関する方針）】
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、招集通知などでの正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、株主総会における分かり易い情報提供を行い、株主が適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、当社は、代表取締役、財務・経理担当役員などが積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報などについて、公平性・正確性・継続性を重視し、次の方針の下、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開します。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#dialogue）
(1) グループCFO・財務・経理担当役員、総務担当役員を株主との対話を統括する経営陣として指定しています。
(2) 当社は、財務部において、情報の収集および管理、開示を統括する責任者およびそれらを実施する担当者を配置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正・適正に情報開示を行っています。
(3) 当社は、四半期決算および経営計画公表時には決算および経営計画説明会を開催するとともに、統合報告書「JALREPORT」などの発行および施設見学会、その他株主向け説明会の開催などにより、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。
(4) 経営に株主意見を反映するため、株主との対話の結果については、適宜経営陣へのフィードバックを行い、経営陣は株主からの要望や意見、問題意識を共有しています。
(5) 当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、当社の業況や決算に係る問合わせへの回答やコメントを一切行わないサイレントピリオドを設定するとともに公表しています。また、社内で、情報の統括管理およびインサイダー情報の管理に努めています。
【補充原則5-1-1（株主との対話の対応者）】
当社は、株主との建設的な対話を強化するため、株主や投資家の意向を踏まえた上で、経営陣幹部との面談を実施しています。また、コーポレート・ガバナンスについて社外取締役が直接投資家と対話する機会を設ける等、さまざまな視点から当社への理解が深まるような取り組みを実施しています。
【株主との対話の実施状況等】
株主の皆さまとの対話の具体的な実施状況等につきましては、以下に掲載しています。
統合報告書「JAL REPORT」（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）
当社WEBサイト（https://www.jal.com/ja/investor/library/ir-event/）
【原則5-2（経営戦略や経営計画の策定・公表）】
当社は、2025年度における中期経営計画の完遂、また2026年度以降のさらなる成長へつなげていくために、「中期経営計画ローリングプラン2025」を策定し、2025年3月19日に発表いたしました。
「同 ローリングプラン2025」では、事業構造改革を推進し、為替影響や賃金引上げ、物価上昇で費用が増加する中でも、2025年度 EBIT 2,000億円の達成に向け、全社員一丸となって努力してまいります。
【補充原則5-2-1（事業ポートフォリオの説明）】
当社は、取締役会にて承認された「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」および「中期経営計画 ローリングプラン2025」において、各事業領域の戦略および経営資源の配分に関する方針を定め、成長性・資本効率（ROIC）の高い領域へリソースを重点的に配分するとともに、生産性向上に取り組むこととしております。「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」および「同 ローリングプラン2025」は、当社WEBサイトに掲載しています。
（https://www.jal.com/ja/investor/library/mid-term/）
当該戦略および方針については、経営環境の変化等をふまえ定期的に評価・見直します。
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%以上20%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 79,071,400 | 18.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 25,567,000 | 5.84
京セラ株式会社 | 7,638,400 | 1.74
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 | 6,292,260 | 1.43
株式会社大和証券グループ本社 | 5,000,000 | 1.14
ＪＰモルガン証券株式会社 | 4,001,550 | 0.91
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 3,854,740 | 0.88
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 3,510,562 | 0.80
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE ARCUS JAPAN FUND | 3,240,000 | 0.74
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES | 2,633,531 | 0.60

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
【大株主の状況】
１．割合は自己株式586,479株を控除して計算し、小数点第３位以下を切捨処理しております。
２．上記株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3 月
業種 | 空運業
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1兆円以上
直前事業年度末における連結子会社数 | 50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
【グループ経営に関する考え方及び方針】
1.事業ポートフォリオ戦略に関する基本的な考え方
当社は、会社法施行規則で定義する子会社134社ならびに関連会社34社の当社グループに関し、「JALグループ会社管理規程」により管理の基本方針を定め、グループ会社各社がJALグループ企業理念に基づいて公正かつ効率的に経営を行い、グループ全体の健全な発展に寄与することを通じて、連結企業価値の最大化を図ることを目指しています。
当社は、当社グループ各社の経営の自主性を尊重するとともに、当社が各社と取引する際には、市場価格を原則とすることで市場競争力を維持向上し企業価値を高めることを基本としています。
なお、関連会社に関しては、株主間協定等で合意がされている場合には、当該協定等を踏まえて適切に対応いたします。
２．上場関連会社として保有することの合理性
当社は、現時点において、２社（空港施設株式会社、株式会社エージーピー）を上場関連会社として保有しています。上場を維持することのメリットとしては、それぞれに共通のものとして、知名度、信用力及び当社からの独立性に基づく取引先の拡大に加え、資金調達力及び社員モチベーションの向上や採用競争力の維持・向上等が挙げられます。
一方で、各社を上場関連会社として保有することのデメリットとしては、経済的利益の外部流出、少数株主への配慮の必要性から来る当社のグループ経営・戦略遂行上の制約や円滑なコミュニケーションへの制約、情報取得の困難性、上場維持のコスト等が挙げられます。
当社は、上場関連会社の上場の意義、ならびに保有の合理性を検証し、取締役会で確認しています。
〔空港施設株式会社〕
羽田沖合展開事業ならびに各地空港での航空支援施設建設に必要な資金を調達することを目的に、1993年に店頭登録し、1995年に東京証券取引所市場第二部に、1997年に東京証券取引所市場第一部に上場し、現在は東京証券取引所プライム市場に上場しています。
同社の空港ユーザーである当社との対話を促進することでより効果的・効率的な設備投資や運営を実現するとともに、上場により、空港インフラの保有・整備に伴う多額の長期資金需要に対応した経営資金の自己調達能力の強化を実現することで企業価値を高めています。
以上のことから、空港施設株式会社が当社の関連会社であることは、同社の健全な発展につながるものであるとともに、当社グループ全体の企業価値の最大化に資するものと考えております。
〔株式会社エージーピー〕
株式会社エージーピー（「ＡＧＰ」）は、1965年12月に、日本空港動力株式会社として設立され、現在、国内主要空港において駐機中の航空機へ動力（電力・空調）を供給する事業に従事し、24時間体制で空港施設の維持管理を行うエンジニアリング事業、商品販売事業などをグループとして営んでおります。
ＡＧＰの航空機への動力供給は、航空機そのものの運航のみならず、航空機整備、グランドハンドリング、貨物の搭・降載といった空港におけるほぼ全ての業務を実施するために必要不可欠な基本機能であるとともに、仮に航空機への動力供給に不具合が発生した場合には航空機システムへ甚大な損害を及ぼす可能性（その程度によっては航空機の火災などにつながる可能性もあります）があるなど、航空・空港事業において安全上極めて重要な技術的要素となっております。このように航空・空港における安全で安定的な動力供給や空港施設の維持管理の事業を行うＡＧＰは、当社のみならず、全ての航空・空港関係事業者にとっても極めて関心の高い重要インフラです。そのため、ＡＧＰが、自ら掲げる「技術力を極め、環境社会に貢献します」という企業理念に基づき、その企業価値を向上させ、社会的使命を果たしていくためには、全ての航空・空港関係事業者と密な情報交換を行いながら、強い連携や協業を図りつつ、安定した経営を維持することが必要であると考えております。
もっとも、近時、ＡＧＰにおいては、独立した上場企業として、当社をはじめとする大株主を含む全ての株主に対する情報提供の平等性を厳格に徹底するという立場から、当社を含む大株主との個別の対話を控える立場をとっておられると理解しておりますが、ＡＧＰとの間で建設的な対話を行うことが困難な状況においては、航空・空港関連事業者が適切に連携しつつ、業界一丸となってＡＧＰの経営を取り巻く様々な課題に対応するための取組みを進めていくことはできないものと思われ、したがいまして、今般、当社は、ＡＧＰの企業価値を向上させるとともに、空港領域・航空業界が直面する社会課題の解決に取り組むことを目的として、ＡＧＰ株式を非公開化することが最善であると判断し、2025年４月25日、ＡＧＰに対し、2025年６月開催予定の同社の第60期定時株主総会において、ＡＧＰ株式の併合、単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更及び取締役選任に関する株主提案を行う旨の書面を提出しました。なお、日本空港ビルディング株式会社、ANAホールディングス株式会社は、本株主提案の内容に賛同し、本定時株主総会において、本株主提案に基づき付議される本議案に対し賛成の議決権行使を行うことに同意しております（注）。その詳細については、2025年４月25日付「株式会社エージーピーに対する株式併合、単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更及び取締役選任に関する株主提案に関するお知らせ」と題する当社の公表文（「2025年４月25日付公表文」）をご参照ください。
（注）AGPに関する当社提出済み大量保有報告書につき、当社は、2025年４月25日付けにてを議決権の共同行使に関する変更報告書を提出致しました。
【上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
上場関連会社の役員の選解任に関する議決権行使の考え方・方針、役員の指名プロセスへの関与について
前記のとおり、当社と上場関連会社との関係性は利益相反構造があると評価されることがあることから、上場関連会社における独立した意思決定を担保するため、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を前提として、少数株主の利益も考慮した上で、取締役会の構成等にも配慮しつつ、豊富な経験と高い知見・スキルを有し、上場関連会社の更なる企業価値の向上に資する人材であるかを判断し、議決権を行使します。
一般に、上場関連会社における役員の指名プロセスにおいては、原則として、上場関連会社の要請を受けて役員候補者を推薦することとしています。具体的には、原則として、上場関連会社の役員指名に関わる委員会において、面談を実施した上でスキルマトリックスに基づいて審議を行い、取締役会に答申され、取締役会で少数株主の利益を害さないことを確認の上、取締役候補者として株主総会に付議されています。
但し、上場関連会社の事業上問題が生じている場合などには、当社が保有する上場関連会社の株式価値の毀損を回避するため、役員の選任を提案することがあります。
なお、当社と上場関連会社の個別取引については、市場価格を原則とすることで市場競争力を維持向上し企業価値を高めることを基本とし、両社の交渉の上で決定した独立当事者間取引ルールに定める条件による個別契約に基づいて行っています。
〔空港施設株式会社〕
同社では、主要株主又はその関係会社と少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為や資本政策その他に関して、同社の判断基準によりあらゆる観点から公正中立的に審議され、投資判断・契約の決定を決議しています。
〔株式会社エージーピー〕
上記のとおり、当社は、ＡＧＰと緊密に連携することで、空港領域・航空業界及び日本全体の脱炭素化に大きく貢献し、また、様々なシナジーを実現することで、ＡＧＰの企業価値を持続的に向上させるために、ＡＧＰを早期に非公開化することが必要であると考えております。他方で、上記のとおり、ＡＧＰの役員らとの間では、当社と少数株主との間の潜在的な利益相反を理由に、ＡＧＰの経営戦略についての建設的な対話が困難な状況に陥っております。
ＡＧＰの主たる事業である空港内事業へ会社資源を集中させることにより、ＡＧＰの中長期的な企業価値の発展や空港領域・航空業界が直面している社会的使命を果たしていくためにも、ＡＧＰの取締役会の変革が必要であるものと考えております。
以上より、当社は、2025年4月25日、複数の候補者を同社取締役に選任するとの株主提案を行うに至りました。その詳細については、2025年４月25日付公表文をご参照ください。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 15 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 会長（社長を兼任している場合を除く）
取締役の人数 | 9 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 3 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 3 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
柳　弘之 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
三屋　裕子 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
菰田　正信 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  | ○ |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
柳　弘之 | ○ | ――― | グローバル展開を推進する企業の経営トップとしての豊富な経験と幅広い知見を有し、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する監督を行っております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外取締役として選任しております。
三屋　裕子 | ○ | 三屋裕子氏は、公益財団法人日本バスケットボール協会の代表理事であり、当社は同法人に協賛金の支払等を行いましたが、この合計金額は同法人の経常収益の0.10％未満です。また、同氏は、公益財団法人日本オリンピック委員会の副会長であり、2023年11月２日からは会長職を代行しています。当社は同法人に協賛金の支払を行いましたが、この合計金額は同法人の経常収益の0.31％未満です。 | 企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、人材育成についても豊富な経験と実践的な知見を有し、多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する監督を行っております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外取締役として選任しております。
菰田　正信 | ○ | 公益社団法人日本観光振興協会の会長であり、当社は同法人に会費等の支払を行いましたが、この合計金額は1,000万円以下です。 | 街づくりを中心に多様な事業を展開する企業の経営トップとして豊富な経験を有するとともに、日本経済団体連合会観光委員会委員長および日本観光振興協会会長を務めるなど、我が国の観光振興に向けた幅広い知見を有しております。以上により、当社の持続的な企業価値の向上のために適切な人材と判断し、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外取締役として選任します。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名委員会 | 5 | 0 | 2 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 報酬委員会 | 5 | 0 | 2 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
【指名委員会】
取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。
また、指名委員会は、社長等に求められる資質を、「安全がJALグループ存立の大前提であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果をあげられるもの」と定めるとともに、社長等の候補人材については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に着けることができるようにします。
さらに、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役会軽視等、その資質を問うべき状況があると認められた場合は、取締役会等における取締役による申し立てに基づき、直ちに当事者を除く指名委員会メンバー等が調査を行います。指名委員会等は、その結果を取締役会に答申し、取締役会にてその後の処遇を決議します。指名委員会は社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は、委員の互選により社外取締役から選定します。
〔2025年度〕
委員長：柳 弘之（筆頭独立社外取締役）
委員：　鳥取 三津子、斎藤 祐二、三屋 裕子、菰田 正信
〔2024年度〕
委員長：柳弘之
委員：　鳥取三津子、齋藤祐二、小林栄三、三屋裕子
開催実績：9回（全委員出席）
主な活動：取締役会への答申事項の他、役員交代にあたっての役員候補者選任に関わる要件・プロセス、社長再任確認のプロセスおよび今後の経営人財のサクセッションプランなどについて討議しました。社長再任確認については、社外取締役と社長との対話を行い、チーム経営に徹しながら執行幹部の自主・自律を促して企業変革しようと努力していることなどから、企業価値向上に貢献していると評価し、2025年度においても鳥取三津子氏を社長に再任することが当社経営にとって望ましいと判断しました。
【報酬委員会】
報酬委員会は、取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。また、報酬制度が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう適宜検証します。報酬委員会は社長と取締役会の決議で選定された４名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は、委員の互選により社外取締役から選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。
〔2025年度〕
委員長：菰田 正信（社外取締役）
委員：　鳥取 三津子、斎藤 祐二、柳 弘之、三屋 裕子
〔2024年度〕
委員長：小林栄三（筆頭独立社外取締役）
委員：　鳥取三津子、斎藤祐二、柳弘之、三屋裕子
開催実績：5回（全委員出席）
主な活動：中期経営計画をより力強く推進するための役員報酬制度の具体的な指標、評価方法等について討議を行い、取締役会に答申しました。
【監査役関係】

監査役会の設置の有無 | 設置している
定款上の監査役の員数 | 6 名
監査役の人数 | 5 名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
[監査役と会計監査人の連携状況]
監査役は、監査計画策定および決算時に会計監査人から報告を受け、必要に応じて随時報告を求めます。
[監査役と内部監査部門の連携状況]
内部監査部門と各四半期に定期的に意見・情報の交換をしております。

社外監査役の選任状況 | 選任している

社外監査役の人数 | 3 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 3 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m
久保　伸介 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
岡田　譲治 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
松村　眞理子 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d | 上場会社の親会社の監査役
e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j | 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
久保　伸介 | ○ | 該当なし | 監査法人サンワ・東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所以降、企業の監査、株式上場、企業再生、M&Aなどを数多く手がけ、豊富な経験・実績と、会計に関する高度な知見を有しており、当社の監査役として会計面等での監査・アドバイスを行っております。以上により、当社の健全性の維持と持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材であると判断し、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外監査役として選任しております。
岡田　譲治 | ○ | 該当なし | 総合商社の経営や財務経理部門の責任者としての実務経験と専門知識、および総合商社の常勤監査役や日本監査役協会のトップとしての豊富な経験を通じて、ガバナンスおよびリスクマネジメントを含む監査業務全般に関する高い見識を有しており、当社の監査役として財務面等での監査・アドバイスを行っております。以上により、当社の健全性の維持と持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材であると判断し、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外監査役として選任しております。
松村　眞理子 | ○ | 該当なし | 1988年4月の弁護士登録以降、第一東京弁護士会会長を務めるなど、法務、コンプライアンス分野における豊かな経験と見識を有しております。以上により、法律面等での監査・アドバイスを通じて、当社の健全性の維持と持続的な企業価値向上を実現するために適切な人材であると判断し、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外監査役として選任しております。

【独立役員関係】

独立役員の人数 | 6 名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準（原則として、次のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断する）を以下のとおり定めております。
１．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者（注）であった者。
２．過去3年間において下記a ～ fのいずれかに該当していた者。
a. 当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の1％を超える取引先またはその業務執行者。
b. 当社への出資比率が5％以上の大株主またはその業務執行者。
c. 当社の主要な借入先またはその業務執行者。
d. 当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。
e. 当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1％を超える報酬を受けた団体に所属する者。
ｆ. 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。
３．上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。
（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。
また、独立社外取締役・独立社外監査役で構成する会合および外部会計監査人と独立社外取締役との会合を定期的に開催しています。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
【取締役報酬関係】に記載しております。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役、監査役、社外役員の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
基本方針
(1)当社および当社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、企業理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。
(2)年度の業績と連動する業績連動型賞与と、株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進することを目的として中長期的な業績による企業価値と連動させる業績連動型株式報酬の割合を適切に設定し、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
(3)当社の業績をふまえ、当社の経営陣に相応しい処遇とします。
報酬水準および報酬構成比率
(1) 当社の経営環境をふまえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、適切な報酬水準に設定します。
(2) 当社の事業の内容や業績連動型報酬の実効性などを考慮し、①「固定の基本報酬の額※」、②「目標に対する達成度合いによって支給される業績連動型賞与の額」、③「目標に対する達成度合いによって交付される業績連動型株式報酬の額」の割合を次のように設定します。
仮に目標に対する達成度合いが100%である場合の目安：①：②：③＝50％：30％：20％
なお、上記割合はあくまで目安であり、当社株式の株価の変動等に応じて上記割合は変動いたします。
※執行役員が取締役を兼務する場合の手当の額および代表権を有する場合の手当の額を除いた額とします。
（注）社外取締役には、固定の基本報酬のみを支払うこととしております。
業績連動報酬の仕組み
業績連動型賞与および業績連動型株式報酬の業績評価指標等は経営環境や各役員の役割の変化に応じて適宜見直すこととしております。2022年度より中期経営計画における経営戦略の三本柱である、財務戦略、事業戦略、ESG戦略をより力強く推進するため、業績連動型賞与および業績連動型株式報酬の業績評価指標等を見直しました。
なお、2021年度を始期とする業績連動型株式報酬については、業績等に鑑み、一律不支給となります。
(1)業績連動型賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標どおりに達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて0～150で変動するものとします。業績評価指標は、「EBIT」と「各役員の個別業績評価指標」(*1)とし、安全運航に関する目標の達成状況を考慮します。
(2)業績連動型株式報酬として毎期交付する株式の数は、業績目標どおりに達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて0～150で変動するものとします（*2）。業績評価期間は３年間とし、毎期、連続する３事業年度の業績を評価します。業績評価指標は、中期経営計画で重視する「TSR（配当込みTOPIXとの対比）」「連結ROIC」「ESG銘柄選定数」および「有償トンキロあたりのCO2排出量」といたします。
（＊1）会長、社長等は「各役員の個別業績評価指標」は設定せず、2021年度までは「親会社株主に帰属する当期純利益」、2022年度からは「EBIT」で評価するものとします。
（＊2）中期経営計画の最終事業年度については、中期経営計画で掲げる目標の達成状況に応じて加減調整し、0～200の間で変動するものとします。
なお、対象取締役および執行役員に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた普通株式について、株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進することを目的として、役位ごとの保有目標株式数などを設定し一定の売却制限を課すことといたします。業績連動型株式報酬の3年分相当（業績目標100％達成の場合を基準とする）に達するまで、業績連動型株式報酬として交付された株式を売却することができません。
報酬決定の手続きその他
取締役の報酬に関する事項は、当社が任意に設置する報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。報酬委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定します。
なお、固定の基本報酬は毎月支払い、業績連動型賞与および業績連動型株式報酬は年に一度支払うこととしております。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については、秘書部がこれを補佐する者として担当秘書を設け、日頃より、スケジュールの確認、情報伝達、資料の提供等を行ってい
ます。社外監査役については、監査役室あるいは事案によっては常勤監査役が直接連絡をとり、同様のサポートを日常継続的に行っています。
取締役会議案については、取締役会開催の約１週間前に付議議案を送付し、個別の質問や意見に対して適宜、資料の提供や必要な説明を実施
しています。また、社外取締役・社外監査役は取締役会決議案件および社長決裁案件のうち事前確認が必要なものの審議を行う経営会議に出席し、意見を述べることができるような体制をとっています。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期
植木　義晴 | 特別理事 | 会社から委嘱された事項 （経済界活動、各種団体、各種協会活動含めた渉外活動等） | 非常勤・報酬有 | 2024/3/31 | 2026年６月30日まで

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 1 名

その他の事項
当社は「特別理事」規程を有しており、会長・副会長・社長の役職にあったものが役員を退任した後、取締役会の決議を経て選任されることとしております。なお、当該特別理事が当社経営に関与することはありません。一方で、当社の担う財界活動等の社外の活動において、退任役員によるサポートは必要であり、本制度をもって当該活動に見合う処遇を行うこととしております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
意思決定の迅速化を図る観点から、当社は執行役員制度を採用しており、取締役9名（内女性2名）、取締役兼務者を除く執行役員27名（内女性8名）の体制となっております。
【ステークホルダーとの関係】
(1) 株主権利の確保
当社は、会社および株主共同の利益のために行動し、会社法・航空法の規定に準拠し、さまざまな株主の権利行使が円滑に行われるよう十分に配慮します。とりわけ株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動に積極的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。
(2) 企業市民としての責務
JALグループは、CSR基本方針「将来の世代により良い社会をつなげることを目指し、日本の翼として、本業である航空運送事業を通じて、社会からのご期待にお応えするとともに、さまざまな社会問題の解決に取り組みます。」を定め、ステークホルダーとの適切な協働と「JALフィロソフィ」の実践を通じて企業理念の実現を目指します。
【取締役会・取締役】
(1) 取締役会
取締役会は、取締役候補、監査役候補の選任および執行役員の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い透明性の下強い経営監視機能を発揮します。
そのために、
①取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を分離し、執行役員を兼務しない取締役から取締役会議長を選任します。
②取締役会は、3名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任するとともに、社外取締役が取締役会の3分の1以上を構成する体制とします。
③2023年6月定時株主総会より、取締役会は女性取締役を複数とする体制を構築しています。
④取締役および監査役は、原則として取締役会への出席率を80％以上とする旨定めています。
⑤取締役会は、効率的な意思決定を行うため社長への適切な権限移譲を行っています。
〔2025年度〕
議長：　赤坂 祐二（取締役会長）
構成員：赤坂 祐二、鳥取 三津子、斎藤 祐二、青木 紀将、柏 頼之、中川 由起夫、
柳 弘之、三屋 裕子、菰田 正信
〔2024年度〕
議長：赤坂 祐二（代表取締役会長）
構成員：赤坂 祐二、鳥取 三津子、斎藤 祐二、青木 紀将、柏 頼之、田村 亮、小林 栄三、柳 弘之、三屋 裕子
開催実績：17回（取締役および監査役は17回/17回出席。2024年6月より就任した青木、柏、田村取締役ならびに松村監査役は14回/14回出席。2024年6月で退任した植木取締役、清水取締役、堤取締役、加毛監査役は3回/3回出席。）
主な議論：主に下記について議論を行いました。
①経営戦略関連
・「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画ローリングプラン2024」の進捗
- サステナビリティに関する取り組み
- 事業構造改革の進捗
- 人財戦略の推進
- DX戦略の推進
・「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画ローリングプラン2025」の策定
②その他重要な業務執行の決定と監督
・小型機の選定
・航空機の客室の仕様の決定
・整備基幹システムの刷新
・ロイヤリティプログラムに関するシステム刷新
③決算・財務関連
・各四半期決算
・資金調達
・株主還元
④ガバナンス・リスクマネジメント関連
・安全に関する報告
・取締役会実効性評価
・取締役会規程の改定
・政策保有株式の検証
・上場関連会社に関する考え方、方針
・役員人事・報酬に関する委員会答申・決定
・内部統制の整備・運用評価
・リスクマネジメント関連報告
・監査部による内部監査報告
・監査役監査の方針および結果
・監査役監査結果に対する対応
⑤ステークホルダーとの対話
・株主総会・株主還元関連議案の承認
・株主優待制度の運用状況
・IR説明会などに関するフィードバック
・TCFDに基づいた気候変動に係る情報開示
(2) 取締役会の実効性確保
当社では「コーポレート・ガバナンスの基本方針」において、毎年、各取締役・監査役の評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営などについて適切に見直しを行うこととしています。（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#effectiveness）
(3) 取締役
〔多様性の確保〕
①取締役は、ジェンダー、国際性、職歴、年齢などの観点で多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。また、2021年度より女性取締役を複数とする体制を目指しており、これまでの社外取締役の1名に加え、今般、社内からも1名を登用し、女性取締役の複数体制を実現しています。
②取締役が備えるべき専門知識や経験などについては、2021年度にスキル・マトリックスを策定、2023年度に改定のうえ、公表しています。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#skillmatrix）
〔社外取締役〕
①社外取締役は、実践的・多角的な視点から当社の経営への助言や業務執行に関する適切な監督を行います。
②社外取締役は、その多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」にもとづき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役候補として選任いたしません。また、当社の他4社を超える上場会社の取締役・監査役などを兼任する者は選任しません。
③社外取締役のうち1名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。
【監査役会および監査役】
(1) 監査役会
監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬にかかわる権限の行使などの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。
〔2025年度〕
議長：　菊山 英樹（常勤監査役）
構成員：菊山 英樹、田村 亮、久保 伸介、岡田 譲治、松村 眞理子
〔2024年度〕
議長：北田　裕一（常勤監査役）
構成員：北田 裕一、菊山 英樹、久保 伸介、岡田 譲治、松村 眞理子
開催実績：15回（北田、菊山、久保、岡田監査役は15回/15回出席。2024年6月より就任した松村監査役は11回/11回出席。2024年6月で退任した加毛監査役は４回/４回出席。）
主な活動：監査方針および計画の決定、監査役選任議案への同意、常勤監査役の選定、監査役の報酬の決定、会計監査人の選任、同報酬に関する同意、監査報告書の作成等の定例案件に関する決議のほか、会計監査人による非保証業務に関する事前了解、リスク管理、EMS監査、統合報告書の確認等について、報告、討議を行いました。また、監査役全員に対してアンケートを実施し、監査活動の状況についての自己評価を行いました。
(2)監査役
〔監査〕
①監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、 代表取締役および社外役員との意見交換や重要な決裁書類などの閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。
②監査役室スタッフとともに、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに執行部門へのフィードバックも行います。
③内部監査部門や会計監査人との緊密な連携にも努めるほか、主要子会社常勤監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。
〔監査役候補者〕
①監査役候補は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。監査役が備えるべき専門知識や経験などについては、2021年度にスキルマトリックスを策定し、公表しています。
②当社の定める社外役員の「独立性基準」にもとづき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役候補として選任いたしません。また、社外監査役は、当社の他4社を超える上場会社の取締役・監査役などを兼任する者は選任しません。
【内部監査】
内部監査については、監査部がリスク分析結果に基づき策定した年度監査計画に従い、重大な損失につながるリスク、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令などの遵守、資産の保全などに係る事項について、「JALVision 2030」の達成を阻害するリスクに着目し、監査を実施しています。
財務報告の信頼性については、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度における社長直轄の独立組織としての評価全般も行っています。
また、監査の視点においては、「3つのディフェンスラインモデル」における第3のディフェンスラインとして、第2のディフェンスラインたる、総務部、リスク管理部、法務部、経理部などの専門性にもとづくグループ内各組織へのサポートあるいはモニタリング機能の状況を確認することに注力しています。加えて、リスク管理部に対しては、毎年リスク管理プロセスについて内部監査を実施します。
監査の結果については、都度、社長に報告をするとともに、内部統制に係る重要な事象に関しては、監査役および監査法人に対して情報を提供し、相互連携にも努めています。また、取締役会において、定期的に監査結果を報告しています。
なお、航空運送事業に係る法令の定めにより実施する安全監査および整備監査については、安全推進本部および整備本部整備監査部がそれぞれ担当しています。
【会計監査】
会計監査については、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しています。定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めています。
【各種委員会】
当社は、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、取締役会の下に、各種委員会を設置しています。いずれも委員の過半数は社外取締役で構成し、経営執行からの独立性を担保しています。
(1) コーポレート・ガバナンス委員会
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、コーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会に必要な答申・提言を行います。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役会議長と社外取締役で構成し、委員長は筆頭独立社外取締役とします。
〔2025年度〕
委員長：柳 弘之（筆頭独立社外取締役）
委員：　赤坂 祐二、三屋 裕子、菰田 正信
オブザーバー参加：岡田 譲治（独立社外監査役）
〔2024年度〕
委員長：小林栄三（筆頭独立社外取締役）
委員：　赤坂祐二、柳弘之、三屋裕子
オブザーバー参加：岡田譲治（独立社外監査役）
開催実績：３回（全委員出席）
主な活動：取締役会における戦略討議の拡充に向け、執行への権限の委譲などを提言しました。取締役会実効性評価においては、2024年度の評価と2025年度の重点課題について、提言を行いました。
(2) 指名委員会
指名委員会につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。
(3) 報酬委員会
報酬委員会につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。
(4) 人事委員会
執行役員の選任および解任に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。人事委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社長とします。
〔2025年度〕
委員長：鳥取 三津子（代表取締役社長執行役員）
委員：　斎藤 祐二、柳 弘之、三屋 裕子、菰田 正信
〔2024年度〕
委員長：鳥取三津子（代表取締役社長執行役員）
委員：　斎藤祐二、小林栄三、柳弘之、三屋裕子
開催実績：３回（全委員出席）
主な活動：取締役会への答申事項のほか、執行役員候補人財の育成および新執行体制の在り方について討議しました。
(5) 役員懲戒委員会
取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員会で決定します。役員懲戒委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。なお、株主総会への取締役解任議案の提出等については取締役会の決議を要するものとします。
〔2025年度〕
委員長：柳 弘之（社外取締役）
委員：　鳥取 三津子、斎藤 祐二、三屋 裕子、菰田 正信
〔2024年度〕
委員長：柳弘之（社外取締役）
委員：　鳥取三津子、斎藤祐二、小林栄三、三屋裕子
開催実績：４回
主な活動：国土交通省より通知された厳重注意および業務改善勧告に関連した役員処分などについて審議を行いました。
なお、上記の任意の委員会に加えて、筆頭独立社外取締役が主催する、社外取締役・社外監査役のみで構成する「独立社外役員意見交換会」を年に数回開催し、社外役員間のネットワークの強化を図っています。
【情報開示】
JALグループは、社会で信頼される企業であり続けるために、透明性の高い経営と幅広いステークホルダーとのより良い対話に向けた情報開示の充実と質の向上に努めています。
情報開示に当たり、丁寧な情報提供と、株主・投資家をはじめとしたステークホルダーの皆さまとの建設的な対話に取り組みます。
そのためにJALグループの企業姿勢を容易に閲覧できるよう、財務・ESGなどに関する統合報告書である本「JAL REPORT」、安全に対する姿勢や取り組みをまとめた「JALグループ安全報告書」をはじめ、企業理念、会社案内、安全・品質情報、サステナビリティ情報、IR情報など、さまざまな情報を当社Webサイトに掲載しています。また、経営計画や決算などについて適時かつ公正・適正に情報開示を行います。
（https://www.jal.com/ja/sustainability/governance/information-disclosure/）
【JALフィロソフィ教育】
社長は、「JALフィロソフィ」をJALグループに浸透させるため、自らを含め、JALグループの役員および社員を対象としたJALフィロソフィ教育を適宜実施します。
【社長直下の各会議体】
ガバナンスに関するその他の機関は以下のとおりで当社内に設置しております。
・経営会議
取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的とした機関とし、取締役会決議案件および社長決裁案件のうち経営会議による確認が必要なものの審議を行います。
〔2024年度〕
開催実績：36回
主な活動：取締役会に付議する経営上の重要な案件を審議しました。
・グループ安全対策会議
JALグループ全体の航空安全を確保し、安全管理を推進することを目的とし、JALグループの理念・方針に基づき、安全管理に関する重要な方針の決定、安全管理体制の実態把握および体制の定期的な見直し、日常運航上安全に係る対応の決定などを行います。
〔2024年度〕
開催実績：12回
主な活動：JALグループ全体の航空安全に係る方針、安全管理体制の実態把握の他、当期に発生した航空事故等への対応について議論を行いました。特に、飲酒事例に関して2度にわたり行政指導を受けた事実を重く受け止め、社内意識改革や運航乗務員の飲酒傾向の管理の更なる強化を中心に、JALグループでの飲酒問題を根絶するための対策について、議論を行うとともに、その進捗を確認しました。なお、航空事故および重大インシデント発生時には、速やかに取締役会に報告しています。
・グループリスクマネジメント会議
リスクを総括的に管理し、JALグループ経営の安定化を図ることを目的とし、リスクマネジメントの基本方針の策定・定期的なリスク評価・対応策の策定および事業継続マネジメントなどを行います。
〔2024年度〕
開催実績：2回
主な活動：優先リスクへの対応、重点課題であるサイバーセキュリティや地政学リスク、首都直下地震への対応などについて議論を行い、取締役会に計2回報告しました。
・サステナビリティ推進会議
JAL Vision 2030で掲げる「誰もが豊かさと希望を感じられる未来」を創出し、社会と共に持続可能な発展を実現させることを目的とし、重要課題・年度目標の進捗管理、気候変動のリスクと機会に関するマネジメント・環境マネジメントシステム・人権デューデリジェンスのレビューを行います。
〔2024年度〕
開催実績：4回
主な活動：重要課題の再整理、TCFD/TNFDに関する情報開示、ESG評価の総括、Dow Jones Best-in-Class Indices評価結果とレビュー、移動を通じた関係・つながりを創出する取り組み、目標の追加・見直しなどについて議論を行い、取締役会に計3回報告しました。
・顧客価値創造会議
JALグループに接する全てのお客さま・社会を対象として、顧客価値の創造・向上を目的に、重要な案件や課題の解決について、グループ横断で協議・決定・モニタリングなどを行います。
〔2024年度〕
開催実績：2回
主な活動：国際線を中心に、多様化するお客さまの「価値観」を起点として、今後の中長期的なCX戦略・ブランド戦略の基本的な考え方や方向性について議論を行いました。
・JALフィロソフィ会議
JALグループ社員が、JALフィロソフィを判断の基準として、日々の業務を推進するための施策立案、実施、モニタリング、進捗管理を行います。
〔2024年度〕
開催実績：1回
・グループ業績報告会
JALグループの連結・各事業セグメントの「業績」を共有するとともに、業績向上のための施策を検討します。
〔2024年度〕
開催実績：12回
・グループ運営会議
JALグループの重要経営案件に関する進捗確認・対応策のための討議、および重要な情報の報告を行います。
〔2024年度〕
開催実績：19回
【責任限定契約の概要】
当社は、取締役および各監査役との間で、それぞれ、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
【役員等賠償責任保険の概要】
当社は、取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は補填の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社企業理念のもと、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たすため、本体制を敷いております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 議案について十分な検討時間を確保することを目的として、原則として総会開催日の３週間前までに発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定 | 他社の株主総会が最も集中すると見込まれる日を避け、より多くの株主の皆さまにご出席いただきやすい日を設定してまいります。

電磁的方法による議決権の行使 | インターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供 | 当社WEBサイトに英文招集通知を掲載し、議決権行使の円滑化を図っております。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | ディスクロージャーポリシーを作成し、当社WEBサイトに掲載しています。 （https://www.jal.com/ja/sustainability/governance/information-disclosure/） |

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 個人株主向けに、IR担当役員出席のもと当社の経営状況の報告や当社施設 の見学会などを年数回実施しております。 | あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期決算発表時と経営計画発表時に収容人数300名規模の会場において 代表取締役やIR担当役員による説明を実施しております。 （注）なお、現在のコロナ禍においては、感染防止の観点から、オンライン等による方法等を採用しております。 | あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 代表取締役やIR担当役員出席のもと、当社の経営状況の報告を海外投資家 に対して、年数回実施しております。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 決算短信、有価証券報告書、アナリスト・機関投資家向け説明会資料につい て、当社WEBサイトに掲載することとしております。 (http://www.jal.com/ja/investor/library/) |

IRに関する部署（担当者）の設置 | 担当役員：副社長執行役員、グループCFO　斎藤　祐二 執行役員、財務・経理本部長　弓﨑　雅夫 担当部：財務部 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 法令で定められた以外にも、「JALグループ企業理念」、「JALフィロソフィ」およびJALグループ行動規範「社会への約束」を定め、グループ各社員に浸透させています。また、当社WEBサイトにおいて安全への取組み、プレスリリース、各種実績等を掲載しており、ステークホルダーとの対話を重視し、信頼関係を積み重ねてまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 「JALグループCSR基本方針」 JALグループは、将来の世代により良い社会を繋げることを目指し、日本の翼として、本業である航空輸送事業を通じて、社会からのご期待にお応えするとともに、さまざまな社会課題の解決に取り組みます。 （https://www.jal.com/ja/sustainability/policy/） JALグループのCSR活動は、JALグループ企業理念の実現に向け、私たちの行動指針である「JALフィロソフィ」を実践することを通じて推進します。 「JALグループ環境方針（抜粋）」 環境は、すべての生き物が地球上で命を育むために、守らなければならないものです。 JALグループは、行動規範「社会への約束」にて掲げた「豊かな地球を次世代へ」を実現するため、本方針の下、推進体制を構築し、社会の一員として環境の保全に取り組むとともに、それを妨げる事象の未然防止に努めます。 （https://www.jal.com/ja/sustainability/environment/environment-management/policy/） -法令の順守 -環境負荷低減 (1)気候変動への対応 (2)限られた資源の有効利用 (3)環境汚染の予防 (4)騒音の低減 (5)生物多様性の保全 -環境技術の追求 -意識啓発 -情報開示 -継続的改善 「環境マネジメント」 JALグループは環境課題解決のための重要項目を特定し、それを基に「JALグループ環境方針」をまとめています。環境方針に基づき、中長期の視点に立って環境目標を設定し、その達成に向けて、さまざまなステークホルダーと協働して取り組みます。また、社員の自らの業務活動が環境に与える影響を理解するために適切な教育・研修を推進します。 （https://www.jal.com/ja/sustainability/environment/environment-management/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等のさまざまな情報を当社WEBサイトに掲載します。 また、統合報告書「JAL REPORT」を毎年発行します。 今後も、市場・投資家の皆さまとのより良い対話の実現に向けて、さらなる情報開示の充実と質の向上に向けて取り組んでまいります。

その他 | JALグループでは、当社の状況や事業環境についてステークホルダーの皆さまに正確かつ深くご理解いただけるよう「ディスクロージャー・ポリシー」に基づき、会社法、金融商品取引法その他諸法令ならびに東京証券取引所が定める会社情報の適時開示に関する規定に従って適切に情報開示をしています。また、「ステークホルダーからの信頼」を確保すべく、JALグループ行動規範に基づき、社会にとって有用な情報を正確かつ公正に都度開示しています。今後も、市場・投資家の皆さまとのより良い対話の実現に向けて、さらなる情報開示の充実と質の向上に取り組んでまいります。 <企業価値の向上と持続可能な社会の実現に向けた取り組み> JALグループは、企業価値向上と持続可能な社会を実現するため、「誰もが豊かさと希望を感じられる未来を創る」ことを「JAL Vision 2030」で約束しました。 2030年のSDGsの達成、2050年のCO2排出量実質ゼロを視野に、環境・人・地域社会・ガバナンスの4つの領域で課題を定め、事業活動を通じて社会課題を解決し、持続可能な社会の実現を目指しています。 また、ESG経営の推進に際し、JALグループ行動規範「社会への約束」を全社員に対して繰り返し教育することで、その浸透と遵守に努めています。 （１）環境 豊かな地球を次世代に引き継ぐため、以下の課題ごとに環境保全の取り組みを推進しています。 ・気候変動への対応 ・限られた資源の有効利用 ・環境汚染の予防 ・騒音の低減 ・生物多様性の保全 「環境」領域の取り組みの詳細は、当社WEBサイトで開示しています。 (https://www.jal.com/ja/sustainability/environment/) （２）人 誰もが安全・安心でいきいきと輝ける社会の構築に貢献するため、以下の課題ごとに取り組みを推進しています。 ・お客さまの満足の追求 ・人権の尊重 ・人財育成 ・DEI推進 ・ワークスタイル変革 ・ウエルネス推進 ・アクセシビリティの向上 ・感染症拡大の防止 「人」領域の取り組みの詳細は、当社WEBサイトで開示しています。 (https://www.jal.com/ja/sustainability/human/) （３）地域社会 社会インフラとして地域社会の発展に貢献するため、以下の課題ごとに取り組みを推進しています。 ・路線ネットワーク拡充 ・インバウンド誘致 ・地域活性化 ・移動・生活の利便性向上 ・被災地への復興支援 ・社会貢献活動 「地域社会」領域の取り組みの詳細は、当社WEBサイトで開示しています。 (https://www.jal.com/ja/sustainability/community/) （４）ガバナンス 透明性の高い経営の実践のため、以下の課題ごとに取り組みを推進しています。 ・強固なリスクマネジメント（BCMの強化） ・公正な事業行動の推進 ・責任のある調達活動の推進 ・情報開示 「ガバナンス」領域の取り組みの詳細は、当社WEBサイトで開示しています。 (https://www.jal.com/ja/sustainability/governance/)

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
【内部統制システムの基本方針】
JALグループは、お客さまに最高のサービスを提供し、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献するために、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、その実効性の向上を目指し、以下に述べる体制や事項に関して制度や組織を整え、会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正性を確保します。また、内部統制システムの整備・運用状況を評価検証し、是正が必要な場合は改善措置を講じることとします。
1．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。
(1)　企業の行動指針である「JALフィロソフィ」を制定し、取締役・使用人にその実践を促します。
(2)　取締役会が「内部統制システムの基本方針」を決定し、総務部が内部統制システムの整備を推進します。
(3)　リスク管理部がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備および運用状況をモニタリングします。
(4)　取締役・使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整えます。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。
取締役の職務の執行に係る情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存・管理します。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
JALグループ全体のリスクを管理するために、「グループ安全対策会議」「グループリスクマネジメント会議」等を設置し、適切にリスクを管理し、損失の危険の発生を未然に防止します。また、「JALグループ内部統制要綱」等を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
(1)　定例取締役会を月1回開催するとともに、必要に応じて臨時開催し、JALグループの経営方針・計画等に係る重要な意思決定を行います。また、「経営会議」「グループ業績報告会」等の会議体を設置し、取締役の職務の執行の効率性を確保します。
(2)　社内規程により、職務権限、職制権限、業務分掌等を定め、効率的な職務執行を確保するための分権をします。
5．JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。
(1)　 「JALグループ会社管理規程」を制定し、JALグループ各社が「JALフィロソフィ」に基づいて公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。また、「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。
(2)　JALグループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制を整備します。
(3)　JALグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
(4)　JALグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
(5)　JALグループ各社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。
7．監査役への報告等に関する体制を整備します。
(1)　取締役および使用人が監査役に報告するための体制を整備します。
(2)　JALグループ各社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。
(3) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。
8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。
9．その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。
【内部統制システムの運用状況】
１ ．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。
(1)　「JALフィロソフィ」およびJALグループ行動規範「社会への約束」を定め、教育等を通じてその浸透・実践を促進しています。
(2)　「内部統制システムの基本方針」および「JALグループ内部統制要綱」を定め、会社法および金融商品取引法の内部統制の整備・運用および評価を適切に行っています。
(3)　365日・24時間受付、日英両言語対応可能な窓口を含む公益通報窓口（社内・社外）を設置するとともに、定期的に社員に対し窓口に関する周知を行い、コンプライアンスに係る事案等を早期に検知し、迅速に対応を講じる体制を構築しています。
(4)　新規取引先候補の属性確認を実施しているほか、３年ごとに定期審査として属性情報に変更がないかレビューを行っています。
(5)　取締役に対し、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務、権限および責任について周知徹底を図っています。また、使用人等に対し、職務執行に必要な知識習得のための教育を実施し、周知徹底を図っています。
(6)　監査部は、年度計画に基づき、「JALグループ内部統制要綱」に定められた内部管理体制の整備および運用状況を確認しています。各監査ごとに、経営者へ監査結果を報告し、監査役には定期的に、監査の進捗状況、監査結果を報告しています。取締役会において、定期的に監査結果を報告しています。
(7)　整備監査部は、各種法令、社内規程に従った整備業務が実施されていることを確認しています。
(8)　安全監査部は、グループ安全対策会議に出席し、当会議提出資料等の確認を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、各生産本部および安全推進本部、各空港に対する内部監査を実施しています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。
・取締役会そのほかの重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）および稟議書は、法令および社内規程に従って作成し、保存・管理しています。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
(1)　損失の危険の発生を未然に防止するために、予防的リスクマネジメントのPDCAサイクルを運用・実施しています。また、その取り組みの結果は、グループリス
クマネジメント会議・取締役会に報告し、マネジメント評価を実施しています。
(2) 2024年度に安全上のトラブルにより2回の行政指導を受け、監督官庁に再発防止策を提出しました。経営と社員が一体となって再発防止策を実行します。社外取締役を委員長とする検証委員会が、再発防止策の進捗や有効性を客観的にフォローアップします。以上の取り組みを通じて、安全管理体制の再構築を図ります。
(3)　首都直下型地震などの不測の事態に備え、大阪にオペレーションコントロールセンター分室を設置するとともに、外部専門家の知見も活用しつつ、事業継続計画の拡充および訓練に取り組み、実効性を向上させています。また、安否確認システムを活用したJALグループ全体を対象とした通報訓練を定期的に実施するなど、常日頃より社員一人一人の危機管理意識の醸成と社員に関する早期の状況把握に努めています。
(4)　航空事故・事件の発生時に迅速かつ的確な危機管理対応を実施できるよう、事故のご被災者・ご遺族との窓口となる世話役や事故対策本部の要員を継続して養成しています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
・取締役会の実効性評価等を通じて、職務権限と会議体の運営方法を毎年レビューするとともに、持続的な成長に向けて、戦略的な討議を実現する環境を整備しています。適切な経営判断を迅速に行うため、社長直下の経営会議体として、「経営会議」「グループ業績報告会」等を設置しています。
５．JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。
(1)　「JALグループ会社管理規程」および「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が主体となり業務の適正性をモニタリングしています。
(2)　拡大業績報告会などを通じ、目標達成に向けた取り組みが確実に実行されていることをモニタリングするとともに、指導・支援を行っています。
(3)　JALグループ各社の総務部門に対して、日常的かつ定期的に連携、情報を共有し、リスクマネジメント体制の強化に資する指導および支援を行っています。
(4)　当社とJALグループ各社との間で基本協定書を締結し、事業運営に係る両社の基本的関係を明確にしています。
(5)　JALグループ各社の経営に携わる取締役等が自らの責任・役割を再認識し、公正かつ効率的な経営を行うための支援を行っています。
(6)　監査部はJALグループ各社に対し適切に監査を実施しています。また、取締役会において、定期的に監査結果を報告しています。
(7)　整備監査部は、JALグループ各社に対し、各種法令、社内規程に従った整備業務が実施されていることを確認します。
(8)　安全監査部は安全監査計画に基づき、グループ安全対策会議に出席し、当会議提出資料等の確認を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、各生産本部および安全推進本部、各空港に対する内部監査を実施しています。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。
・監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、使用人(監査役スタッフ)を配置しています。また、監査役スタッフは監査役の業務指示・命令を受け、その人事は監査役の同意のもとに行っています。
７．監査役への報告等に関する体制を整備します。
(1)　監査役は取締役会ほか重要会議に出席し、役員決裁以上の稟議を閲覧するほか、社長インタビュー・関連部のヒアリング・社内各部署の往査等を通じ会社業務の執行状況を監査しています。監査で認識された課題等については、年２回、監査役会ならびに取締役会に報告するとともに、その後の対応状況について確認をしています。
(2)　監査役は子会社監査役と定期的に意見・情報交換を行うほか、子会社の往査を実施しています。
(3)　監査役は、監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の整備状況を確認しています。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。
・監査役監査に必要な費用は適切に支払っています。
９．その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。
・監査役は監査部および監査法人と定期的に意見・情報交換を実施し監査の実効性を高めています。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループおよびその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関わりはありません。当社は社団法人日本経済団体連合会が
公表した「企業行動憲章 実行の手引き」（2007年４月改訂）、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月犯罪対
策閣僚会議幹事会申合わせ）およびこの指針に基づき制定された暴力団排除条例（2011年10月全都道府県で施行）を基本理念として尊重し、
これらに沿って反社会的勢力の排除体制を構築し運用しております。当社グループにおける方針・基準等については、「ＪＡＬグループ 反社会的
勢力対応規程」によって定められ、主要な社内会議や従業員教育の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。
また、「反社会的勢力遮断マニュアル」を全社・全部門に配布し反社会的勢力の排除について周知しております。さらには、イントラネットに反社会
的勢力からアプローチを受けた際に適切な対応ができるよう、当該勢力への対応方法などの情報を掲載しております。新規取引を開始する取引
先については契約前に審査を実施し反社会的勢力でないことを確認しております。契約書には「暴力団等反社会的勢力排除条項」を挿入し、取
引開始後も継続的な審査を実施しております。
これらの施策により、当社グループの全役員、従業員は反社会的勢力との絶縁への継続的な取組みが会社として極めて重要な事項であることを
認識しております。
Ⅴその他
１．買収への対応方針の導入の有無

買収への対応方針の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
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２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は積極的なIR活動を通じて、株主・投資家の皆さまに適時適切な情報を開示することを基本方針とし、迅速な情報開示が可能となる体制を構築しております。