コーポレート・ガバナンスとは、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムをいかに構築し、それを運営・管理するプロセスそのものであると考えております。当社では、株主の視点に立って企業経営の透明性を高め、経営資源の最適配分によってステークホルダー（株主、債権者、取引先、従業員等）の利益を最大化するための体制づくりをコーポレート・ガバナンスの目標としております。

【補充原則１－２－４ 株主総会における権利行使】
議決権電子行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳は、人的リソースとコストをかければ実施可能です。しかしながら、現状当社の議決権を行使できる株主数は約840名であり、東京証券取引所市場に上場する他の企業に比べ少数です。また、株主構成における機関投資家及び海外投資家が全株主数に占める株主数比率は約２％であり、全株式数に占める株式数比率も約４％未満と少数です。
一方で、当該状況だからこそ先行投資として、議決権電子行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳を実施し、機関投資家及び海外投資家比率を上昇させるべきとのご意見もあるのは承知しております。しかしながら、株主数の規模の大小に関わらず、議決権電子行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳に係る人的リソースとコストに大きな違いはなく、現状の当社規模の株主数では費用対効果を考え、その人的リソースとコストを他の経営資源に費やす方が会社利益、ひいては株主利益にも貢献できると考えます。したがって、機関投資家及び海外投資家の全株主数に占める株主数比率および全株式数に占める株式数比率が少なくとも20％に満たない間は、当該方針を基本にしつつ株主の権利と平等性の確保に努めてまいります。

【補充原則２－４－１　女性活躍促進を含む社内の多様性の確保】
わが国の少子高齢化が進むなか、労働人口の減少は企業経営の重要課題として避けられない問題と認識しております。女性が活躍促進できる社内環境の整備はもとより、外国人及び中途採用者など、多様な人員構成による社内活性化は重要であり、持続的な会社の成長を促すものと考えております。

１．当社は、女性、外国人及び中途採用者の入社選考において性別、国籍及び年齢に捉われず能力や適性に応じた幅広い人材を積極的に採用しております。また、中核人材となる管理職域への登用等にも制限は特に設けておらず、実績を考慮した優秀な人材を登用しております。なお、管理職域への登用に関し、女性活躍推進法に基づく行動計画の数値目標（８％）は定めておりますが、それ以外は現状の会社規模と事業形態などに鑑みて、自主的かつ測定可能な数値目標は定めておりません。

２．中長期的な企業価値向上に向けた人材の能力開発を高めるため、日常的な社内教育に加えて、体系的にスキルアップや自己啓発ができる外部研修制度を導入しております。また、社内環境整備としては、男女問わず育児休業や介護休業が自然体で取得できるように各種援護規程を設け、扶助制度も充実させております。なお、育児や介護などのやむを得ない理由で退職した社員が、職場復帰できるジョブリターン制度も設けております。

【補充原則３－１－２ 適切な情報開示と透明性の確保】
【補充原則１－２－４ 株主総会における権利行使】に記載のとおり、当社の株主における海外投資家等の全株主数に占める株主数比率は約２％、また全株式数に占める株式数比率は現状４％未満と少数であり、招集通知以外の各種情報の英語での開示につきましても同方針（海外投資家の株主数に占める比率および株式数に占める比率20％）を基本とします。
なお、その開示内容が特に英訳を要すると判断した情報については、個別に対応してまいります。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立社外取締役の要件を基準とし、選定に際しては、東京証券取引所に提出する独立役員届出書記載欄の「役員の属性についてのチェック項目」a.～ｌ.の12項目全てについて現在・最近に加え、過去10年において一つも該当していない者を届出の判断基準にすることを原則としております。
また、社内規程である監査等委員会監査等基準第８条に「独立役員の指定に関する考え方を監査等委員会が取締役等から聴取し、必要に応じて協議する」と定めており、その資質に関しては知識と経験、専門分野等を常勤監査等委員等が事前に審議し、面談を実施します。その上で、会社や関連会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係等を勘案し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることのない独立性を維持できる者を独立役員として選任しております。

【補充原則４－１１－３ 取締役会等の責務】
＜取締役会の実効性についての概要の開示＞
取締役会は、全ての取締役に対し、取締役会全体の実効性、役員個々の取組等について、自己評価の手法をもってその確認と検証を行い、改善と啓蒙の繰り返しをもって継続的に意識の向上を図っております。
これらの結果については、取締役会において検討され、企業自治において消化吸収すべき事案と捉えるとともに、取締役会全体の実行性の評価につきましては、別途開示する監査等委員会の監査報告書や外部会計監査人の内部統制監査報告書による報告判断に委ねられるものと考えております。

【原則５－２経営戦略や経営計画の策定・公表】

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、長期経営ビジョン及び中期経営計画を策定し、2025年4月30日付けで公表いたしました。
長期経営ビジョンは、「VISION for 2035 物流"ソリューション"企業として新たなステージへ ～創業 100 年に向けた挑戦～」と題し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、10年後の2035年度に向けた長期経営ビジョンを策定しております。
2042年の創業100年に向け、その中間地点にあたる2035年を ターゲットした以下３つの挑戦を掲げております。
挑戦１：売上高200億円・営業利益10億円の実現
挑戦２：新領域事業への進出
挑戦３："経営参画"意識をもった"人財"による強固な組織への変革
中期経営計画は、「Road to 2027 "シン総合物流企業"への進化と真価」と題し、長期経営ビジョンの実現に向け、その『土台作り』として、2027年度を最終年度とする中期経営計画を策定しております。
詳細は、当社IRサイトに掲載しております。（https://www.hyoki.co.jp/contents/ir/assets/img/ir_news/R070430_kaizi_plan.pdf）

なお、各種指標の中でも経営効率を計る重要指標としてROE（株主資本利益率）を意識した経営を心掛けておりますが、現状では財務健全性と経営効率とのバランスを図りながら、設備投資や人的資本への投資などの経営資源の配分を実施しており、事業計画の目標値と連動させた各種指標の数値は定めておりません。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、事業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、事業上の連携、協業関係の構築・強化および当社経営戦略上の観点から意義が認められる場合には、政策保有株式を保有いたします。なお、政策保有株主との間の取引については、その経済合理性を十分に検証し、当社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。
取締役会では、毎年、個別銘柄ごとの保有合理性を定量・定性の両面から検証のうえ、保有継続の是非や保有株式数の見直しについて総合的に判断し、保有意義が希薄化した銘柄については、段階的に縮減するものとします。
政策保有株式にかかる議決権行使につきましては、各議案の内容を精査し、議案内容が当社及び保有先の企業価値および株主価値の向上に資するものであるかを総合的に判断したうえで適切に行使いたします。
当社の株式を政策保有株式として保有している企業から、売却等の意向が示された場合は、相手先の意向を尊重し、その実行を妨げる行為は行いません。


【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社が関連当事者と取引を行うこととなった場合、取締役会において、法令等に従った審議手続きを通じて当該取引条件の相当性を検証し、会社に不利益とならない内容の確認をもってその承認等の判断手続きを行います。その前後に監査等委員会に事前説明を行い、承認後も外部会計監査人の監査対象として、議事録等に基づく再検証を受けることとなります。これら事前及び事後の手続きを通じ、関連当事者取引による当社及び株主共同の利益が害される事態の防止に努めてまいります。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社が採用する企業年金制度は確定拠出型であります。よって、その制度特性により企業による運用等に関する一般的なリスクは原則発生しないと認識しております。また、企業年金受益者たる従業員と企業年金制度の契約者である会社との間に利益相反を生じさせる機会やリスクについても、原則発生しないと認識しております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（ 経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は“共存共栄”の精神のもと、顧客と協力業者とで一体となった信頼関係を築く姿勢を経営思考の基盤とし、総合的に物流をアレンジできる事業者として、また、信頼できる企業として常に研鑽を積み、物流業者としての更なる高みと企業価値向上を目指してまいります。
この理念のもとに事業活動を行い、当社を支えて頂いている全てのステークホルダーの皆様へ、当社の企業価値の向上を還流できるサイクルの構築を目指してまいります。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
企業の意思決定の透明性や公正性を確保し、実効的コーポレート・ガバナンスを表明するため、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた当社の基本的なガバナンスの体系を別途当社ホームページに掲示し、当社を取り巻くステークホルダーへの情報発信を進めてまいります。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ１「報酬の額又は算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

(4)取締役会がする経営陣幹部や取締役(候補)の選解任や指名に関する方針と手続
取締役会において、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行うことができるよう、次の資質を備えていると考えられる人物について、諮問委員会及び監査等委員会において検討され、最終的に取締役会において審査し、決定してまいります。
取締役及び経営陣幹部の指名は、社内及び社外ともに国籍・経歴・性別を問うことなく、人格・見識に優れた人物であることを求めております。業務執行を担当する取締役等の選定は、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識と経験を有し、更には十分な社会的信用を保持できる者を選定してまいります（経営陣幹部を含みます）。監査等委員である取締役の選定は、その過半数を独立性の高い社外役員とすべく配慮し、監査・監督機能を十分に発揮するため、上場企業としての必要不可欠な分野において、特に財務・会計・法務に関する知識を有する方、総合的に高い見識や豊富な経験を有する方を選定してまいります。これらの資質を備えていると考えられる人物について、事前に諮問委員会及び監査等委員会において検討、審査され、決議機関である取締役会において、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行うことができるよう、人物選定をしてまいります。取締役等の解任に関しては、それぞれに与えられた職責からの逸脱違背、一般社会または社内の良識通念から著しい逸脱違背など、経営陣として相応しくないとされるもの、または解任が適切とされるものについて、諮問委員会による検討、監査等委員会による適切な関与助言を経て、取締役会協議による手続きをもって進めてまいります。

(5)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指定を行う際の、個々の選任・指名についての説明
本件の説明は、適時開示をはじめ、株主総会招集通知等において、法令に則った説明をしております。今後もその人物の国籍・経歴・性別を問わず、人格・見識に優れている人物をもって取締役ほか経営陣幹部を構成し、より具体性をもった説明をしてまいります。

【補充原則３－１―３　サステナビリティについての取り組み等】
当社が目指す経営理念等におけるサステナビリティ（持続可能性）の取り組みについては次のとおりであります。

イ） 地球環境問題への配慮・・・
・国土交通省港湾局により創設された「みなとSDGｓパートナー制度」に登録し、港湾関連企業等によるSDGｓの普及促進
・「地球にやさしい内航海運」の業界スローガンのもと、内航船舶建造時に船体塗装に有機錫を含まない環境に配慮した塗料の使用
・CO2低減化基準に沿った建造
・ＩＭＯ（国際海事機関）により国内外を問わず全船舶対象に強化されるSOx規制（船舶燃料油に含まれる硫黄分の濃度規制）に対応した適合新燃料等へ切り替え
・国土交通省が主管する「物流効率化法」の適用に基づくCO2低減への取り組み
・神戸物流センターではトラック予約受付システムを導入し、トラックドライバーの荷待ち時間削減により、路上待機時に発生するCO2排出抑制に加えて、交通事故の未然防止や騒音問題など、近隣地域や環境への配慮
・交通エコロジー・モビリティ財団によるエコ通勤の認定継続

ロ） 従業員の健康、働きやすさへの配慮・・・
当社の共存共栄の精神は荷主や協力業者との関係に留まらず、従業員との関係も適切で良好な関係の維持向上を図っており、社内団体を通じて従業員の若年層からの継続的な健康保持への取り組みや傷病休職時の扶助体制を整え、働きやすい環境を構築しております。

ハ） 従業員等、人的資本への育成投資・・・
人材の能力開発を高め確実に企業価値の向上に繋げるために、外部研修制度を導入し、体系建てた研修訓練を実施してまいります。

ニ） 自然災害における事業継続性・・・
異常気象といわれてきたレベルが常態化しようとする時代になりつつあります。特に海運事業における気象海象の変化は、乗組員はもとより貨物と船舶を守るために日頃より細心の注意を徹底しております。日常時は社内整備した運輸安全マネジメント体制を運用し、船舶と配船チームとの情報共有を密にしており、非常時は定期訓練とマニュアル実行を基本にリスク回避行動がとれる体制としています。
これら施策により、重要な社会インフラとして輸送事業の使命である「物流を止めない」ことを事業の基本と捉えております。

【補充原則４－１－１ 取締役会の役割・責務(1)】
＜当社の意思決定と業務執行及び監督機能についての概要＞
当社は監査等委員会設置会社として機関設計されており、監査等委員である取締役の過半数は独立性の高い社外取締役が就任しております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役営業本部長がこの会議を主導し、法令や定款に定められた事項や重要案件の討議と決定を行っております。取締役会の開催に先立ち、多面的な経営観点から当社の業務執行の方向性を事前検討し、必要に応じて取締役会に上程するスタイルをもって会議体を運営しております。これは取締役営業本部長が主導し、業務執行を受け持つ取締役と会社経営幹部社員との合同の会議体であり、情報共有はもとより、経営幹部社員の取締役候補としての研鑽の場としても位置づけております。取締役会に連動する支店長会議は、代表取締役社長が議長を務め、取締役営業本部長が主導し、独立役員を含む全取締役と会社幹部の出席を求め、会社の決定事項等の具現化、課題の対策などを協議し、情報共有を図っております。支店長会議における情報と指示は組織全体にトップダウンされ、同時に同会議の討議内容は経営陣幹部まで直接ボトムアップされております。これら会議に出席する監査等委員である取締役は、必要に応じて適宜意見を述べ、不明瞭な部分への追加報告等を求めるなど、会社業務全般に関する適正性の確保と向上に努めます。

【補充原則４－１０－１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
取締役会並びに監査等委員会、設置が任意である諮問委員会と独立審議会を設置運用することで、取締役会機能の妥当性、客観性、透明性の担保及びその説明責任の仕組みを充実させてまいります。

（事案の妥当性を検討）
諮問委員会は、取締役会において指名され、会長、社長及び監査等委員である取締役以外を対象に、若干名の取締役をもって構成され、「取締役等の選任や退任に関する事案」や「報酬に関する事案」の他、「重要な業務執行の事案」や「会社との利益相反に係る事案」について事前に検討協議し、その内容や重要性によって、独立審議会または監査等委員会に事前提出し、助言や関与を得て、取締役会に上程付議する役割を担っております。

（事案の客観性を確保）
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役を過半数とする監査等委員である取締役で構成され、日常的には、内部統制の監視体制や本社機能直轄の職員によるサポート体制を利用しつつ、必要に応じて稟議決裁の経過説明を受け、会社の方向性を確認し、意見を提出するものです。
諮問委員会から付された事案は、十分な事前説明を受け、その公正性や妥当性について事前審査し、適切な関与と助言をもって、諮問委員会と取締役会へ必要に応じて意見を提出する役割を担っております。

（会社から独立した立場からの検討）
特に企業の根幹を左右する取締役候補の指名（後継者計画を含む）並びに取締役の報酬などの最重要案件については、独立社外取締役（必要に応じて内部監査室のサポート体制）を主とする「独立審議会」を設置開催し、独立性と客観性の観点から、重要案件について、適切な関与と事前の助言を得るものとします。

（透明性の担保と説明責任）
段階的な手順を踏み、あらゆる面から事前検討された議案とその意見は、定款により代表取締役社長を議長とする全ての取締役及び監査等委員である取締役が出席する取締役会において改めて審議検討され採決されます。


【補充原則４－１１－１ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
＜取締役の選任に関する方針・手続＞
取締役の指名は、社内及び社外ともに国籍・経歴・性別を問うことなく、人格・見識に優れた人物であることを求めております。業務執行を担当する取締役等の選定は、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、更には十分な社会的信用を保持できる者を選定してまいります。監査等委員である取締役の選定は、監査・監督機能を十分に発揮するため、上場企業としての必要不可欠な分野において高い見識や事業への豊富な経験を有する人物として、他社での経営経験を有する方を始め、財務会計に関する十分な知見を有する方、企業法務、経営全般に関する豊富な経験や知識を有する方を選定し選任できるよう進めてまいります。これら選定に係るプロセスにおいて、その独立性と客観性及び透明性等を確保するとともに、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を総合的に勘案してまいります。選定の方法や手続きにあっては、諮問委員会による検討、独立審議会・監査等委員会による適切な関与助言を経て、取締役会協議による手続きをもって進めてまいります。
なお、取締役の有するスキル等を示すいわゆるスキル・マトリックスにつきましては、今後実施に向けて検討してまいります。

【補充原則４－１１－２ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
＜役員の兼任状況＞
当社は、他の上場会社の役員を兼任している役員はおりません。社外取締役を含む全ての取締役の兼任兼職の状況は本コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書等を通じた開示を毎年及び必要に応じて行っておりますのでご覧ください。

【補充原則４－１４－２ 取締役のトレーニング】
コンプライアンス委員会の主導のもと、取締役は、その求められる役割や責務について、適宜その習得と継続的な向上に努めるとともに、役員の研鑽が適切に実行されるよう、同委員会はそのプログラムの選定斡旋や費用負担についての支援を行ってまいります。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
上場企業として、一部投資家に向けてのみの情報開示や情報交換を行うという危険性を避けつつ、適切な透明性をもった範囲で対応し、公正な情報開示に努めてまいります。株主をはじめとするステークホルダーからのご意見やご質問をお寄せ頂く窓口は当社ＩＲサイトに設け、ＩＲチームで対応を行ってまいります。

当社の2025年3月期におけるROEは9.2％となっております。当社では、CAPM（資本資産価格モデル）で算出した株主資本コストは５％台と認識しており、ROE（株主資本利益率）が株主資本コストを上回る状態となっております。一方でPBR（株価純資産倍率）は0.76倍と1.0倍を下回っております。このような状況をふまえ、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、「長期経営ビジョン」及び「中期経営計画」を策定し、2025年4月30日付けで公表いたしました。
また、資本コストや資本収益性に関する指標として、ROE、PBR等の直近８期分の推移を当社IRサイト（決算説明資料内）に掲載しております。
（http://www.hyoki.co.jp/contents/ir/index.html）
今後もスタンダード上場企業に求められる外部機関の意見や、当社が属する業界の動向や経済情勢における立ち位置などから現状を分析し、株主、投資家の皆さまから評価される適切な経営に取り組んで参ります。

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監査等委員会の職務を適正に遂行すべき取締役として、常勤監査等委員を１名選任しております。また、内部監査室を中心とする本社機構所属員が監査等委員会の職務の補助を兼務しております。その独立性を確保するため、指揮命令権、人事異動、評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を社内規定により明確化しております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的または必要に応じて会合の場を持つようにし、情報共有の場を設けるようにしております。監査方法は内部統制システムを利用した内部監査室の監査を活用し、常勤監査等委員もしくは会計監査人が必要に応じ内部監査室員の実査に同行し、三者の連携を深めて参ります。

本報告書Ⅰ１【補充原則４－１０－１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】に記載のとおりです。

社外役員の独立性の深度に関する基準または方針につきましては、会社組織が単独存立会社であるため、特段の基準を設けておりませんが、現任の社外役員はもとより、社外役員として招聘すべき候補者の選定や選任に係る判断材料として、当社の現状及び想定される経営方針に照らし、当社が所属する証券取引所に提出する独立役員届出書の調査項目を参考に、独立役員としての高い独立性や社外性が確保されるに相当な判断が可能であると考えております。なお、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

本報告書のⅡ１「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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2024年度における当社の取締役（監査等委員を除く。）に対する役員報酬総額は、90百万円、取締役（監査等委員）に対する役員報酬総額は、12百万円（うち社外取締役は４百万円。）となっております。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社は、2021年６月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について諮問委員会にて検討し、監査等委員会による意見聴取を経ております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、諮問委員会及び監査等委員会での判断が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針）
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く、以下同様）の報酬体系は、それぞれが担当する職務の適切な執行の対価としての基本報酬、及び企業価値の継続的な向上を目的とするインセンティブを効かした報酬の支給構成を基本方針としております。
具体的には、株主総会の決議によって総額の限度が定められた金銭での報酬体系においては、役位と職責に応じて定められる金銭固定型の基本報酬を設けるとともに、企業価値の継続的な向上を目的とするインセンティブを効かした報酬の支給構成を基本方針としております。
　また、前段の金銭報酬による限度枠とは別枠で、株主総会の決議において定められた非金銭による報酬体系として運用する譲渡制限付株式報酬制度は、株主との一層の経済的価値の共有を目的とし、インセンティブを効かした報酬と位置付けております。
これら各報酬の支給目的と支給体系を状況に応じて適切に組み合わせることで、その効果を最大に引き出すものとします。
なお、基本方針（決定に関する方針を含む）の改定にあっては事前に独立審議会に助言と関与を求めるものとしております。

b．個人別の基本金銭報酬の算定方法の決定の方針（与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　基本報酬については、月例の金銭固定報酬と位置付け、外部専門機関の調査等に基づく同規模の他社水準及び従業員給与との均衡を勘案した上で、その上限枠を設定しております。
　個々の基本報酬の額及びその算定方法の決定については、諮問委員会において各取締役の役位等を踏まえ、取締役会が定める規定に基づいて事業年度期首に検討され、監査等委員会の意見聴取の場を経た上で、取締役会において審議されます。審議結果の執行は、取締役会での合意の下に代表取締役社長に委任されます。

c．個人別の業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬である賞与については、諮問委員会で当該事業年度の利益、直近３事業年度の実績平均、従業員賞与との均衡及びその他諸般の状況を考慮して事業年度期首に検討され、監査等委員会の意見聴取の場を経た上で、事業年度中の業績の達成度合い（評価指標）に応じて、取締役会でその支給判断と総額が最終決定されます。
　個々の報酬額については、概ね基本報酬の比率を基本とした配分計画のもと職務実績等を踏まえ、その配分は取締役会での合意の下に代表取締役社長に委任され、期末に支払われます。
なお、支給の評価指標としては、事業全般の業績評価を定量的に示す財務数値である連結経常利益を用いることとし、賞与総額の決定は連結経常利益の一定割合を上限として設定しております。

d. 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　非金銭報酬等については、譲渡制限付の自社普通株式による報酬とし、株主との一層の価値共有を中長期にわたり実現することを目的とするインセンティブを効かした報酬体系の一環と位置付けております。
　当社は、株主総会の決議によって定められた金銭での報酬総額とは別枠で、同じく株主総会にて定められた譲渡制限付株式の付与のための報酬額の範囲で、業務執行をおこなう取締役に対し、金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させて、譲渡制限付株式を割り当てます。
　なお、割当のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間７千株以内、年額24百万円以内と定めております。１株当たりの払込金額は取締役に特に有利にならない範囲で適切な方法で算出され、株式の割当数の各対象取締役への具体的な配分についても取締役会が定める制度規程の運用により、適切に取締役会において決定されます。また、同制度による支給時期は、定時株主総会後の取締役会にて支給判断をおこない、１ヵ月以内に譲渡制限付株式を割り当て、退任退職時に制限を解除することと定めております。

e．固定報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　金銭報酬である基本報酬と賞与としての業績連動報酬については、諮問委員会による立案諮問段階で適正性、監査等委員会による事前検討で公正性、取締役会による審議決議で総合的な妥当性がそれぞれの立場で検討されるプロセスを経ております。
　また、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬制度については、対象取締役の会社への誠実性が問われる報酬でもあることから、安定した業績を前提に経営陣として着実な実績の積み重ねを支給方針とした制度設計のもと、取締役会が公正な規程運用を承認するプロセスを経ております。取締役に支払われる各報酬等の割合の決定の方針については、これらプロセスにおいて、各報酬の支給目的と支給体系を状況に応じて適切に組み合わせることで、その効果を最大に引き出すものとしております。インセンティブを効かした報酬体系においては、その目標が達成されたと判断された場合、基本報酬に対するその割合を取締役会にて協議調整することを方針としております。

f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項（決定内容に委任に関する事項を含む。）
　個人別の報酬額については取締役会の合意のもと、代表取締役社長に委任されます。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与としての業績連動報酬の評価配分並びに譲渡制限付株式報酬に係る支給対象取締役の認定及び株式無償取得すべき事由があった場合の最終判断です。金銭報酬の総額並びに個人別の報酬額は、諮問と立案の機関（諮問委員会）、事前検討の機関（監査等委員会）、審議決議の機関（取締役会）と個別機関でそれぞれの立場から精査検討されたものについて、最終の執行権限者は、明確な事由を提示しない限りそのプロセス結果を尊重しなければならない方針としております。また、譲渡制限付株式報酬は、定められた規程に基づく適切な運用実施を遵守する方針としております。

g. 監査等委員である取締役の報酬等の決定方針
　監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、金銭（固定）報酬のみとしております。監査等委員である取締役の個々の基本報酬の額については、監査等委員である取締役の協議によって決定されます。

社外取締役は、定期的に開催される「支店長会議」に取締役・各部長とともに参加し、社内情報を収集するのみならず、意見を陳述する機会を得ております。なお、この「支店長会議」は、当社の内部統制上は「取締役会」に準ずる重要会議として位置付けております。さらに、「取締役会」にも参加し、重要事項の決定プロセスに関与しております。その「取締役会」の前段階において、管理部門より「取締役会」の付議事項について事前説明を行っております。

経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として、代表取締役社長が議長を務め、監査等委員が出席する「取締役会」を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会も随時開催しております。他に「取締役会」の意思決定を支援するため定期的に各部店長を招集する「支店長会議」を開催し、セグメント別の動向、経営分析、顧客情報交換等を行い、トップダウンとボトムアップが融合する会議となっております。
「監査等委員会」も同様に毎月１回定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議や重要な稟議事項の内容審査を行っております。また、代表取締役の任命により業務執行取締役複数名で構成される諮問委員会にて協議された、取締役会上程前の取締役選解任議案、報酬決定議案等の事前審議を独立審議会にて行い監査・監督機能を高めております。（本報告書Ⅰ１【補充原則４－１０－１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】を参照）
会計監査につきましては、あると築地有限責任監査法人と監査契約を締結し、公認会計士が会計監査業務を執行しております。

当社は平成28年６月23日開催の定時株主総会における定款変更決議を受けて、監査等委員会設置会社へ移行しました。
取締役会における議決権を有し、複数名の独立社外取締役からなる監査等委員である取締役の監査・監督機能を最大限に活用し、透明性と機動性の高い経営の実現で、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化と経営の効率化が図れると判断しております。

（１）基本的な考え方
当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス、資産保全を目的に、いわゆる内部統制の６つの基本的要素（統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴの利用)が業務に組込まれたプロセスを構築し、そのプロセスを適切に機能させていくことがステークホルダーの声に応えるものと考えております。そのために、経営層から組織内の全ての者が、各々の役割と責任を十分に自覚した上で、その持ち場で全力にて業務にあたり、ベクトルを最大化することが内部統制システム構築の究極の目的と考えております。
また、当社はこれらコーポレート・ガバナンス全般を企業の外的側面から歪めるものとして反社会的勢力の存在を警戒認識し、企業活動のなかで同勢力に対する監視、非接触および排除を図ってまいります。

（２）内部統制の整備の状況
〔１〕取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、企業としての意思決定の透明性や公正性を高めるための基本指針としてこの継続的な向上を図る。
・役員、社員が日常の業務を遂行するにあたって守るべき行動基準「コンプライアンス規程」を定め、社会的責任を果たし、関係法令を遵守した行動を実践する。また、その徹底を図るため、内部監査室をコンプライアンスの統括部署と定め、同部署を中心にコンプライアンス教育を行う。
・不適切な財務報告や不正に関連する情報が適時に監査等委員(会)に入るシステムとして「内部通報規程」を設け、相互牽制の強化を図る。

〔２〕取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については「文書管理規程」により保存・管理する。
・取締役は「文書管理規程」により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

〔３〕損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスクを全社的視点で、合理的かつ最適な方法で管理してリターンを最大化するために「リスク管理規程」を制定し、リスク情報の集約や全社的な管理体制を構築するために「リスク管理委員会」を設置し、リスクについては各部門で潜在的リスクも含めて定例的に洗替を実施する。
・さらに、高度な危機管理としての「経営危機管理規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態に必要な初期対応を迅速に行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整える。

〔４〕取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各種の専門的な経営課題については必要に応じて担当取締役が主導する会合等で検討し、月例の取締役会での審議を効率的にすすめるボトムアップの役目を果す一方、期間ごとに開催される支店長会議では、各店からの課題解決の方向性を定めた上で、期間単位で着実にこの進捗を評価、指導していくトップダウンの役目が融合し、取締役の職務の執行の効率化を図る。
・「職務分掌規程」「職務権限規程」により、職責の明確化と内部牽制が機能する体制を整備する。
・「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」に従い、重要な判断事項では上程、事前審査、裁決と３段階の検討機関を経ることにより、より重点的・効率的な職務執行を可能とする。

〔５〕当会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、2024年3月期をもって連結子会社を清算結了し、単独会社となった。その為、現在は企業集団としての業務の適正を確保する体制の整備は行なっていないが、将来的に連結子会社等、企業集団を再構成する場合は、速やかに元の体制（＝企業集団の業務を当社の内部統制の管理下において当社役職員が直接執行し、業務適正性・グループの一体管理を実践）を整備する。
・当社は、内部統制担当部門（内部監査室）が主体となり内部統制規程集等、社内整備されている各種規程の遵守状況をモニタリングし、内部統制システムの実施状況を取締役会及び監査等委員会に報告している。

〔６〕監査等委員会の職務を補助すべき者に関する事項（その者の独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）
・監査等委員会は、内部監査室の職員に監査等業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその業務に必要な命令を受けた職員はこれに関し、監査等委員会以外の取締役から何ら指示を受けない立場で遂行しなければならない。
・取締役もまた監査等業務の遂行に違背する行為をしない旨を「取締役会宣言」において定め、社内常時開示をもってこの実効性を確保する。
・監査等委員会は、適切な職務遂行のため監査等の環境の整備に努め、かつ取締役会は、監査等委員会の職務の遂行のための必要な体制の整備に留意する。
・「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」に従い、監査等委員会に対し、能動的に情報を提示し説明することを可能とする。

〔７〕当社の役職員、若しくは子会社の役職員らから報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制（当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含む）
・監査等委員会は、取締役会はもとより、支店長会議への参加により重要事項の報告を受ける他、自らも意見を陳述し積極的に各種情報の収集に努める。
・監査等委員会は、リスク管理委員会と情報を共有することにより、各種リスクの発生、対応、進捗状況等について直接・間接的に重要事項にアクセスするように努める。
・「内部通報規程」及び「取締役会宣言」を制定し、社内全体でこれを適用することで、不適切な財務報告や不正に関連する情報が適時に監査等委員会に入るシステムとし、当社の役職員が当該通報をしたことを理由に不利な取り扱いを禁止している。

〔８〕監査等委員の本来的職務の執行について生ずる費用等又は債務の処理などに係る方針に関する事項
・監査等委員会からその業務に係る経費の請求等があった場合は、担当部署において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

〔９〕その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・部支店及び各事業所の大小に関わらず社内全体で同等レベルの精度をもって管理することで、社内全体から監査等委員会への通報の体制のルートが明確となり、必要な報告が適時に監査等委員会に報告される体制を構築する。
・これを「取締役会宣言」で社内担保することで、監査等委員会の監査等の業務の実効性をより高める。

（１）コンプライアンス マニュアルによる当社方針の明確化
・コンプライアンス マニュアル「社会に対する行動規範」項目において「反社会的勢力との対決」を定めており、これに従って、当社の全役職員は同勢力からの不当要求には毅然たる対応を示し、一切の関係を持たず、当然の事として同勢力の利用や利益供与等を一切禁じる。

（２）社内の組織対応と外部専門機関等との連携による反社会的勢力排除に関する体制の整備
・同勢力の対応統治部署を本社管理部とし、企業倫理に則り毅然かつ一貫した態度対応をもって同勢力に対処するとともに、連携機関等として、企業防衛対策協議会に所属するとともに警察機関や顧問弁護士との情報交換や協力を受け、同勢力排除の体制を整備。

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(1)内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制については、模式図をご参照ください。
　　※１は、３名（うち社外取締役２名）
　　※２は、８名
　　※３は、２名

(2)適時開示体制の概要
　当社は、上場企業として適時適切な開示方針を実施目的とする、ディスクロージャー規程を定めております。証券取引に関連する法令及び証券取引所の諸規定を遵守し、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報の公正かつ適時・適切な開示を実施する事は、ステークホルダーの当社に対する理解を促進でき、その適正な評価より、中長期的な企業価値の維持・向上につながるものと考えております。
適時開示業務は、取締役会で任命された情報開示担当役員のもと、本社機構の財務部・管理部担当者がディスクロージャー事務局として、重要事実の決定・発生を網羅的に収集しております。収集した情報が開示すべき重要事実に該当すると判断した場合には、開示資料を作成し、担当取締役の確認を受け、代表取締役社長を始めとする本社役員の承認を得たうえで、直ちに開示する事としております。
開示の方法としては、証券取引所への電磁的方法に加えて、自社ホームページにも掲載しております。