当社グループは、企業としての社会的責任を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れたサステナビリティ経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
当社グループは、基本事業戦略の推進、持続的成長及び企業価値向上に資すると判断される取引先等の株式について、投資収益率を算定し資本コスト等を勘案の上、これを取得・保有しております。また、この方針に照らし、保有する意義や合理性が希薄化又は喪失した株式については、売却する方針としております。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
当社グループは、当該投資先との取引によって得られる収益、年間受取配当額、株式評価損益等の定量情報、並びに、投資先との関係維持・強化といった投資目的の達成状況等の定性情報を総合的に勘案し、当該投資株式を保有する意義や合理性を年次で検証し、保有継続の是非を判断しております。
当該検証結果を取りまとめ、個々の投資株式の保有意義、貸借対照表計上額、株式評価損益、投資株式発行体の過去３年間の業績・事業計画、並びに、今後の各投資株式の保有継続是非につき、取締役会に年次報告をしております。
検証の結果、継続保有する意義及び合理性が乏しいと判断される株式については、事業や市場への影響に配慮しつつ売却を進めてまいります。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
当社グループは、投資先の株主総会に上程された議案に対し、当社グループの保有意義・事業戦略との整合性、並びに、当該企業のコーポレート・ガバナンス強化及び株式価値向上に資するか否かを考慮の上、政策保有株式に係る議決権を行使することとしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引につきましては、法令及び社内規則により、事前に取締役会における承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、当該取引の状況等を定期的に取締役会に報告することとしております。なお、利益相反取引については取締役会に先立ち、独立社外取締役及び独立した社外の有識者にて構成される利益相反取引管理等諮問委員会への諮問・答申並びに監査等委員会の承認を経て、取締役会に付議することとしております。
加えて、主要株主との取引につきましては、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様に、市場価格、原価率等を勘案して価格等を決定することとし、当該取引内容については、社内規則に従い稟議等により適切な承認手続きを得ることとしております。なお、主要株主との取引のうち重要な取引については、利益相反取引管理等諮問委員会に諮問し、答申を得たうえで、取締役会において取引の可否を判断しております。主要株主との取引状況につきましては、定期的に利益相反取引管理等諮問委員会に報告しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは一人ひとりの個性や価値観を尊重し、全ての人材がその力を最大限に発揮できる職場環境を目指しダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）を推進してまいりました。2023年度よりD&I・Well-Being推進担当役員ならびに専任組織を設置し、多様な人材が一層活躍できる環境整備と組織風土作りを推進しております。2024年度からは、D&IにEquity（公平性・公正性）とBelonging（共に働く）の要素を加え、一人ひとりの状況に応じた公平・公正な対応ができる職場、社員一人ひとりが自らの居場所として安心して力を発揮できる組織風土醸成に取り組むべくDEIB（Diversity, Equity, Inclusion, Belonging）へとその概念を進化させています。
女性の活躍推進においては、女性が真に活躍できる組織風土の実現は、より広義なDEIBを実現していく上で礎になるととらえ、重要な意思決定の場の多様性を確保するため、2030年度末までに取締役会における女性比率30％、執行役員・業務役員級の女性比率を20％、部長級の女性比率を20％以上とする登用目標を設定し育成の取り組みを進めております。併せて、中期経営計画（FY2023～FY2025）では、女性の登用及び活躍を推進するため、部長級の女性ライン管理職の比率を12％、事業の中核を担うITに関する高度な専門性を保有する（当社、専門性認定制度（※）レベル５以上）女性社員を150名とすることを目標として設定し、育成の取り組みを進めております。2025年6月現在では、社外取締役2名、執行役員1名、業務役員2名、本部長級2名、部長級37名、課長級66名の女性が役員・ライン管理職に就いており、高度な専門性を保有する78名の女性社員が活躍しております。
（※）専門性認定制度については当社ホームページをご参照ください。
　　　https://www.scsk.jp/corp/csr/professionals/training.html
また、事業戦略の必要性及び事業規模の拡大に併せて、外国人・中途採用者のライン管理職登用を進めており、2025年6月現在では、外国人は業務役員1名、子会社の海外現地法人6社を含む42名、中途採用者は285名が役員・ライン管理職に就いております。多様な人材の確保及び事業の持続的成長に必要な人材を安定的に確保していくため、積極的な採用とライン管理職登用に取り組んでまいります。
なお、多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備については、コーポレート・ガバナンス報告書「Ⅰ. ＜人的資本、知的財産への投資等＞（１）人的資本への投資」「Ⅲ.３.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【その他】<DEIB（Diversity, Equity, Inclusion, Belonging）の推進に関して>」をご参照ください。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、ＳＣＳＫ企業年金基金を通じ、当社と国内子会社の企業年金の積立金の運用を行っております。加入者、受給者に対する年金受給権の保護を図り、将来にわたって確実に年金・一時金の給付を行うことが出来るよう、適切な分散運用を行うとともに、基金には積立金の運用に関する専門的知識を有する人材を配し、実務や研修を通じた人材の専門性向上にも努めております。
モニタリングについては、運用受託機関から毎月運用報告を受け運用成績を確認するとともに、四半期ごとに運用プロセスと投資方針の整合性や、運用哲学、組織及び人材等に変更が無いか等を確認しております。
また、積立金の適正な運用を確保するべく、理事長の諮問機関として当社の財務、経理及び人事部門の責任者で構成された資産運用委員会を設置し、政策的資産構成割合を含む基本方針の策定及び見直し、運用受託機関の選任・評価等について協議を行うと共に、実際の運用状況を確認しております。加えて、意思決定機関である代議員会には事業主、加入者それぞれから同数の代議員を選出し、十分な議論の上で意思決定を行っており、企業年金の受益者と会社との間に生じる利益相反を適切に管理しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
当社グループは、情報開示は会社の意思決定の透明性・公平性確保の観点から重要な経営責務の一つであり、株主・投資家の皆様を始めとする様々なステークホルダーに当社グループの経営に係る意思決定及び事業活動に対しての理解を深めていただくために、適時適切な情報開示を行うよう心掛けております。また、経営成績や財務情報等に関しての法令に基づく開示はもとより、当社グループが重要だと判断する非財務情報等（ガバナンスや社会・環境問題に関するESG要素を含む）につきましても、当社ホームページや統合報告書等の各種情報伝達手段を活用の上、積極的に開示を行うことを情報開示の基本方針としております。
　
また、情報開示にあたっては、事業報告及び有価証券報告書等の法定書類、統合報告書及び決算関連資料といった各種情報開示資料の作成において、可能な限り丁寧かつ分かり易く記載するよう心掛けており、これらの資料の英語版も作成しております。

なお、決算関連情報につきましては、将来の業績を予測するために必要となる受注情報や、事業実態をより端的に示す業種別売上高・セグメント別売上高について、過去分を含めて四半期ごとに情報開示を実施しており、加えて、コスト分析に有用と考える原価明細について、過去分を含めて四半期ごとに決算補足資料において情報開示を行っております。さらに、設備投資等の事業投資関連の情報開示も行う等、株主・投資家の皆様に当社グループに対する理解を深めていただくよう、積極的かつ多面的な情報開示を心掛けております。

（１）経営理念、経営戦略、経営計画
当社グループは、経営理念に「夢ある未来を、共に創る」を掲げております。経営理念を実践するにあたり、社会が抱えるさまざまな課題を事業視点で評価し、社会と共に成長するために、特に重要ととらえ、優先的に取り組む課題を「マテリアリティ」として2020年に策定しております。併せて、経営理念とマテリアリティを当社グループの存在意義としたうえで、中長期の目指す姿として「グランドデザイン2030」を策定しております。顧客やパートナーと共に社会課題の解決に貢献するビジネスを創り出すことによって、「2030年 共創ITカンパニー」の実現を目指すというものです。「2030年 共創ITカンパニー」の実現に向けた実行計画が「中期経営計画」であり、2023年度を初年度とする中期経営計画（FY2023～FY2025）は、「グランドデザイン2030」の第二期として位置付けております。
なお、経営理念、中期経営計画（FY2023～FY2025）は当社ホームページにて公表しておりますので、ご参照ください。
（経営理念 ： https://www.scsk.jp/corp/vi.html）
（中期経営計画（FY2023～FY2025） ：https://www.scsk.jp/ir/library/archives/pdf/scsk/20230428_mtp.pdf）

（２）コーポレート・ガバナンスに関する考え方と基本方針
本報告書の「Ｉ．１．基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定方針と手続
本報告書の「Ⅱ.１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。

（４）取締役の選解任と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任については、当社の取締役として必要な知識、経験及び実績を具備していること、取締役会で建設的な議論ができること、優れたマネジメント能力を有し、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること、業務執行取締役については分掌分野に十分な知見を有すること等を基準に、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会に諮問し、また、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会にて決議のうえ、株主総会に選解任をお諮りしております。
加えて、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員である取締役として専門的な知識、経験等を有し、客観的な見地で監査できること等を基準に、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会に諮問し、また、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。
さらに、社外取締役候補者の決定に当たっては、上記に加えて、企業経営や様々な分野における専門的かつ広範な知識を有していること等を主たる基準としております。

（５）取締役の選解任理由
個々の取締役候補者の選解任理由の詳細については、「2025年定時株主総会招集通知及び総会参考資料」をご参照ください。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取組み及び開示＞
本報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【環境保全活動、CSR活動等の実施】」をご参照ください。

＜人的資本、知的財産への投資等＞
（１）人的資本への投資
当社グループは、「サステナビリティ経営」を成長戦略として取り組むことを掲げており、コアコンピタンスを活用して、お客様や社会と共にさまざまな社会課題の解決に貢献し、社会が必要とする新しい価値を創出しながら、社会と共に持続的に発展することを目指しております。当社グループの経営理念「夢ある未来を、共に創る」を実現するために掲げている“３つの約束”では、最初に「人を大切にします。」ということを宣言し、人材を資本と捉え、その価値を最大化し、能力を最大限に引き出す人的資本経営の取り組みを早くから進めてまいりました。中期経営計画（FY2023～FY2025）では、経済価値と社会価値、人的資本価値等の非財務要素を包含した企業価値である「総合的企業価値」の飛躍的な向上に取り組むことを方針として掲げております。
人的資本価値の向上については、社員一人ひとりの「人材価値最大化」を基本方針としており、社員の能力開発（専門性、スキル、経験等）への投資とともに、 社員の能力を高められる事業・案件を常に選択し、成長できる場・環境を用意すること、また、社員が持つ能力を最大限に発揮できる事業分野・事業モデルを常に選択・構築することに取り組んでおります。また、これまでの働き方改革や健康経営を中心に培ってきた働きやすい環境に加え「働きがい」を実感できる会社を目指し、社会価値や経済価値創出への貢献を通じた働きがいやエンゲージメントを高める「Well-Being経営」を推進しております。
詳細は当社統合報告書の「人材戦略（P.71～72）」をご参照ください。
https://www.scsk.jp/ir/library/report/pdf/scsk/scsk_report2024.pdf


（２）知的財産への投資
当社グループは、中期経営計画（FY2023～FY2025）の経営基盤強化策の一つとして「技術ドリブン推進」を挙げ、「先進技術」獲得による新たな価値創出・事業開拓、社会実装に向けた高度先進技術者の拡充を行うとともに、長年蓄積された業務ノウハウ・著作物等の知財化、全ての顧客フロントでの顧客課題解決に向けた活用促進による「知財価値」の向上を推進しています。この取り組みを加速すべく、自社知財の開発・拡充に向けた研究・開発投資や先進技術研究目的の国内ベンチャー投資・提携、経営基盤強化に向けた設備投資を予定しています。詳細は当社統合報告書の「中期経営計画」をご参照ください。
https://www.scsk.jp/ir/library/report/pdf/scsk/scsk_report2024.pdf


【補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）】
執行と監督の分離の観点から、取締役会は、重要な業務執行の意思決定の一部を代表取締役に委任しております。具体的には、取締役会において案件の性質及び金額等を基準として決裁に係る社内規程を定め、重要な業務執行以外は、代表取締役、執行役員及び業務役員等に決裁権限を付与しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。

【補充原則４－１０―１　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
本報告書の「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】【補足説明】」をご参照ください。

【補充原則４－１１－１　取締役会のバランス規模等、取締役選任に関する方針・手続き】
当社グループの成長戦略である「サステナビリティ経営」を推進していくためには、様々なステークホルダーの価値観と企業の社会的な影響力を踏まえた長期的な視点を持つとともに、社会課題の解決に貢献する経営を行うことが重要となります。このため、当社グループでは、経営理念「夢ある未来を、共に創る」を実践し、社会が抱えるさまざまな課題を事業視点で評価して社会とともに成長するために、特に重要と捉え、優先的に取り組む課題を「マテリアリティ」として策定しました。当社グループでは、マテリアリティが効果的に実践されるよう経営を方向付け、監督することが取締役会における最も重要な責務と位置付けており、そのために取締役会の全体として備えるべき重要な知識や経験、能力等をスキルとして一覧化し、保有するスキルのバランスと多様性に配慮しながら取締役会メンバーの構成・規模を決定しております。
取締役の選任にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会に諮問し、答申を得たうえで、また、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会において選任を決議しております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を4名選出しております。
当社の取締役会全体として備えるべきスキル及び各取締役に特に貢献を期待するスキル（スキル・マトリックス）は別表をご参照ください。

【補充原則４－１１－２　取締役の兼任の状況】
取締役及び取締役候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会に係る「招集通知書」の株主総会参考書類及び事業報告、並びに有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っております。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら、2025年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。
なお、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年5月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
その結果の概要は以下のとおりです。

アンケートの回答からは、利益相反取引の適切な管理、自由闊達で建設的な議論や意見交換及び事前説明の内容や実施時期等の運営面全般について肯定的な評価が得られたことが窺え、当社における取締役会の実効性はおおむね確保されていると認識しております。
前回課題のひとつとして抽出された取締役に対する継続したトレーニング付与については、DE＆I・財務・AI・コーポレートガバナンスといった様々な観点からのセミナーを実施したことから、大幅に改善が図られ、今後も継続して実施することでさらなる改善を図ってまいります。
一方、資本効率を一層意識した経営計画の策定議論や事業ポートフォリオの定期的な見直しについては、取締役会以外での議論の場の提供に加え、事業グループや主要な子会社による事業説明、中期経営計画に関する議論等を通じて改善を図っておりますが、引き続き取り組むべき課題であると認識しております。また、これら課題へ対応するため、取締役会での意見を踏まえた取締役会のアジェンダ設定を実施することに加え、取締役会の資料内容につきさらなる充実化を図ってまいります。
今後、当社の取締役会では本実効性評価の結果も踏まえ、抽出された課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。

(ご参考)2025年3月期の主な付議内容・報告事項
●コーポレート・ガバナンス関連
　・全社リスク管理状況報告（4月）
　・取締役会実効性評価結果報告（5月）
　・コンプライアンスに関する報告（6月）
　・ＩＲ活動報告（7月、3月）
　・政策保有目的の上場株式に関する報告（12月）

●サステナビリティ関連
　・中期経営計画における人事施策（Well-Being・D&I）の進捗状況報告（7月）
　・中期経営計画における人事施策（処遇・報酬、事業戦略と人材ポートフォリオ）の進捗状況報告（9月）
　・SCSKグループのサステナビリティに関する取組み報告（12月）
　・人材戦略にかかる取り組み報告（3月）

●業務執行状況
　・中期経営計画の進捗状況報告（4月、10月）
　・各事業グループによる事業報告（10月、11月、12月、1月、2月、3月）
　・主要子会社による事業報告（11月、3月）
　・オープンイノベーション・事業投資推進活動報告（1月）
　・中期経営計画における技術戦略の取り組み状況報告（2月）

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また、就任後も継続的に、当社グループの企業経営に関する必要な知識を習得できるよう、取締役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で必要になるトレーニングの機会を提供しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲及び方法で株主・投資家の皆様との間で建設的な対話を積極的に行っております。

株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進するための体制としましては、IR担当役員を中心に、当社グループの企業活動について適時適切に株主・投資家の皆様に対し情報開示を行うべく、当社内の体制を構築するとともに、実際の対話にあたっては可能な限り、当該役員における株主・投資家の皆様との直接の対話を推進しております。

上記原則３―１でご報告した通り、多種多様な情報提供をもとに、株主・投資家の皆様との対話を促進するための取組みとして、決算説明会を年4回開催しており、また当社グループに対する事業面での理解を深めていただくことを目的にした説明会を必要に応じて企画・実施する等、積極的なIR活動を行っております。海外投資家との対話においては、証券会社主催の海外機関投資家向け投資カンファレンスへの積極的な参加、在海外の機関投資家を代表取締役社長及びIR担当役員が訪問して個別ミーティングを実施するなど、対話を継続しております。
なお、株主・投資家の皆様との対話の際には、法令及び社内規程「内部者取引管理規程」の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理しております。

【株主との対話の実施状況等】
当社におきましては、上記株主との建設的な対話に関する方針に基づき、以下のとおり株主との対話を実施しております。
①主な対応者
　IR担当役員、財務・IR本部長、IR部長、IR課長
②対応を行った株主の概要
　国：国内及び海外
　運用方法：アクティブ及びパッシブ
　投資手法：グロース及びバリューが中心
　対応者の担当分野：アナリスト、ファンドマネージャー、ESG担当等
③対話の主なテーマや株主の関心事項
　・足元の事業環境、業績及び今後の見通しに関する確認
　・当社の長期的な成長に向けてのドライバー・事業戦略
　・ネットワンシステムズ株式会社との統合計画・シナジー
　・中期経営計画における基本戦略の業績への寄与及び評価のためのKPIの開示
　・ESGに関する取組み（中でも人的資本に関する事項）
④対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
　経営会議及び取締役会において、当該事業年度のIR活動の報告を実施し、株主からの意見や期待等を説明しております。
⑤対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項
　注力領域の進捗を定期的に観測したいとの投資家からの意見に対して、新たに策定した中期経営計画（FY2023～FY2025）の基本戦略に
　おいて、KPIを明示し、当社の基本戦略の進捗を定量的に確認できるようにいたしました。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2025/6/25】
当社グループは、2023年4月からスタートした中期経営計画（FY2023～FY2025）に基づき、当社グループの将来の持続的成長を継続し、中期的な収益力のさらなる強化と企業価値向上を目指しております。
特に、中期経営計画（FY2023～FY2025）の基本戦略を通じた事業ポートフォリオ改革を進めるにあたり、事業基盤強化に資する分野、あるいは戦略上の重点領域分野等を対象に、3 年間で総額 1,000 億円レベルの積極的な投資を継続してまいります。
また、このように成長領域への積極投資を推進しながら、収益性の高い事業の成長と同時に資本効率の向上も実現すべく、資本効率を意識した経営を行っております。その一環として、業績拡大に応じて配当性向を高めたうえで、経営指標としてのROEの目標について、中期経営計画期間（FY2023～FY2025）の最終年度の2026年3月期には14 %と定めております。
資本政策としては、各種事業投資の積極的展開に対応するための資金には内部留保ならびに営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金での対応を基本方針としております。一方、将来の事業投資に備え、機動的かつ多様な資金調達手段を確保し、中期的な資金調達力の拡充を図っております。また、財務体質強化と資本効率性のバランスに十分配慮しつつ、資本・負債構成の最適化を追求してまいります。
さらには、配当を中心とした株主への利益還元強化についても継続的に取り組んでおり、中期経営計画期間（FY2023 ～FY2025）においては、連結業績の拡大に応じて配当性向を高め、2026年3月期の配当性向については50%とし、事業収益の拡大とともに株主還元を拡充させることで、企業価値・株式価値の持続的向上を目指しております。
本件については統合報告書 財務担当役員メッセージでも公表しておりますのでご参照ください。
(https://www.scsk.jp/ir/library/report/pdf/scsk/scsk_report2024_04.pdf)

―――

当社は、親会社である住友商事株式会社との取引に関しまして、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様の条件でこれを行い、少数株主に不利益を与えることのないよう対応しております。また、該当取引のうち重要な取引については、独立社外取締役及び独立した社外の有識者にて構成される利益相反取引管理等諮問委員会に諮問し、答申を得たうえで、取締役会において取引の可否を判断しております。
【利益相反取引管理等諮問委員会の主な審議事項】
①会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項。
②会社と関連当事者との取引、その他取締役会等における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項。

【利益相反取引管理等諮問委員会　委員　7名】
早稲田 祐美子　委員長 （独立社外取締役）
久保　　哲也　　 委員　　（独立社外取締役）
平田　　貞代　　 委員 　 （独立社外取締役）
山名　　昌衛　　 委員　　（独立社外取締役）
三木 　 泰雄　 　委員　　（独立社外取締役）
松石　　秀隆　　 委員　　（独立社外取締役）
飛松　　純一　　 委員　　（独立した社外の有識者・弁護士）

2024年度における利益相反取引管理等諮問委員会の開催実績は2回となります。

さらに、親会社との取引の状況については、利益相反取引管理等諮問委員会に定期的に報告することにより、その公正性を担保しております。

（１）親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
当社の親会社である住友商事株式会社は、営業グループと国内・海外の地域組織が一体となり、幅広い産業分野で多岐に渡る事業活動を当社を含む子会社・関連会社を通じてグローバルに展開しています。親会社はグループ会社による「自律」的な経営を尊重し、株主として積極的な「対話」を通じて信頼関係を構築し、親会社を含むグループ会社の強固な「連携」により新たな価値を創造することをグループ経営の方針としております。
当社は親会社グループのＩＴ基盤の構築・運用によるグローバルな事業遂行の下支えや高度化、及びデジタルトランスフォーメーション（DX）、オープンイノベーションなどの分野におけるグローバルな事業創出に向けて親会社と緊密に連携しており、事業戦略を共有しながら、各々の強みを活かすことでグループの企業価値の最大化への貢献を目指しております。

（２）親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等について
当社は独立社外取締役が取締役会の過半数を占めています。加えて、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮をなし、公正性及び透明性を確保することを目的に、取締役会等の諮問機関として、独立役員と社外の有識者のみで構成される利益相反取引管理等諮問委員会及び委員総数8名のうち独立役員が6名を占める指名・報酬等諮問委員会の2つの委員会を設置しております。
　①　利益相反取引管理等諮問委員会においては、少数株主に不利益を与えることがないよう、親会社との取引のうち重要な取引について
　　　 審議し、取締役会に答申しております。
　②　指名・報酬等諮問委員会においては、取締役、執行役員、業務役員の選定基準、選任プロセスに関する事項、及び選任、解任に関する
　　　 事項、並びに取締役、執行役員、業務役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。
各委員会の詳細は、本報告書の「Ⅰ．４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」及び「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」をご参照ください。
その他、当社の独立役員の選解任にかかる親会社の議決権行使については、当社が指名する候補者の提案理由を踏まえて判断する方針であることを確認しております。
また、当社は当社の意思決定の独立性が担保されることを前提として親会社グループの企業価値に重大な影響を与えうる重要な業務執行等に関し、親会社に対して事前の相談又は報告を実施しております。

（３）当社における上場の意義について
当社は、親会社である住友商事株式会社のIT基盤の構築・運用によるグローバルな事業遂行の下支えや高度化およびデジタルトランスフォーメーション（DX）、オープンイノベーションなどの分野におけるグローバルな事業創出に向けて同社と緊密に連携することで、新たな事業機会や事業パートナーを獲得でき、同社と事業戦略を共有しながら、各々の強みを活かすことが、互いの企業価値の向上につながると考えております。
また、当社が上場会社であることは資金調達力の向上を含む堅固な財務基盤の確立に加え、企業経営の透明性および内部統制システムを含むガバナンス体制の構築・運用による信用力の向上、企業としての知名度および人材採用におけるブランド力の向上、取引先に対しての信用力や、提供するサービスへの信頼度の向上、役職員のモチベーション向上といった利点があると考えております。

（４）当社上場子会社の独立性に関する考え方・施策等について
現在、当社は上場子会社を有しておりません。

（５）当社上場関連会社との関係及びその状況について
当社は各種事業展開、新事業の共同開発等を目的に、上場関連会社（持分法適用会社）として㈱アルゴグラフィックス（東証プライム市場上場）の株式を有しておりましたが、同社の普通株式の一部について、同社が実施する自己株式の公開買付け（以下、本公開買付け）に応募し、株式売却を行ったため、本公開買付けの決済の開始日である2025年7月2日をもって、同社は当社の持分法適用関連会社に該当しないこととなる予定です。

監査等委員会直属の監査等委員会室に監査等委員会の職務を補佐する使用人を配置しており、監査等委員会室に所属する使用人の異動等は監査等委員会に事前に報告され、監査等委員でない取締役からの独立性を担保しております。

１．連携状況
監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、内部監査部と監査等委員会、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。

2．会計監査人の報酬等
当社は会計監査法人として有限責任 あずさ監査法人を起用しております。また、同監査法人に対して以下の報酬等(2024年度)を支払っております。

　　（１）当社の会計監査人に対する報酬等の額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 179百万円
　　（２）当社及び当社連結子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額（（1）の金額を含む）　248百万円

(注)1.　当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、（１）の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
(注)2.　当社及び連結子会社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、コンフォートレター作成業務、英文財務諸表に係る助言業務及び連結監査の一環としてのリファード業務についての対価を支払っております。
(注)3.　監査等委員会は、取締役、経理及び内部統制等の社内関係部署並びに会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の前期の職務執行状況、当期監査計画の内容及び監査報酬の見積額の相当性等について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

3．会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当し、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受け、監査の遂行が困難であると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はその決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

取締役会や代表取締役において意思決定をするに当たり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会等の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しております。指名・報酬等諮問委員会は、以下の事項について審議し、取締役会等に答申を行うこととしております。

　【指名・報酬等諮問委員会の主な審議事項】
　　①取締役、執行役員及び業務役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任。
　　②取締役、執行役員及び業務役員の報酬に関する事項。
　　③その他取締役会等における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項。

なお、指名・報酬等諮問委員会の委員8名のうち東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を6名選任しており、取締役会等の諮問機関としての独立性を保っております。

　【指名・報酬等諮問委員会　委員　8名】
　　久保　　哲也　　　　 　委員長 　 （社外取締役）
　　平田　　貞代　　 　　　委員 　 　 （社外取締役）
　　山名　　昌衛　　 　　　委員 　 　 （社外取締役）
　　三木　　秦雄　　 　　　委員 　 　 （社外取締役）
　　松石　　秀隆　　 　　　委員 　 　 （社外取締役）
　　早稲田　　祐美子　　 委員 　 　 （社外取締役）
　　中島　　正樹　　　　　 委員 　 　 （社内取締役）
　　當麻　　隆昭　　　　　 委員 　 　 （社内取締役）
　　
2024年度における指名・報酬等諮問委員会の開催実績は8回となります。

独立役員の資格を充たす社外役員の全てを、独立役員として指定しております。

本報告書の「Ⅱ.１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。

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当社役員報酬の開示は取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役に区分して表示しております。これに加え、報酬の総額が1億円以上である取締役につき、個別の報酬開示を行っております。

2024年度における当社の取締役に対する役員報酬の総額は、取締役15名に対して、380百万円で、その内訳は以下のとおりであります。なお、（）内は社外取締役に関するものです。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）　9名 ・・・313百万円（3名・・・31百万円）
　上記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。
　　１　固定報酬（金銭報酬）　　　　　　　　　 ・・・ 181百万円（31百万円）
　　２　短期業績連動報酬（金銭報酬）　　　 ・・・ 　58百万円（―）
　　３　中長期業績連動報酬（株式報酬）　　・・・　 74百万円（―）

　監査等委員である取締役　　6名 ・・・66百万円（5名・・・43百万円）
　上記の報酬等の総額の内訳は以下のとおりであります。
　　１　固定報酬（金銭報酬）　　　　　　　　 ・・・66百万円（43百万円）
　　２　短期業績連動報酬（金銭報酬）　　 ・・・ 0百万円（―）
　　３　中長期業績連動報酬（株式報酬）　・・・ ―（―）

2024年度の連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額は以下のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く）

　　當麻　隆昭　 122百万円　
　　　　　内訳　固定報酬（金銭報酬）：56百万円
　　　　　　　　　短期業績連動報酬（金銭報酬）：34百万円
　　　　　　　　　中長期業績連動報酬（株式報酬）31百万円



（注）1. 短期業績連動報酬（金銭報酬）は業績連動報酬等、中長期業績連動報酬（株式報酬）は非金銭報酬等に分類されます。なお、中長期業績連動報酬（株式報酬）は、2022年6月23日開催の定時株主総会決議により導入された譲渡制限付株式報酬を指します。
（注）2. 取締役の報酬等の額は、2016年6月28日開催の定時株主総会決議において、１事業年度につき、取締役
（監査等委員及び社外取締役を除く。）は960百万円以内、社外取締役（監査等委員を除く。）は40百万円以内、監査等委員である取締役は150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は15名（うち、社外取締役は1名）、監査等委員である取締役の員数は4名であります。また、2022年6月23日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。）に対し、上記報酬枠の内枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額150百万円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10万株以内と決議しております。当該定時株主総会終了時点の取締役（社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。）の員数は4名であります。
また、2022年６月23日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)に対し、上記報酬枠の内枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額150百万円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10万株以内と決議しております。当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名であります。
（注）3.　社外取締役のいずれも、親会社等又は当社を除く当該親会社等の子会社等からの役員報酬等はありません。

（１）役員の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　①取締役の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　　役員の報酬等の内容に係る決定方針や手続き、算定基準、報酬水準については、独立社外取締役が過半数を占める
　　指名・報酬等諮問委員会に諮問し、2025年3月27日開催の取締役会にて決議されております。

　②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
（ⅰ）業務執行取締役報酬に関する基本方針
　　　　　業務執行取締役報酬は、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、以下の方針に則り報酬を決定します。
　　　　　　・当社の経営理念である「夢ある未来を、共に創る」の実現に繋がる報酬制度とし、社会課題の解決に貢献する
　　　　　　　サステナビリティ経営を推進する。
　　　　　　・持続的な企業価値向上を促し、株主との利益・リスクを共有するものとする。
　　　　　　・中長期の経営計画、およびそれに向けて設定する短期目標の達成を促進させるものとする。
　　　　　　・持続的な成長を牽引する優秀な人材を確保するために競争力のある報酬水準とする。
　　　　　　・報酬水準や構成割合は、企業規模やベンチマークをふまえて適切に見直す。
　　　　　　・株主、従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たすため、客観性、透明性、公平性を備えた
　　　　　　　報酬決定プロセス とする。

　　（ⅱ）報酬体系
　　　　　取締役のうち、業務執行取締役の報酬は固定報酬（金銭報酬）、短期業績連動報酬（金銭報酬）、中長期業績連動報酬（株式報酬）
　　　　　により構成します。
　　　　　また、業務執行取締役以外の取締役のうち、取締役会長の報酬は固定報酬（金銭報酬）、中長期業績連動報酬（株式報酬）により、
　　　　　社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役は固定報酬（金銭報酬）のみで構成します。

　　　　　・固定報酬（金銭報酬）
　　　　　　固定報酬は、指名・報酬等諮問委員会の諮問を経て、取締役会で定めた役位および役割に応じた報酬額に基づき、毎月定額を支給
　　　　　　いたします。

　　　　　・短期業績連動報酬（金銭報酬）
　　　　　　指名・報酬等諮問委員会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき決定し、事業年度終了後に支給いたします。
　　　　　　算定方法は、役位別に定める標準額に対して、当該年度の会社業績及び個人業績に応じて変動する仕組みとしております。
　　　　　　会社業績及び個人業績の割合は、執行役員 社長は会社業績100%、執行役員 副社長は会社業績60%・個人業績40%としております。

　　　　　　会社業績 ＝　標準額 × 年平均成長率に応じた支給率 × 当年度計画の達成率に応じた支給率
　　　　　　個人業績 ＝　標準額 × 執行役員報酬制度に基づく個人評価に応じた支給率

　　　　　　会社業績は、持続的成長に重点を置き、売上高：営業利益＝30％：70％の比重で、2022年度を起点とした当社連結の年平均成長率
　　　　　　（CAGR）、及び当年度計画の達成率に応じた支給率を乗じ、支給額は－75%～＋80%の範囲で変動いたします。なお、当事業年度を含む
　　　　　　売上高及び営業利益額の推移は、有価証券報告書等の開示書類に記載のとおりです。
　　　　　　個人業績は、中期経営計画の基本戦略・経営基盤強化策の実効性を高めるため、環境・社会・ガバナンスへの取組みを含む個人評価
　　　　　　により決定し、支給額は－100%～＋50%の範囲で変動いたします。

　　　　　・中長期業績連動報酬（株式報酬）
　　　　　　「グランドデザイン2030」で描く持続的な企業価値向上を具現化するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を
　　　　　　進めることを目的に、毎年、定時株主総会後に当社普通株式を、譲渡制限付株式として交付いたします。譲渡制限期間は、株主価値の
　　　　　　共有を中長期にわたって実現するために、原則として譲渡制限付株式の交付日から当社役員を退任する日までの期間としております。
　　　　　　支給水準は、指名・報酬等諮問委員会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき決定しております。

　　（ⅲ）役位毎の報酬構成
　　　　　報酬等の構成および割合は以下のとおりとしております。

　　　　　・代表取締役 執行役員 社長
　　　　　　　固定報酬（金銭報酬）：44％ 短期業績連動報酬（金銭報酬）：18％ 中長期業績連動報酬（株式報酬）：38％
　　　　　・取締役 執行役員 副社長
　　　　　　　固定報酬（金銭報酬）：45％ 短期業績連動報酬（金銭報酬）：22％ 中長期業績連動報酬（株式報酬）：33％
　　　　　・取締役会長
　　　　　　　固定報酬（金銭報酬）：57％　中長期業績連動報酬（株式報酬）：43％
　　　　　・社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役
　　　　　　　固定報酬（金銭報酬）：100％

　③報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項等
　　当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役 執行役員 社長に業務執行取締役の個人別評価の決定を委任しております。
　　これらの権限を委任した理由は、業務執行を監督する立場から、俯瞰的に個人別評価を実施することが可能であるためであります。　
　　また、短期業績連動報酬（金銭報酬）における会社業績及び個人業績の割合は、会社業績60%・個人業績40%としており、代表取締役に
　　委任される範囲を限定しております。なお、執行役員 社長は会社業績100％としております。

（２）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の報酬等の内容に係る決定方針や手続き、算定基準、報酬水準について、外部の専門機関による客観的な報酬市場調査データ
　及び同業種を中心とした、同規模他社の報酬水準との比較検証結果、並びに経営環境や当社の経営戦略を踏まえ、独立社外取締役が
　過半数を占める指名・報酬等諮問委員会へ諮問しております。また、代表取締役 執行役員 社長に委任する個人別評価の決定についても、
　取締役会にて評価基準及びプロセスを報告することとしています。
　その上で、監査等委員会にて、報酬等の算出の公平性及び当社の業績が考慮され、役割と職責に応じた水準であることの妥当性を判断
　しています。また、当該基準の変更には同様の手続きを要することを前提としております。
　当該手続きを経て当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、
　取締役会はその内容が役員の報酬等の内容に係る方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役に対して、取締役会の資料の事前送付を行い、議題の内容等につき事前説明の機会を設けております。また、監査等委員である社外取締役を補佐する使用人を監査等委員会室に配置しております。

１．業務執行の方法
（１）取締役会の状況
当社取締役会は現在、独立社外取締役6名を含む11名の取締役で構成されており、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。
・コーポレート・ガバナンスに関する事項
・組織や人事に関する事項
・サステナビリティにおける取組み
・重要な業務執行（組織再編、重要な財産の処分及び譲受け等）に関する事項
・業務執行の状況（コンプライアンス、リスク管理状況、政策保有株式等）に関する事項
・中期経営計画の進捗状況（人事施策、人的資本の状況、技術戦略等を含む）に関する事項 等

当社取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2024年度の取締役会は13回開催されました。
個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

中島　　 正樹　　 取締役　　　　　　　　　　100％（2回/2回）※1
山埜　　 英樹　　 取締役　　　　　　　　　　100％（13回/13回）
當麻　 　隆昭　 　取締役　　　　　　　　　　100％（13回/13回）
竹下　 　隆史　 　取締役　　　　　　　　　　　　－　　 新任
尾﨑　　 務　 　　 取締役　　　　　　　　　　100％（13回/13回）
加藤　　 真一　　 取締役　　　　　　　　　　100％（11回/11回）
久保　 　哲也　　 取締役　　　　　　　 　 　100％（13回/13回）
平田　 　貞代　 　取締役　　　　　　　　　　100％（13回/13回）※2
山名　 　昌衛　 　取締役　　　　　　　　 　 100％（11回/11回）
實野　 　容道　 　取締役（監査等委員）　100％（13回/13回）
三木　 　泰雄　 　取締役（監査等委員）　100％（13回/13回）
松石　 　秀隆　 　取締役（監査等委員）　100％（13回/13回）
早稲田 祐美子　 取締役（監査等委員）　100％（13回/13回）
福永 　　哲弥　 　取締役　　　　　　　　　　100％（2回/2回）
白石　　和子　　 取締役（監査等委員）　100％（2回/2回）

※1 2025年６月24日の定時株主総会にて選任された新任取締役ですが、2024年６月19日まで当社取締役に就任しており、その時点までの取締役会の出席状況を記載しております。
※2 2024年６月19日までは監査等委員である取締役としての、同月20日以降については監査等委員である取締役以外の取締役としての取締役会の出席状況を通算して記載しております。

なお、各取締役の職歴等については、「2025年３月期定時株主総会招集通知及び総会参考資料」の株主総会参考書類をご参照ください。

また、当社は、会社法第427条第1項及び定款第29条第2項の定めに基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く）との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

（２）執行役員及び業務役員の状況
当社における役員制度は、当社グループ全体の事業執行を担う「執行役員」と、各事業領域の業務執行を担う「業務役員」とに区分し、それぞれの役割と責任を明確にしております。当制度において当社執行役員及び業務役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、執行役員 社長の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。
　
当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会による より迅速な経営方針の決定及びより効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。

（３）経営会議の状況
当社は、経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を執行役員 社長以下の執行役員及び業務役員が明確に担う体制としております。また、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、ならびに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する執行役員 社長の諮問機関として、執行役員から構成される経営会議を設置しております。

２．監査・監督の方法
（１）監査等委員会の状況
当社の監査等委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役で構成され、内部統制システムを活用した組織監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。独立社外取締役　三木泰雄氏、松石秀隆氏及び早稲田祐美子氏の有する知見は、「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(２)」に記載のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・監査計画策定
・内部統制システムの整備・運用状況の確認
・監査報告書の作成
・会計監査人の再任に関する評価
・会計監査人の報酬等に関する同意
・取締役の選任等・報酬等に関する意見形成　等

監査等委員会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2024年度の監査等委員会は15回開催されました。
個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
實野　　 容道　取締役（監査等委員）　 100％（15回/15回）
三木　　 泰雄　取締役（監査等委員）　 100％（15回/15回）
松石　　 秀隆　取締役（監査等委員）　 100％（15回/15回）
早稲田　祐美子取締役（監査等委員）　100％（15回/15回）
白石　　和子　取締役（監査等委員） 　 100％（ 3回/ 3回）
平田　　貞代　取締役（監査等委員） 　 100％（ 3回/ 3回）


常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの職務の執行に関する事項の報告、重要な決裁書類等の閲覧のほか、子会社の監査役等との連絡会の開催等による情報の収集と監査等委員会における情報の共有により、監査の実効性の確保に努めております。また、非常勤の監査等委員は、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に監査意見を表明するとともに、取締役会及び監査等委員会において忌憚のない意見を述べております。

（２）2025年3月期における会計監査の状況
　　業務を執行した公認会計士の氏名　　　　宍戸通孝、笠島健二、中根　正文　　
　　所属する監査法人　　　　　　　　　　　　　　有限責任　あずさ監査法人
　　監査業務に係る補助者の構成　　　　　　 公認会計士13名、その他41名

なお、同法人による会計監査は、1988年3月期より継続しております。

（３）内部監査部の状況
内部監査を担当する内部監査部は、当社及び子会社等における経営活動の全般にわたる統制活動とリスク管理を、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保等の観点から検討・評価しております。内部監査部は、内部監査の計画及び結果を、取締役会、執行役員 社長に報告するとともに監査等委員会にも直接報告しております。

３．社外取締役に関する事項
　当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない独立社外取締役を継続して選任しております。広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。

４．監査等委員である取締役の機能強化に関する取組状況
　当社は、監査等委員である取締役については、これまでの業務経験等から監査業務を行うに相応しい見識・能力を有すると考えられる方を選任しております。

当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社を採用し、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。 なお、当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つである経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保のためには、上記２．に定める体制を一層強化・充実することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性をあげることが、最も合理的であると考えております。

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制（以下「内部統制システム」といいます。）に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議いたしております。
なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令等遵守の徹底に努めております。
・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
・当社は、取締役会及び取締役による監督機能を強化するため、非業務執行の取締役会長が取締役会議長を務めるとともに、執行役員及び業務役員制度を採用し、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員及び業務役員による業務執行機能とを分離しております。
・当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会を設置しております。
・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスクマネジメント部を配置しております。
・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「コンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。
・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、コンプライアンス委員長、監査等委員会及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等通報者の保護を徹底することを定めております。


２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。


３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用、監視等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。
・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。


４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員及び業務役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。
・経営上の重要事項に関する執行役員 社長（以下「社長」といいます。）の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する諮問機関として各種委員会を設置しております。
・取締役及び使用人の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。


５．当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・親会社及び子会社との緊密な連携のもと、当社は、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努めております。
・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または当社への報告事項としております。
・当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。
・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。
・子会社においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。
・当社のコンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。


６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について

・監査等委員会の職務を補佐する使用人を監査等委員会室に配置しております。


７．第6項の取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項について

・監査等委員会室は監査等委員でない取締役から独立した組織としております。
・監査等委員会は、監査等委員会室に所属する使用人の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。


８．第6項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会室に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、職務を遂行しております。


９．当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制について

・監査等委員である取締役（以下「監査等委員」といいます。）は、経営会議その他の重要な会議に出席しております。
・監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。
・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。
・内部通報制度においては、監査等委員会も直接の窓口になっております。


10．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について

・子会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。
・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の取締役、監査役及び使用人からの通報については、当社の監査等委員会も直接の窓口になっております。


11．第9項又は第10項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

・当社及び子会社のコンプライアンス規程において、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。


12．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について

・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。


13．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

・子会社の取締役は、当社の監査等委員会が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査等委員又は監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。
・当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。
・監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保っております。監査等委員会は、内部監査担当役員に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、監査等委員会が内部監査担当役員に対して指示した事項が、社長からの指示と相反する場合は、監査等委員会の指示を優先するものとしております。また、監査等委員会は、内部監査担当役員の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。
・当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。
・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めております。
・当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでおります。

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適時開示体制の概要
当社グループは、経営の透明性の確保がコーポレート・ガバナンス上重要であるとの認識のもと、この透明性確保の一環として、次の会社情報の開示に関する実施体制を整備し、適時・適正且つ公正な情報開示の実施に取り組んでおります。

１．企画本部、サステナビリティ推進・広報本部、総務・法務本部、リスクマネジメント本部、人材戦略本部、人事本部、経理本部、財務・IR本部は、開示対象となる情報を適宜収集し、開示スクリーニングと開示案の作成を行います。
２．執行役員 社長の承認を受け、情報の管理・開示を統括する情報取扱責任者が開示要否と開示内容を確認します。
３．必要に応じて取締役会の承認を経て、情報取扱責任者が会社情報に関する開示を実施します。