当社は、企業の社会的責任を果たしつつ、継続的な成長を図り、企業価値を高めて行くために、強固で機動的な経営体質の確立と、コンプライアンスを含めたチェック機能とリスク管理が確保される組織体制を一層強化、整備することが重要と考えております。

補充原則1―2―2（株主総会招集通知の早期発送）

当社は2025年６月開催の定時株主総会の招集通知発送日につきましては、決算日程および監査日程を十分に確保するため、法定期限日での発送となりました。なお発送前ウェブ開示については、法定の電子提供開始日（株主総会日の３週間前）の２日前に当社ウェブサイトで電子提供措置を開始しております。
株主が総会議案の十分な検討時間を確保することができるよう、招集通知の早期発送などその方法について検討してまいります。


補充原則3―1―3（サステナビリティについての取り組み等）

当社はサステナビリティについての取り組みにおいて、マテリアリティ（重要課題）対応への経営資源集中と事務負担の軽減などの観点から、 TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に基づく情報開示について部分的な開示のみを実施しております。その内容は当社ウェブサイト（https://www.tscom.co.jp/sustainability/）に掲載しております。
今後もステークホルダーの皆さまに対し適時・適切な情報開示を行うべく、TCFDに基づく情報開示も更なる充実に努めてまいります。
なお、当社のその他のサステナビリティについての取り組みについては、本報告書の「１．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」に記載しておりますので、ご参照ください。

原則1－4　（いわゆる政策保有株式）

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先との良好な関係の維持・発展などを目的として保有しております。また、同株式の投資に関する方針としては、当社の中長期的な企業価値向上と安定的な基盤強化などに資するかどうかを基本的な判断基準とし、保有の継続については、毎年、取締役会において方針と保有目的に対する適合性および同株式の関連収益と保有に伴う資本コストの比較等の経済合理性を検証し、その結果に基づき保有の可否または保有株式数の見直しを行うこととします。なお当社は2025年３月期において取引先持株会を通じた再投資により１銘柄の株式数が増加いたしました。また、保有する株式の４銘柄について全量売却を実施しました。結果2025年３月末時点の非上場株式以外の株式の保有銘柄数が2024年３月末時点よりも４銘柄減となりました。今後も資本効率の向上を図るため、市場環境や事業戦略等を考慮し、政策保有株式の縮減を進めます。また、2025年６月25日の取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的に対する適合性と経済合理性についての検証を行い、その結果いずれの銘柄についても当社の企業価値向上と安定的な基盤強化に資すると判断し、引き続き保有することを決定いたしました。

議決権の行使につきましては、同株式の投資に関する当社の方針と保有目的に適合性が認められると判断する株式につきましては原則として賛成票を投じるものとします。但し、発行会社および各議案について、投資目的に反する懸念が考えられる場合、株主価値を大きく毀損、または、コーポレート・ガバナンスに問題があると判断される場合については精査の上、適切な議決権の行使を行うものとします。
当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示されても、取引縮減の示唆は行いません。

原則1－7　（関連当事者間の取引）

当社が当社役員と取引を行う場合は、「取締役会規則」に基づき、当該取引に関し、事前に取締役会にて審議の上、決議を行うこととしております。
また、当社が行う主要株主等との取引は、他の一般取引同様に「商品取引規定」に基づき、所定の承認手続きを行うこととしており、その内容は有価証券報告書および株主総会招集通知において開示しております。

　有価証券報告書掲載サイト：　https://www.tscom.co.jp/ir/securities/
　株主総会招集通知掲載サイト：　https://www.tscom.co.jp/ir/meeting/

補充原則2－4－1（中核人材の登用等における多様性の確保）

当社は取締役会において、「人財方針」を定めるとともに、中期経営計画T-ScaleUｐ2027の重点戦略（コア５）「強靭な経営基盤の構築」のもと、ダイバーシティ、人材育成への積極的な投資に取り組むことで、サステナビリティ経営を進めております。
なお、「人財方針」、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標およびその状況については、当社ウェブサイト（https://www.tscom.co.jp/sustainability/）に掲載しております。
なお、2025年６月26日付で当社ウェブサイトに掲載しております「サステナビリティ経営の状況報告書」にて2025年３月期における当社の取り組み状況を開示しております。

　サステナビリティ経営の状況報告書：　https://www.tscom.co.jp/wtscomp/wp-content/uploads/2025/06/sustainability_20250626.pdf

原則2－6　（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）

当社の年金資産の運用については本部長会での決定を基に、国内の運用機関へ委託しております。
また年金資産の運用に関する基本方針を作成しており、各運用受託機関はその基本方針を遵守した年金資産の運用、管理を行っております。当社は運用受託機関から運用状況に関する報告を受け財務・人事の専門性を有した当社役職員がその内容を精査することで年金資産の運用を適切に管理しております。

原則3－1 (1)　（会社の経営理念等や経営戦略、経営計画）

当社は「企業理念」を定め、当社ウェブサイトに掲載を行っております。また、経営の基本方針や経営戦略につきましては有価証券報告書に開示を行っております。

　企業理念掲載サイト： https://www.tscom.co.jp/company/philosophy/
　有価証券報告書掲載サイト：　https://www.tscom.co.jp/ir/securities/

原則3－1 (2)　（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針）

当社は、企業の社会的責任を果たしつつ、継続的な成長を図り、企業価値を高めていくために、強固で機動的な経営体質の確立とコンプライアンスを含めたチェック機能とリスク管理が確保される組織体制を一層強化、整備することが重要と考えております。　

そのため、当社は企業理念に則り、
(1) ステークホルダーとの信頼・協調関係の構築と継続
(2) 社業を通じた社会の発展への貢献
(3) 社会との調和
(4) 自ら良き企業市民としての節度ある企業活動
の推進に努めてまいります。

原則3－1 (3)　（取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続）

本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。

原則3－1 (4)　（経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針と手続）

当社は、経営の重要事項の決定と経営の監督・監査を有効に機能させるため、以下のとおり取締役・執行役員の選任・選定、解任・解職に当っての方針と手続きを定めております。

１．基本方針
当社グループの発展と企業価値の向上に貢献できる人物を次の①～④の資質を有する者の中から役員別の選任・選定基準を勘案し、選任します。
①当社グループの経営理念を尊重し、優れた人格および高い見識を有すること。
②当社グループの歴史、企業文化を理解し、当社事業分野について豊富な経験を有すること。
③当社グループのおかれた市場の動向や変化を的確にとらえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、企業価値の増大に資する経営戦略、計画について具体的な提案および執行を行うことができること。
④社外取締役については、企業経営、法律、財務会計、行政、リスク管理等に関する知見および豊富な経験を有すること。

２．取締役・執行役員の選任・選定基準
①取締役（監査等委員であるものを除く。）
経営の意思決定に携わる者としてふさわしい経歴、能力、リーダーシップおよび高い倫理観を持つ者の中から、人格、経験等を総合的に勘案し、候補者とします。
②監査等委員である取締役
株主の負託に応え、独立の機関の一員としての職務を遂行し、当社の健全で持続的な成長を促し社会的信頼に応えることを期待できる人物を前提とし、社内出身の常勤監査等委員については、当社の事業やその課題を熟知し、現場に立脚した正しい情報に基づき、公正と信義を重んじた日々の監査等の活動が遂行できるもの、また、社外取締役である監査等委員については、一般株主の利益を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために独立、中立の立場から取締役会、監査等委員会においても客観的に意見を表明し、積極的に意見交換を行えるものを候補者とします。
尚、以下の事項についても考慮します。
（１）監査等委員の員数は、定款20条の定めにより5名以内とし、1名ないし2名を常勤監査等委員とする。
（２）監査等委員の構成について、1名は社内出身の監査等委員であることが望ましい。また、会社法331条第6項の定めにより過半数を社外取締役である監査等委員とする。
（３）監査等委員のうち最低1名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有するものであることが望ましい。
（４）社外取締役である監査等委員は、独立性を保持していることが望ましい。
（５）欠員が生じた場合の対応として、1名の補欠監査等委員を選任しておくことが望ましい。
③執行役員
業務執行の責任者にふさわしい経歴、能力、リーダーシップおよび高い倫理観を持つ者の中から人格、経験等を総合的に勘案して選任します。また、執行役員の中から当社グループを統率するに最もふさわしい者を社長執行役員として選定します。さらに、執行役員の中から副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員および上席執行役員などを選定することができます。

３．取締役・執行役員の解任・解職基準
以下の状況に該当した場合、取締役会は当該取締役・執行役員の解任手続きを開始します。
①法令・定款に違反する重大な事実が判明した
②選任・選定基準から逸脱した事実が認められた
③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を棄損した
④反社会的勢力との関係が認められた
⑤公序良俗に反する行為、パワハラ等のハラスメント行為を行った
⑥その他職務の適切な遂行が困難と認められる事由が生じた

４．取締役・執行役員の選任・選定の手続き
①取締役・執行役員候補者の指名
総務人事部事務局により作成された候補者案について、指名・報酬委員会において審議した結果を指名・報酬委員会が取締役会に答申します。取締役会は指名・報酬委員会の答申について審議し、取締役候補者を決定し、取締役の選任に関する議案を株主総会に提出します。
②執行役員の選任
総務人事部事務局により作成された候補者案について、指名・報酬委員会において審議した結果を指名・報酬委員会が取締役会に答申します。取締役会は、指名・報酬委員会の答申について審議し、執行役員を選任します。

５．取締役・執行役員の解任・解職の手続き
取締役・執行役員について、指名・報酬委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、または他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合には、取締役会にて審議します。審議の結果、解任・解職基準に該当すると判断した時は、取締役会は以下の通り対応します。
①代表取締役社長、会長、副会長
代表取締役社長、会長、副会長を解職します。
②取締役
取締役の解任に関する議案を（定時・臨時）株主総会に提出します。
③社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、上席執行役員
社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、上席執行役員を解職します。
④執行役員
執行役員を解任します。

原則3－1 (5)　（取締役候補者の指名を行う際の個々の説明）

取締役候補者の経歴および取締役候補者とした理由については、株主総会参考書類に記載しております。

　株主総会招集通知掲載サイト：　 https://www.tscom.co.jp/ir/meeting/

補充原則3－1－3　（サステナビリティについての取り組み等）

当社は、サステナビリティ経営を推進することにより、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を図るため、取締役会において「サステナブル行動指針」と「人財方針」を策定・決議しています。具体的には、サステナビリティ経営に向け取締役会で特定したマテリアリティ（重要課題）への対応策を実行してまいります。また、このような当社のサステナビリティ経営に関する目標や取り組みについては、当社ウェブサイト（https://www.tscom.co.jp/sustainability/）に掲載しております。当社はマテリアリティ（重要課題）に対する具体的な取り組みについて、中期経営計画にて掲げる5つの重点戦略を通じ実施しております。また、サステナビリティ課題への取り組みを推進・監督するため、サステナビリティ推進担当役員およびサステナビリティ推進チームを設置しております。サステナビリティ推進担当役員は、取締役会へ当社のサステナビリティ経営の状況を定期的に報告しております。
なお、2025年６月25日付で当社ウェブサイトに掲載しております「サステナビリティ経営の状況報告書」にて2025年３月期における当社のサステナビリティ経営の状況を開示しております。

　サステナビリティ経営の状況報告書：　https://www.tscom.co.jp/wtscomp/wp-content/uploads/2025/06/sustainability_20250626.pdf

補充原則4－1－1　（取締役会決議事項および経営陣への委任の範囲）

取締役会は、法令で定められた事項や、「取締役会規則」、「職務権限規定」により定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、経営陣に対する委任の範囲も「職務権限規定」において明確化し、業務執行状況の監督を行っております。
業務執行機関としての本部長会は代表取締役社長が議長を務め、メンバーは各本部長および執行役員などから構成され、重要な経営方針や経営課題について審議しており、業務執行に係わる方針などの決定を行うとともに、取締役会への上程議案について事前に内容などの精査・審議を行っております。

原則4－9　（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）

当社は、独立社外取締役候補者については、会社法および東京証券取引所が定める独立性に関する要件を充足していることを基準とし、また、豊富な経験や専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な経営の監督が行われることが期待できることを基本的な考えとして選定しております。

補充原則4－10－1　（指名委員会・報酬委員会の独立性に関する事項）

当社は、任意の委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。委員会の役割、権限および独立性を担保するための仕組みについては、本報告書の「２．１．【任意の委員会】」および「２．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

補充原則4－11－1　（取締役の多様性）

当社は、定款において取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定め、現状の事業規模と事業内容を踏まえ、適切かつ迅速な意思決定を行える体制を確保するために、現在は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名（独立社外取締役1名を含む。）および監査等委員である取締役３名（独立社外取締役２名を含む。）を選任しております。
取締役候補者の選定については、当社グループの発展と企業価値の向上に資する人材を経営に充てるべく、各取締役の知識、経験、能力のバランスとメンバーの多様性を考慮し選定しております。また、当社は株主総会参考書類において、取締役の主要な経験および発揮することが期待される専門知識を一覧化したスキルマトリックスを開示しております。

　株主総会招集通知掲載サイト：　https://www.tscom.co.jp/ir/meeting/

補充原則4－11－2　（社外役員の兼任状況）

当社は、事業報告および株主総会参考書類において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しており、また、その他の兼職状況を考慮に加えても、当社の取締役としての業務に支障は来さないものと判断しております。

　株主総会招集通知掲載サイト：　https://www.tscom.co.jp/ir/meeting/

補充原則4－11－3　（取締役会の実効性の自己分析・評価）

当社取締役会は、2025年3月期における取締役会の実効性に関し、各取締役を対象として自己評価のためのアンケート調査を実施し、2025年４月の取締役会においてアンケート回答に基づき、取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。調査項目としては、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業計画、企業倫理とリスク管理、業績のモニタリングと経営陣の評価と報酬、株主等との対話および不祥事対応について調査確認を行いましたが、概ね実効性が確保されているとの評価結果であることを確認いたしました。一方で、一定の課題認識が社内取締役・社外取締役から共に示されており、経営戦略と事業戦略、取締役会の構成と運営、企業倫理とリスク管理、株主等との対話については課題認識との傾向がありました。
引き続き、定期的に取締役会の実効性についての分析・評価を行うことにより、継続的に取締役会の機能向上に努めてまいります。

補充原則4－14－2　（取締役のトレーニング）

当社は、取締役がその役割と責務を適切に果たすために、経営者研修の受講、個別セミナーへの参加、また、監査等委員である取締役については日本監査役協会が主催する研修会や勉強会への出席などを通じ、必要な知識の習得や情報の更新を行える場を与え、経営者としての資質の研鑽を図っております。これらトレーニングの費用は会社が全額負担しております。

原則5－1　（株主との建設的な対話に関する方針）

当社は、持続的な成長と中期的な企業価値に資するよう、以下のとおり方針を定めております。

　・IR全般は企画部門担当役員が、SR全般は管理部門担当役員が統括し、連携して株主との建設的対話が行われるよう監督を行い、状況に応じ、株主の意見等を速やかに経営陣トップまたは取締役会へフィードバックを行うものとする。

　・IR担当は企画部が、SR担当は総務人事部が窓口となり、相互に協調体制をとりつつ、その他経理部等の関係部署とも有機的な連携を行い、株主との対話が促進される体制を整備する。

　・株主との面談対応はIR担当、SR担当が連携して行い、株主の意向や関心事項を踏まえ、状況に応じ経営陣または取締役が対応を行うこととする。

　・個別面談以外の取り組みとしては、現状では、アナリスト・機関投資家向け決算説明会の実施、決算報告書の発行、ウェブサイトでの情報開示が主な対応事項であるが、今後とも対話促進を充実させるべく検討を行うものとする。

　・株主との対話を行うにあたり、必ずIR担当者またはSR担当者が窓口または同席するなどして、インサイダー情報に該当する事項の漏洩管理を徹底する。またインサイダー情報の情報取扱責任者は管理部門担当役員としインサイダー情報の管理状況の監督を行う。

【株主との対話の実施状況等】
当社では社長が主な説明者として機関投資家向け決算説明会を原則年2回実施しているほか、株主である機関投資家等との間で不定期に個別ミーティングを実施しております。個別ミーティングにおける当社側の出席者は社長、企画本部長、企画部長を中心に対応しています。これら機関投資家との個別ミーティングでは以下のようなテーマについて対話を行っております。
　・資本政策関連のＫＰＩ
　・株主還元の強化や自己株式の取得
　・当社事業の資本効率
また、これら対話の内容は必要に応じて取締役会に報告され資本政策に関する議論等において参照されております。

当社は2023年5月12日付で中期経営計画「Ｔ-ScaleUp2027」を開示しております。本計画は、創立 80 周年を迎える 2027 年までの期間 10 年の長期計画の最終ステージの位置付けとなります。長期ビジョン「環境・エネルギーに強い機械総合商社」としての地位確立に向け、前計画で取り込んだ新たなビジネスの種を確実に収益化し、機械総合商社としての新たなモデルを構築して参ります。
なお、2024年６月18日付「中期経営計画の計画値修正に関するお知らせ」にて公表しております通り、計画値の見直しを実施しております。また本計画（修正後）において開示しております通り、当社は同中期経営計画最終年度である2027年3月期までにROE８％達成と計画期間中の早期にDOE4％達成を定量目標として設定しております。

　中期経営計画掲載サイト： https://www.tscom.co.jp/ir/plan/
　Medium-term Management Plan ： https://www.tscom.co.jp/en/ir/plan/

中期経営計画の進捗状況については、最新の決算説明資料にて開示しております。また、取締役会は、中期経営計画「Ｔ-ScaleUp2027」重点戦略コア５の進捗状況について四半期毎に報告を受けております。

　決算説明資料掲載サイト： https://www.tscom.co.jp/ir/closingdocument/
　Results Briefing Materials at ： https://www.tscom.co.jp/en/

１．当社は、自己株式2,188,162株 （7.62%）を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
なお、自己株式2,188,162株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する 85,668株、および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が所有する 339,250株を含んでおりません。
２．次の大量保有者から大量保有報告書あるいは変更報告書（短期大量譲渡）が提出されておりますが、当社として大量保有報告書、変更報告書（短期大量譲渡）に記載されている実質所有株式数の確認およびその変動の確認ができないため、上記「大株主の状況」は2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・大量保有報告書提出者　西華産業株式会社
・変更報告書（短期大量譲渡）　シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

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当社は、太陽光発電ビジネスに係る過年度の会計処理に関連し設置した外部調査委員会の調査結果を踏まえ、再発防止策を策定し2024年４月15日付「外部調査委員会の調査結果を受けた再発防止策等のお知らせ」にて公表しております。また2024年６月13日付「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ」のとおり改善報告書を提出しております。また2024年12月16日付「東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ」のとおり改善状況報告書も提出しております。当社では、これら改善措置に基づき、リスク管理体制の見直しを行いました。引き続き改善措置を着実に実行、定着させてまいります。

当社は監査等委員会の職務の補助を行う専任の取締役または使用人は設置しておりませんが、監査等委員会は監査室（内部監査部門）と連携の上、監査を実施します。また、監査等委員会は必要に応じ内部監査部門の職員に監査業務事項を命ずることができ、その職員は当該業務の遂行に際して取締役（監査等委員であるものを除く。）および内部監査部門の指揮命令を受けないものとしております。

監査等委員会と内部監査部門の監査室および会計監査人は定期的に意見交換・情報交換を行い、相互連携のもとに監査を実施します。また、「財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価の基本方針」に基づき、内部監査部門は会計監査人と連携し、その整備、運用状況に対する有効性の評価を行い、内部監査部門は監査等委員会に対しその結果の報告を行うことにより、内部統制システム整備に関する連携を図ります。

当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する事項の諮問を受けて審議し、取締役会に答申を行うことで、取締役会の独立性・客観性の向上およびコーポレート・ガバナンス機能の強化を目的とした任意の委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。
当該委員会は、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付執行役員の選定・解職に関する事項
（４）その他の執行役員の選定・解職に関する事項
（５）取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等に関する事項
（６）執行役員の報酬等に関する事項
（７）後継者計画（育成を含む）に関する事項
（８）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

なお、指名・報酬委員会の独立性を担保するため、当社の社内規定である指名・報酬委員会運営要領において「指名・報酬委員は、最低2名以上の独立社外取締役を含む最大6名の委員で構成され、社外取締役が半数以上でなければならない」と規定しております。本報告書の開示時点で指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名を含む５名で構成されております。また権限・役割に関し、「取締役または取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申を行う」ことと、「取締役会は指名・報酬委員会の答申を尊重しなければならない」旨を規定しております。

2020年１月31日開催の指名・報酬委員会において取締役（監査等委員であるものを除く。）および執行役員の報酬支給方針について審議し、①支給割合は基本報酬70％、賞与25％、業績連動型株式報酬５％をベースとし、基本報酬は定額とする②賞与は経常利益の２％を目途とし、総額１億円を上限とする、との報酬支給方針を承認し、取締役会に答申しております。
2025年３月期において指名・報酬委員会は２回開催しております。2025年３月期における主要な審議事項は以下の通りです。
・代表取締役社長より2025年4月以降の役員体制、2025年6月以降の取締役・執行役員の体制の原案について諮問を受け、審議しました。
・代表取締役社長より2026年3月期における取締役の報酬案について諮問を受け、審議しました。

独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

取締役等を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とし、業績達成度に応じ当社株式等を交付するインセンティブプランを2015年度から導入いたしました。
業績連動型株式報酬に係る指標は事業年度ごとの期初に設定した当社グループの連結営業利益目標および連結ROE目標に対する業績達成度を用いております。当該指標を選択した理由は取締役等を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としているためであります。

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有価証券報告書、事業報告に全取締役の報酬総額を開示しております。

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下の通り定めております。また当該方針は指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。

１．基本方針
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）、監査等委員である取締役の報酬等の決定に当たっては、その役割や責任に応じた報酬体系とし、公正かつ透明性を確保します。

２．報酬体系
①取締役（監査等委員であるものを除く。）
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成され、株主総会で承認された報酬額の範囲内で支給を行います。報酬等の額に対する割合は、任意の委員会である「指名・報酬委員会」で審議し、取締役会で決定します。
（基本報酬）
基本報酬は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職責に対する報酬として役位に応じた固定額とし、年12回分割での支給とします。
（賞与）
賞与は、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の当該事業年度に対する業績、貢献度などを勘案することを基本とします。なお、賞与の支給は年1回定時株主総会後に行います。
（株式報酬）
株式報酬は、株主総会で承認された内容に基づいた「役員報酬BIP信託」の仕組みを利用し、中長期的な業績目標に対する達成度に応じて、退任時に当社株式の交付等を行います。
②社外取締役
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めているとの観点から、固定額である基本報酬のみとし、年12回分割での支給とします。
③監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、その役割に基づき固定額である基本報酬のみとし、株主総会で承認された報酬枠の範囲内にて、監査等委員会の協議により決定します。

３．手続き
取締役の報酬は株主総会で承認された報酬額の範囲内で、社外役員を過半数とする指名・報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会にて決定します。なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の権限を有する者は代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職責、役位、各期の業績、貢献度などを勘案して決定する権限を有しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査等委員会の協議に基づき決定します。

取締役会の開催に際し、社外取締役に対しては、事前に資料を配布すると共に必要に応じ事前説明を実施する体制としております。
また、常勤監査等委員は、本部長会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席、重要な決裁書類の閲覧、主要拠点及び子会社への往査、内部監査部門との連携等による社内情報の収集などを通じて内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証しています。収集した情報は適宜社外監査等委員と共有されています。

・当社には相談役・顧問等の制度がありますが現在、元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。なお相談役・顧問等は、経営陣の要請等、必要に応じて経営全般について助言を行うこととなっております。

当社は、経営の監督機能の強化を図るとともに、監督と執行の分離を進めることにより経営の機動性を高めることができる体制を構築するため監査等委員会設置会社制度を採用しております。
〈取締役会〉
取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計８名から構成され、原則毎月１回開催しており法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督します。また、監査等委員である取締役は取締役会において非業務執行取締役として議決権を行使し経営の意思決定に参加することにより、業務執行の監督の実効性を確保する体制としております。
〈監査等委員会〉
監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成され、原則毎月1回開催しております。監査等委員会は社外取締役が過半数を占める組織として経営の監査監督を行い、常勤の監査等委員は重要な会議への出席等を通じ業務執行の監視を行う体制とし、また、内部監査部門および会計監査人などとの連携により監視・監査監督機能強化を図っております。
〈指名・報酬委員会〉
当社は取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名を含む５名で構成され、社外取締役が過半数を占める組織として、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する事項の諮問を受けて審議し、取締役会に答申を行うことで、取締役会の独立性・客観性の向上およびコーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。なお2025年３月期において指名・報酬委員会は２回開催しております。
〈本部長会〉
業務執行機関としての本部長会は、原則毎週１回開催し、社長が議長を務め、メンバーは各本部長等から構成され、重要な経営方針や経営課題について審議しており、業務執行に係わる方針等の決定を行うとともに、取締役会への上程議案について事前に内容等の精査・審議を行うことにより経営の機動性強化を図っております。

本部長会及び取締役会における議論を活性化させることを企図し、リスク評価会議を設置しています。リスク評価会議は原則月1回開催し、リスク管理担当役員統括の下、管理・企画本部の関係部長、対象案件を所管する本部長並びに部長等が一同に会し、本部長会稟議案件等のリスクを多角的に審議し、リスク管理担当役員を通じ、取締役会および本部長会へ報告しています。

当社の監査等委員会は常勤の監査等委員１名と非常勤の社外監査等委員２名の計３名から構成され、取締役会および指名・報酬委員会等の重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、会計監査人および内部監査部門との情報交換および主要拠点への往査等を通じて、取締役の職務の執行状況の監査を実施します。
常勤監査等委員は当社企画部門の要職を歴任し、当社グループの事業に関する幅広い知識を有しております。また、社外監査等委員２名のうち１名は弁護士として企業法務に関する知識と経験を有し、また別の１名は公認会計士および税理士として、財務会計・税務に関する相当程度の知識と経験を有しています。
常勤監査等委員は、本部長会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席、重要な決裁書類の閲覧、主要拠点及び子会社への往査、内部監査部門との連携等による社内情報の収集などを通じて内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証しています。収集した情報は適宜社外監査等委員と共有されています。
非常勤の社外監査等委員は、常勤監査等委員からの報告、主要拠点への往査及び会計監査人との情報交換の場への同席などにより社内の状況を把握するとともに、取締役会及び指名・報酬委員会等の重要な会議において、専門的知見に基づき、独立・中立な立場から提言・助言を行っています。

当社の内部監査は社長直轄の部門として監査室が実施しており、監査室の人員は４名であります。監査室は年間の監査計画の立案を行うとともに、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価をし、抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する有効性の評価を行っております。監査結果は代表取締役社長に報告するほか、常勤監査等委員へ報告を行っております。また内部監査の実効性を確保するため、監査室長と常勤監査等委員のミーティングを原則月1回開催しているほか、当社の業務執行機関である本部長会に対し半年毎に監査状況を報告しております。
会計監査は東光監査法人と監査契約を結び、法令に基づく監査を受けております。
当社は、非業務執行取締役および会計監査人である東光監査法人との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。


当社は有価証券報告書にてコーポレート・ガバナンスの状況等について開示を行っております。

　有価証券報告書掲載サイト： https://www.tscom.co.jp/ir/securities/

当社は、継続的な成長と企業価値向上を図るため、より強固で機動的な経営体制とすべく、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。これにより、取締役会の監督機能の強化、監督と業務執行の分離および意思決定の迅速化の推進が行える体制としております。また、取締役会において議決権を有する社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営の監視を行う体制となっており、また、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する事項の諮問を受けて審議し、取締役会に答申を行う任意の委員会である指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会の委員の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性・客観性の向上およびコーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。

当社の内部統制システム整備の基本方針は下記のとおりであります。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、役職員一人一人が、法令の遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観、価値観に基づいた誠実な行動により、公正かつ適切な経営の実現そして市民社会との調和を図る。
また、その徹底を図るため、「企業理念」「東京産業グループ行動規範」等、コンプライアンス体制にかかる規定を整備し、総務人事部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その教育等を行い役職員への徹底を図る。
内部監査部門は、総務人事部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス体制の整備および実現に努める。
さらに、「公益通報者保護法」に則り、コンプライアンスに関する相談・通報のホットライン体制を設け、役職員が社内において法令上疑義のある行為等について直接通報を行う手段を確保する。
この場合、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）、その他の重要な情報を「文書取扱規定」、「文書保存規定」に基づき、夫々の担当職務に従い適切に保存・管理する。
取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、コンプライアンス、環境、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、コンプライアンス委員会及び安全保障貿易管理委員会を設置し、「東京産業グループ行動規範」及び「社内安全保障輸出管理規定」をもとに企業の社会的責任を果たし、社会的信用を確保するため健全な経営の実現を阻害する要因の未然防止に努める。
災害等の緊急事態が発生した場合には、社長指揮下の災害対策本部を設け迅速な対応を行う。

取引上の与信については「商品取引規定」を設け、段階的な裁量区分を明確化し、経理部が運用管理を行う。
また、取引上のリスク管理の体制整備・強化のためリスク管理を統括する責任者として、リスク管理担当役員を選任するとともに、「リスク評価会議設置要領」に基づきリスク評価会議を設置し、新規取引予定の大型案件に関するリスク検証と、引渡し完了までに時間を要する等リスクが高いと認識された一定条件の取引について、リスク検証を継続的に審議し、その審議内容はリスク管理担当役員を通じ、取締役会及び本部長会へ報告する。


４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行に関しては、「取締役会規則」に基づき取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、職務の執行が効率的に行われるために、取締役会の下に本部長会を設け事前審議を行い、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務の執行および施策の実施等について審議の上、意思決定を行う体制とする。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、「関係会社管理規定」に基づき、当社グループ各社の管理を担当する当社の所管部長を定め、当社グループ各社に対し法令遵守および業務の適正性を確保するため指導・支援を実施する。
また、当社の内部監査部門が当社グループ各社の監査を実施し、法令や定款、社内規定への適合性のチェックを行い、その監査状況の報告を行う。

（２）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「関係会社管理規定」に基づき、定期的に当社グループ各社からその経営および運営状況に関する報告を受け当社グループの状況の把握を行い、経営上の重要な事項の扱いに関しては事前協議を行うことにより、当社グループのリスク管理の体制を構築する。
また、グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス委員会が当社グループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を整備する。

（３）当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「企業理念」を当社および当社グループの共通理念とし、更に当社グループに当社の経営方針・経営計画を周知徹底することにより、グループ全体の価値観や戦略を共有する。
また、グループ各社の自主性を尊重し、当社の意思が極端に影響を及ぼさないことを基本としつつ、状況に応じグループ各社の指導・支援を行う体制を構築する。

（４）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ各社の管理を担当する当社の所管部長は、「関係会社管理規定」に基づきグループ各社の経営および運営状況を定期的に確認し、その結果の報告を行うこととし、当社はこれらの報告等を通じ当社グループの執行状況を把握する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびにその独立性および指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門の職員に監査業務事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその職務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）および内部監査部門の指揮命令を受けないものとする。

７．取締役（監査等委員であるものを除く。）、使用人が監査等委員会に報告するための体制および当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制ならびにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
取締役または使用人は監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況および内容、その他監査等委員会と協議のうえ報告事項として定めた事項を速やかに報告する体制を整備する。
また、当社の内部監査部門と監査等委員会は定期的な会合の場を設け、その場においても当社グループの内部監査実施状況について監査等委員会が報告を受け、また、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会は定期的に開催し、常勤監査等委員は同委員会に同席することにより、その内容は監査等委員会に報告される体制とする。。
内部的な報告または通報等をした者に対しては、その行為を理由としたいかなる不利益を受けず、通報者等の職場環境が悪化することのないように適切な処置を行い、通報等に関わる個人情報保護を適正に扱うものとし、コンプライアンス経営の強化に資する体制を整備する。

８．監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

緊急時における監査費用については、前払および償還の手続きが速やかに出来るものとし、また、監査等委員会が定めた監査の方針および計画に基づき、監査等委員がその職務の執行のために必要となる費用等の扱いに関しては、予算措置を講じ、より実効的な監査が行われる体制を整備する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換の機会を設定する。
また、監査等委員は重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席することができる他、主要な稟議書およびその他業務執行に関する重要な文章を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。

１０．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断について「東京産業グループ行動規範」に規定し、これを基本方針とします。反社会的勢力による不当要求の発生や反社会的勢力との取引関係が発覚した場合には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、有事の際の協力体制を構築します。

１１．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は当社グループの財務の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制の整備・運用および評価を行うものとする。

当社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断について「東京産業グループ行動規範」に規定し、役職員に周知徹底させるとともに、反社会的勢力による被害防止は業務の適正を確保するために必要な法令遵守・リスク管理事項として、内部統制システム整備の基本方針のひとつと位置付けています。対応統括部署は総務人事部が窓口となり、反社会的勢力および団体による不当要求の発生や取引関係が発覚した場合には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、有事の際の協力体制を構築しており、また、特殊暴力防止対策連合会に所属し、反社会的勢力への対応等の指導を受けるとともに情報の共有を行っております。

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［会社の機関・内部統制システム図］
「内部統制システム整備の基本方針」に則り、公正で透明性の高い経営を目指し、コンプライアンス徹底を含めたチェック機能とリスク管理能力を強化してまいります。

［適時開示体制の概要］
当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、社内規定である「内部取引に関する社内規則」や当社の「企業理念」、企業の行動指針としての「東京産業役職員行動規範」および当社の「ディスクロージャーポリシー」に従い適時開示情報を取扱います。