当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

【原則1-2 株主総会における権利行使】
補充原則1-2-4
当社は機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や情報提供が必要と認識しており、2024年6月開催の株主総会より、議決権の電子行使を可能としております。招集通知の英訳については、株主構成における海外投資家の比率等の状況に応じて、英文による情報提供を検討してまいります。

【原則3-1　情報開示の充実】
補充原則3-1-2
当社は機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や情報提供が必要と認識しておりますが、現在英文による情報提供は行っていません。株主構成における海外投資家の比率等の状況に応じて、英文による情報提供を検討してまいります。

【原則4-1　取締役会の役割・責務(1)】

補充原則4-1-3
当社は、代表取締役社長の後継者計画の策定・運用は重要な課題と認識しており、次期代表取締役や新任取締役候補の選定のために、慎重に計画の策定・運用を検討してまいります。

【原則4-2　取締役会の役割・責務(2)】
補充原則4-2-1
当社は業績や各執行状況を勘案し経営陣の報酬を決定しております。社外取締役を除く取締役全員を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、株価連動に伴う健全なインセンティブを有していると考えておりますが、今後は経営環境等さまざまな要素を勘案して、客観性・透明性ある報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定するよう努めてまいります。

【原則4-3　取締役会の役割・責務(3)】
補充原則4-3-2
当社は、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、代表取締役社長の選任は、会社におけるもっとも重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、資質を備えた代表取締役社長を選任しております。

補充原則4-3-3
当社では、代表取締役を解任するための一律の評価基準や具体的な手続きは定めておりませんが、解任が相当であると認められる場合には、客観性・適時性・透明性のある手続きにより、取締役会において決議することになります。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役を1名選任しております。独立社外取締役の有用性について認識しており、独立社外取締役の質疑・意見による取締役会における議論の活性化、及び、独立社外取締役からのさまざまな観点での意見の提示を通じた適切な意思決定や監督の実施等、独立社外取締役がコーポレート・ガバナンスの充実に資すると判断しております。当社は、今後、2名以上の独立社外取締役を選任するよう取り組んでまいります。

補充原則4-8-1
定時取締役会の前後に、代表取締役と社外役員とのミーティングを開催しておりますが、今後社外役員のみで情報交換・認識共有を図るようにいたします。

【原則4-10　任意の仕組みの活用】
補充原則4-10-1
当社は、独立社外取締役は現時点で取締役会の過半数に達しておりませんが、独立社外取締役は高度な専門的知識や組織運営経験に基づき取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、経営課題に対応した適切な助言を行っており、公正かつ透明性の高い体制が整備されております。しかしながら、今後は経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに関し、独立した諮問委員会の設置を検討してまいります。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は現状すべて男性ですが、取締役会は性別や国籍にかかわらず、様々な経験や実績、またこれに基づいた視点や考え方などをもつ多様な人選で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる人員を維持することとしております。

補充原則4-11-3
当社は、社外役員を含む各取締役、監査役の意見等に基づき、取締役会の機能向上に努めておりますが、現時点においては取締役会全体の実効性についての分析・評価は実施しておりません。今後は取締役会の運営を適時見直していくとともに、取締役会の実効性に関する分析・評価の実施及びその結果の開示について検討してまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
今後、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の取得・縮減に関する方針・考え方などの、政策保有全般に関する方針を開示すべきであると考えますが、現時点では、政策保有株式は保有しておりません。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引管理規程を定め、役員や主要株主等との間で取引を行う場合は、必要に応じ、取締役会の決議を経るなどしており、役員や主要株主等との間で生じる利益相反を生じさせないよう監督しております。

【原則2-4 女性の活用を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4-1
当社では、人的資本の重要性を認識し、多様性・働きがい・健康維持等の観点から、管理職における女性比率、男性の育児休業取得率、健康診断受診率及びストレスチェック受診率といった指標に対し目標値を設定し、定期的に状況を把握・開示しております。
今後もこれらの指標に基づき、継続的なモニタリングと改善活動を通じて、人的資本の価値最大化に取り組んでまいります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しており、当社の企業年金の適切な運用及び管理ができるよう、専門性を持った人材の登用・配置に努め、また、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理される体制を構築しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）は、当社コーポレートサイト上で開示しております。「経営戦略」、「経営計画]は決算説明資料及び決算説明会の中で開示しております。

(ⅱ) 第25期有価証券報告書「第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の記載の通りであります。

(ⅲ) 第25期有価証券報告書「第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項に記載のとおりであります。

(ⅳ) 当社は、取締役の選任においては、当社の企業理念、経営戦略等に対する理解、ふさわしい人格・見識を備え、取締役に相応しい豊かな経験を有し、経営判断能力があり、かつコンプライアンスに対する十分な理解を備える方を候補とし、株主総会で承認をいただくものとします。
監査役の選任においては相応しい人格・見識を備え、監査役に相応しい豊かな経験及び十分な専門知識等を有し、かつコンプライアンスに対する十分な理解を備える方を候補とし、株主総会で承認いただくものとします。

(ⅴ)取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の指名に係る説明につきましては、株主総会参考書類にて開示して説明いたします。

【補足原則3-1-3】
当社は中期経営計画を策定・公表しており、また有価証券報告書において自社のサステナビリティについての考え方や取組みを明示しております。今後も人的資本・知的財産への投資等についてより株主に分かりやすい表現・論理で明確に説明するように努めてまいります。


【補足原則4-1-1】
当社の取締役会は、定款及び法定に定めるほか、取締役会において決議する事項を取締役会規程、取締役会付議基準、職務権限基準表にて定めております。経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制を整備し、意思決定の公正化を図っております。
経営会議においては取締役会への付議事項の精査、全般的業務執行方針に関する事項、リスク管理に関する事項の審議を行っております。
経営陣（取締役）に対する委任の範囲については、組織分掌規程および職務権限基準表権限に規定されており、各所管部署の業務分掌および職務権限に応じた業務執行を行っております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に準拠しております。

【補足原則4-10-1】
当社は、独立社外取締役は現時点で取締役会の過半数に達しておりませんが、独立社外取締役は高度な専門的知識や組織運営経験に基づき取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、経営課題に対応した適切な助言を行っており、公正かつ透明性の高い体制が整備されております。しかしながら、今後は経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに関し、独立した諮問委員会の設置を検討してまいります。

【補足原則4-11-1】
当社の取締役会は、企業規模、経営判断の迅速性及び実効性等を踏まえた人数及び構成となっています。当社の取締役は、当社内外を問わず、当社の経営理念、経営戦略等に対する理解、ふさわしい人格・見識を備え、取締役に相応しい豊かな経験を有し、経営判断能力があり、コンプライアンスに対する十分な理解を備える方の中から選任されております。

【補足原則4-11-2】
当社の取締役の他の会社との主な兼任状況については、有価証券報告書及び株主総会招集通知で開示しております。

【補足原則4-11-3】
当社は、社外役員を含む各取締役、監査役の意見等に基づき、取締役会の機能向上に努めておりますが、現時点においては取締役会全体の実効性についての分析・評価は実施しておりません。今後は取締役会の運営を適時見直していくとともに、取締役会の実効性に関する分析・評価の実施及びその結果の開示について検討してまいります。

【補足原則4-14-2】
取締役に対しては、円滑かつ適切な職務執行に資するため、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明に加え、業界動向の情報提供などを行っております。また、毎年、コーポレートガバナンス・内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス・企業会計などのテーマ別の役員研修を年２回以上実施する計画です。そのほか、外部セミナーへの参加や外部団体への加入に資するため、取締役会事務局から各種外部研修等に関する情報提供で支援する予定でおります。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、取締役兼管理企画管掌役員がIRを統括しており、株主や投資家等との積極的な対話を通じて、経営方針等を説明することで当社についての理解促進を図っていく予定です。

当社は中期経営計画を策定・公表しており、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい表現・論理で明確に説明するように努めております。

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特になし

監査役会、内部監査担当、会計監査人は、相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告を行い、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等について連携して監査を実施しております。

独立役員の資格要件を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬を付与しております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

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取締役会付議事項については、管理部長より資料を事前に配布し、検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて管理管掌役員が事前説明を行っております。また社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役会、会計監査人監査、内部監査の情報共有を行っております。

長谷部由紀夫氏及び鈴江由美氏への委託業務の内容、業務による成果、報酬額の妥当性、契約期間の妥当性の確認については当社代表取締役社長、常勤監査役に加え社外役員が過半を占める委員会において審議を重ねた上で、両氏との契約締結を実行しています。

当社は、会社機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。

（取締役会）
　取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）で構成しております。原則毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行なえる体制となっております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

（監査役会・監査役）
　監査役会は３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されており、うち３名が社外監査役となっております。監査役会を毎月１回開催する他、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっております。また、監査役と会計監査人との間で必要に応じて監査報告会を開催しており、常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される内部監査に同行するなど連携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。

（経営会議）
経営会議は、常勤取締役及び部長で構成され、原則として月1回開催し、業務及び当期予算の進捗状況の報告、その他経営に関する重要事項の報告・審議を行なっています。

当社は、監査役会設置会社であり、会社の業務に精通した社内取締役及び豊富な経験と高い見識のある独立性の高い社外取締役によって構成された取締役会、取締役会から独立し、過半数の社外監査役から構成される監査役会を設置し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

当社は、2018年８月20日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
②取締役は、毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
③「基本行動理念」を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
④取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
⑤「企業倫理ホットライン運用細則」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
⑥金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
⑦使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定及び改正、会社及び他社で重大な不祥事又は事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報システム管理規程」、「機密管理規程」及び「文書取扱規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
②「文書取扱規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、議案書、契約書、及びその他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、リスクに関わる情報を集約し、リスクの発生防止に関わる各部署が行う諸活動を管理する。
②大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに措置を講ずる。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①「職務権限規程」及び「組織分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限基準表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
②「予算管理規程」に基づき、予算及び予算の達成状況のレビューを定期的に行い、必要に応じて予算の修正を行う。
③組織目標の明確な付与を通して、経営効率の向上に努める。
④常勤取締役及び部長を構成員とする経営会議を設置し、職執行状況の把握及び取締役会付議事項の事前検討を行う。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
②補助使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
③補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。
(6)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには速やかに監査役に報告する。
②監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
③監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。
(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席する。
②監査役は、代表取締役、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施する。
(8)反社会的勢力排除のための体制
①当社は、反社会的勢力に対し毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たない。
②反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応するものとする。

当社、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会的勢力との関係はないと認識しております。
当社では、反社会的勢力に係る対応についての主管部署は管理部総合企画課とし、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力調査手順書に基づき、原則的に取引開始前におけるリスクモンスターによる調査を実施しております。継続既存取引先に対しては、１年に一度、新規取引先の手順に則り調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
また、従業員への啓蒙活動の実施及び警察、暴力団追放運動推進センターや顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っております。

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