１．基本理念
当社は、上場企業として、株主をはじめとする各ステークホルダーの方々に対する経営の透明性を確保し、並びに経営の効率性を向上させる
事で継続的な成長・発展を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

企業理念
（１）経営理念
<山九グループが世の中に向けて約束すること>
　人を大切にすることを基本理念とし、お客様にとってなくてはならない存在としての山九を築きます。そして、社業の発展を通じて社員の福祉向
上並びに社会の発展に貢献します。
（２）経営目標
<経営理念の実現のために、経営が世の中とお客様と社員一人ひとりに約束すること>
　・地球に生きる者の責任として、社会の持続的発展に貢献します。
　・技術革新に即した、最高の価値を提供します。
　・現場の知恵・努力を大切にし、その価値を最大化する人財を育みます。
（３）行動規範～道徳、倫理に基づいた行動に向けて～
<社員一人ひとりが日々の行動指針として世の中と会社に約束すること>
　・安全をすべてにおいて優先します。
　・コンプライアンスに基づき行動します。
　・文化、宗教、価値観を正しく認識しグローバルに行動します。
　・地球環境保護に積極的に取り組みます。
　・社会に感動を与える仕事をします。
　・自分の仕事に誇りと責任を持ちます。
　・互いを尊重し共に発展します。
　・魅力ある人が育つ企業を目指します。
　・現場の汗を結集し強い企業であり続けます。

２．会社経営上の意思決定、執行、監督及び監査に関する体制
（１）当社は、取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会を月１回定例に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開
催するものとし、重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督などを行なうこととしております。また、経営方針及び経営戦略などに関
する重要事項については、経営会議において議論を行ない、その審議を経て取締役会が執行決定を行なっております。なお、監督と執行の分離
を進め、取締役会による業務執行の監督機能強化及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。
（２）当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役・執行役員及び使用人から報告
を受け、必要に応じて会社の業務及び財産の状況に関する調査などを行なっております。また、監査役は、取締役などに対する助言または勧告
等の意見表明、取締役の違反行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じることができるようにしております。
（３）内部監査に関しては「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門及び子会社についての業務・会計等の監査を
実施しております。内部監査の結果は、監査役に報告し監査役との連携を図っております。
（４）会計監査は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査人は、年間監査計画に基づき監査業務を執行しております。

当社は、全てのコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４】　　政策保有株式
＜政策保有株式における基本方針＞
当社は、中長期的な企業価値の向上及び事業運営への影響などを鑑み、保有する事が合理的であると判断した他社の株式を政策的に保有しておりますが、毎年、個別に保有することの経済的合理性や便益、資産としてのリスク、資本コストとの見合いなどを具体的に精査し、保有の適否を取締役会で検証しております。
継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を進めるなど縮減を図っております。

＜政策保有株式に係る議決権行使の基準＞
当社は政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案を適切に判断したうえで賛否を判断いたします。


【原則１－７】　　関連当事者間の取引
当社は、社則である「取締役会規程」において、取締役の競業取引の承認、会社と取締役の取引の承認を取締役会で決議を要する事項と規定しております。
また、同規程において、取締役会の決議について、特別の利害を有する取締役は決議に参加することができないこと、及び競合取引または会社と取引を行った取締役は、その取引につき重要な事実を取締役会に報告することを定めております。


【補充原則２－４①】　中核人材の多様性確保等の情報開示
当社は、これからも社会に必要とされ続ける企業であるためには、多様な人（性別・年齢・国籍・人種・文化・宗教・障がい・性的指向・働き方・価値観などに限らず多様な考え方や経験を含む）の意見を受け入れながら、「新しい価値を創造できる職場づくり」と「皆が公平に活躍できる基盤整備」が重要であると考えています。
「山九グループDE＆I 宣言」に基づき、多様な人材が自分らしく活躍できる環境を作ってまいります。
＜具体的な数字目標＞
１．女性管理職比率
　女性管理職比率については、2026年度9.5%、2030年度11.%を目標に取り組みます。
２．外国籍社員管理職数
　全世界での外国籍社員管理職数を2030年度までに12％増加（2024年度比）することを目標に取り組みます。
３．キャリア採用者
　2024年度時点、当社単体での管理職におけるキャリア採用者比率は25％となっております。当社ではキャリア採用者の育成・昇格において定期採用者と区別することはありませんが、これからも多様な経歴を持った社員の採用を積極的に推進していき、その能力を充分に発揮できるよう取り組んで参ります。


【原則２－６】　　企業年金のアセットオーナー
当社は、企業年金制度の適正な運用を図るため、業務執行機関である経営会議にて基本方針を策定し、中期ポートフォリオを定め、資産運用に関する協議・検討・立案を行うための資産運用委員会を設置しております。
資産運用委員会は、企業年金受益者の利益最大化のため、各運用機関に対するスチュワードシップ活動を含む、評価・モニタリングを実施し、経営会議へ定期的に報告しております。
なお、年金運用において企業年金受益者と会社との利益相反が生じないよう、適切に管理しています。
また、委員会事務局に専門性を持つ財務・労政系人材を配置しております。各金融機関と連携し、研修会・各種セミナーなどに参加して、人材の専門性を高めています。


【原則３－１】　　情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から以下の通り開示、情報発信を行っております。

（１） 会社の目指すところや経営戦略、経営計画については、以下の項目を当社のホームページにて開示しております。（以下URLをご参照下さい）
＜日本語＞
●中期経営計画／長期ビジョン
　https://www.sankyu.co.jp/ir/management/plan.html
＜英語＞
●Medium-Term Management Plan/Long Term Vision
　https://www.sankyu.co.jp/en/ir/midplan.html

(２)当社は、上場企業として、株主をはじめとする各ステークホルダーの方々に対する経営の透明性を確保し 、並びに経営の効率性を向上させる事で継続的な成長・発展を目指すことを、コーポレートガバナンスの基本と考えております。
＜日本語＞
●コーポレートガバナンス
　https://www.sankyu.co.jp/sustainability/governance/01/
＜英語＞
●Corporate Governance
　https://www.sankyu.co.jp/en/sustainability/governance/01/

(３)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は以下のとおりです。
＜方針＞
当社は取締役の報酬等の額の決定に関する基本方針を定めております。その内容は取締役の報酬等に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案のうえ、取締役の職責に応じて決定するものとしております。
　また、取締役（社外取締役を含む、以下、対象取締役）の報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることができる報酬体系としております。
　なお、当該方針は独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会（以下、報酬委員会）にて審議の上、取締役会で決定しております。

＜手続＞
取締役の個人別の報酬等は、固定報酬である基本報酬と、短期インセンティブとしての業績連動型金銭報酬である賞与、中長期インセンティブとしての業績連動型非金銭報酬である株式報酬である３つで構成されております。
賞与については、社外取締役を除く取締役を支給対象とし、当社グループの当該事業年度の業績達成度と株価の連動を図るため、連結経常利益及び相対株主総利益（相対TSR）と役職毎の係数を乗じて算出したものを支給いたします。
　株式報酬については、対象取締役を支給対象とし、譲渡制限付株式を株主総会決議に基づき職責に応じて決定し、一定の時期に支給いたします。
　固定報酬及び短期インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬との割合については、上記基本方針に基づきインセンティブとして有効に機能するよう、報酬委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。

(４)取締役会は、取締役に関しては任意の指名委員会の審議を経て、監査役に関しては監査役会の同意を経て、取締役または監査役として経
歴、人柄、能力、見識などから総合的に判断して、最も適任と認められる人をその都度選定し、株主総会に付議される予定の候補者を指名します。
なお、経営陣幹部の選定については、指名委員会の審議を経て、取締役会にて代表権等の付与についての十分な議論のうえで行います。

(５)当社は、経営陣幹部の選定については決議された内容を適時開示しております。
また、取締役候補者、監査役候補者の個々の指名理由を株主総会参考書類にて説明しております。


【補充原則３－１③】　サステナビリティ・投資に関する情報開示
①サステナビリティの取り組みについて
サステナビリティ基本方針を定め、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献し、企業と社会が共に持続的に発展していくことを目指してまいります。マテリアリティを特定し、サステナビリティ委員会において、課題に対する取組みを推進してまいります。
特にプライム市場上場会社としては、気候変動が事業活動や収益等に与える影響について、TCFDの枠組みに沿って検討を行っております。リスクと機会を特定し、当社HPにおいてその内容を公開しております。
＜日本語＞https://www.sankyu.co.jp/sustainability/management/
＜英語＞https://www.sankyu.co.jp/en/sustainability/management/

②人的資本や知的財産などへの投資
当社が提供している物流事業、機工事業のサービスは「人」が生み出す力であり、人材の確保・育成は最も重要な課題と認識し、積極的な投資を行っております。
「人を大切にする」企業理念のもと、安全な職場環境を構築するための活動や設備投資を積極的に進めており、高齢者・女性・外国人など多様な人材が、より安心・安全に働くことができる環境の整備を更に進めてまいります。
国内外で「動員力」の維持・拡大を図るため、グローバルに人材の確保と育成を推進しております。高い技術・技能を持った人材を適材適所に配置し、国境を超えて人材の流動化を図ることで、変わりゆく事業環境・お客様のニーズに柔軟に対応できる体制を構築してまいります。
作業・技術改善などから発生する特許権等、知的財産権の確保を図り、競争力を高めるための投資を積極的に進めてまいります。


【補充原則４－１①】　経営陣に対する委任の範囲
取締役会は、重要な財産の処分及び譲受け、重要な使用人の任免、重要な組織の新設・改廃など法令において取締役会で決議すべきと定められた事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督などを行なうこととしております。
上記の決議すべき事項は、社則である「取締役会規程」にて具体的に定め、それ以外の事項にかかる意思決定は、社則に基づき、その事案の内容と金額等により範囲を定め、社長、その他の業務執行取締役にそれぞれ委任しております。
決定後の執行については、監督と執行の分離を進め、取締役会による業務執行の監督機能強化及び意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入し、効率的な業務の遂行に努めております。


【原則４－９】　独立社外役員の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法の定める社外役員の要件ならびに、金融商品取引所が定める独立性基準に基づき、独立性判断基準を策定し、社外役員を選任しております。
社外役員候補者が以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。
(１)現在において当社又は当社の子会社（以下、併せて「当社グループ会社」という）の業務執行者である者、又は就任の前10年以内のいずれかの時において当社グループ会社の業務執行者であった者
(２)当社グループ会社のうちいずれかの会社の株式の総議決権数の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者
(３)当社グループ会社の主要な取引先であり、直近事業年度において当社グループ会社との取引額の合計額が当社の連結売上高の2％を超える取引先、又はその業務執行者
(４)当社グループ会社を主要な取引先とし、直近事業年度においてその取引額の合計額が相手方の連結売上高の2％を超える取引先、又はその業務執行者
(５)当社グループのうちいずれかの会社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者
(６)当社グループ会社から、役員報酬以外に直近事業年度において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として、合計金額1,000万円を超える報酬を受けている者
（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
(７)直近事業年度において、当社グループ会社から1,000万円以上の寄付を受けた団体等に所属する者
(８)当社グループ会社うちいずれかの会社の会計監査人である監査法人に属する者
(９)過去１年間のいずれかの時点において上記１から８に掲げる者に該当していた者
(10)上記１から９に掲げる者（重要でないものを除く）および当社子会社の業務執行でない取締役の二親等以内の親族
　*１～５、１０の「業務執行者」とは、会社法施行規則2条3項6号に定める「業務執行者」と同義であり、業務執行取締役、執行役その他の業務を執行する役員、業務を執行する持分会社の社員、および使用人（従業員）をいう。
　 *１０の「重要」な者とは、業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、６の「所属する者」については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）をいう。

独立社外役員の選任にあたっては、経歴、人柄、能力、見識などから総合的に判断し、当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与するという役割・責務を果たすことができる人物を、任意の指名委員会または監査役会の審議を経て、独立社外役員の候補者として選定しております。


【補充原則４－１０①】任意の仕組みの活用
当社は、監査役会設置会社ですが、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない点を鑑み、取締役会の下に独立した任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。　
また、当該委員会は過半数を独立社外取締役で構成することとし、独立社外取締役を委員長とすることで独立性及び客観性を確保することとしております。
指名委員会においては、指名に関する方針等や選解任基準の適否、取締役会の構成（取締役に求められる資質・スキル・多様性など）、取締役の選解任、後継者計画等について審議し、報酬委員会においては、報酬等の決定方針等の適否、個人別の報酬等の決定等について審議します。


【補充原則４－１１①】　取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方
取締役会は、任意の指名委員会の答申を踏まえ、当社の経営戦略に照らした取締役が備えるべき知識・経験・スキルなどを特定し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を確保することを方針としており、それらを一覧化したスキル・マトリックスを作成しております。上記方針に基づき、取締役会が経営環境や事業特性などに応じたスキル等の組み合わせで構成されていることを株主総会参考書類にて開示しております。
また、独立社外取締役は、高い見識を有し当社経営に対して有益な意見や指摘をいただくことを期待できる方で、他社での経営経験を有する方を含めることとしております。


【補充原則４－１１②】　役員の兼務状況
取締役・監査役は、その役割・責務を果たすために必要とする時間・労力を確保し、業務遂行を行っております。
なお、当社の取締役・監査役の兼任状況は株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。


【補充原則４－１１③】取締役会全体の実効性の分析・評価
当社の取締役会は、取締役会自らが目指す姿や経営の在り方を実現するため、実効性の分析・評価を行い、課題の抽出・解決に向けた議論を行うことで、取締役会の更なる機能強化を図っております。
2024年度の実効性評価を行うにあたり、従来の実効性評価の手法が、当社取締役会の実効性向上に本質的に資するものとなっているかの観点で外部機関によるレビューを実施しました。
レビューの結果、手法そのものは標準的なプラクティスが採用されているものの、当社固有課題の特定・改善にあたって、評価・実施手法に見直しの余地がある旨の提言が示されましたので、当該年度の実効性評価は以下のとおり実施しました。
１．実施内容
1)評価対象期間：2024年1月から2025年1月までに開催された取締役会
2)評価者：すべての取締役及び監査役（2025年1月時点で在籍する15名）
3)実施期間：2025年2月～2025年4月
4)評価方法
　・満足度調査アンケートによる現状調査
　　当社取締役会の実効性やガバナンスに対する全般的な満足度調査を定量的に調査する。
　・ガバナンスの更なる高度化に向けた意見聴取
　　昨年のアンケート結果や当社の経営環境等を踏まえ、今後の当社ガバナンスの更なる高度化に向けた、各取締役・監査役の意見を収集する。
　上記方法にて、取締役会の実効性を評価し、更なる向上のために取り組むべき課題を特定する。
5)評価項目
　・取締役会の構成、運営、体制、議題について

２．評価結果概要
1)総評
　満足度調査アンケートの集計結果を定量的に分析・評価した結果、当社の取締役会全体の実効性は十分に確保されていると判断しました。
2)課題認識と今後の対応
　今回の評価を踏まえ、取締役会が実効性の更なる向上のため取組むべき課題と、その取り組みは以下の通りです。
　①議論・コミュニケーションの時間・場面の創出
　　経営理念や長期ビジョンの実現に向けた議論や、役員間における更なるコミュニケーションの活性化が必要との意見があったため、議論・コミュニケーションの場面を創出する。
　　また、取締役会における審議時間の効率化等も必要との意見から、取締役会で決議すべき事項等の見直しも実施する。
　②取締役会が必要と考えるテーマについて議論を実施
　　取締役会において更なる議論が必要との意見が収集された、経営戦略、人材戦略、事業ポートフォリオ改革や、将来を見据えた取締役会の在り方等、テーマを特定し議論を実施する。
3)対応状況のモニタリング
　上記課題の対応状況及びその結果かかるモニタリングを通じて、実効性評価のPDCAサイクルが適切に機能することを確保します。


【補充原則４－１４②】　取締役・監査役のトレーニング方針
当社は、新任社外役員に対し、就任時の事業説明や、事業所視察など、当社事業への理解を深める機会を提供し、在任中にも必要に応じ、トレーニング機会を提供しております。
併せて社内役員に対しても、社外有識者による講演会並びに各種セミナーへの参加等、役員として必要な知識習得の場を提供しております。


【原則５－１】　株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主・投資家との対話を、企業の適切な評価と信頼を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと位置付けております。
株主・投資家からの面談の申し込みに対しては、インベスター・リレーションズ部を窓口とし、建設的な対話を促進するための体制を整備しております。
自主的にはアナリスト・機関投資家向けに決算説明会、海外IR、現場説明会など、対話する機会を積極的に設けており、対話で把握したご意見が適切に企業活動へ反映されるよう取り組んでおります。
今後、取締役会は、ディスクロージャーに関する取組みを充実してまいります。

当社は、Vision2030において、長期経営戦略の３つの方針の中で、事業ポートフォリオのマネジメントと再構築を掲げております。持続的成長を支える経営管理の高度化を図り、将来の事業環境変化に備え、人材・投資を適切に管理し、 経営資源を最適配分する仕組みを構築してまいります。
中期経営計画2026においては、資本政策において、資本効率性を重視しながら持続的成長と企業価値の最大化を実現することを掲げています。安定した営業キャッシュフローの創出をベースに、財務の健全性・安定性を確保しつつ、負債を有効的に活用して、成長投資と株主還元を充実してまいります。指標として、資本の効率性を勘案し、 株主資本の利益率であるROEは10%以上の持続、 投下資本の利益率であるROICは９％以上に設定しています。また、最適な資本構成の構築と株主還元をより充実させる観点から、配当性向を40％水準とすることに加え、この期間において下限配当として「前年度１株当たり年間配当額」を設定しています。 自社株式の取得については、中期４年間で700億円を予定しており、中期４年間合計の総還元性向は100％水準を見込んでおります。

関連資料に関しては、下記URLをご覧ください。
　＜日本語＞
・中期経営計画・Vision2030【アップデート：2023/1/30】
　https://www.sankyu.co.jp/ir/management/plan.html　
・中期経営計画2026見直しおよび2025年3月期決算説明会資料【アップデート：2025/5/12】
　https://www.sankyu.co.jp/ir/ir_library/result.html
・統合報告書【アップデート：2024/11/15】
　https://www.sankyu.co.jp/sustainability/assets/sankyu2024_all_A3.pdf
　＜英語＞
・Medium-Term Management Plan/Long-Term Vision【Update:2023/1/30】
　https://www.sankyu.co.jp/en/ir/plan.html
・Medium-Term Management Plan 2026 Review Financial results briefing for the fiscal year ended March 2025【Update:2025/5/12】
　https://www.sankyu.co.jp/en/news/
・Integrated Report【Update:2025/1/17】
　hhttps://www.sankyu.co.jp/en/sustainability/assets/sankyu2024_all_A3.pdf

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当社には親会社及び上場子会社はありません。

当社は、2023年2月27日の取締役会において任意の「指名委員会、報酬委員会」の設置を決議しました。設置の目的、委員会の役割等については、コーポレートガバナンス・コード【補充原則4－10①】 をご参照ください。

監査役の監査が実効的に行なわれるために、会計監査人との間で随時情報及び意見の交換を行なう等、緊密な連携を図っております。
内部監査に関しては、「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門および子会社についての業務・会計等
の監査を実施しております。内部監査の結果は監査役に報告し、監査役との連携を図っております。

当社は独立役員の資格を充たす社外役員（社外取締役4名、社外監査役2名）の全てを独立役員に指定しております。
2025年３月期における独立役員6名の主な活動は以下のとおりです。
　・社外取締役である小川誠氏は、当事業年度開催の取締役会14回のうち14回(100%)出席し、行政出身者としての専門的見地から適宜、当社の業務執行について適正性確保の観点から発言を行いました。
　・社外取締役である齋木尚子氏は、当事業年度開催の取締役会14回のうち14回(100%)出席し、行政出身者として専門的見地から適宜、当社の業務執行について適正性確保の観点から発言を行いました。
　・社外取締役である髙田明氏は、当事業年度開催の取締役会14回のうち14回(100%)出席し、企業経営者としての専門的見地から適宜、当社の業務執行について適正性確保の観点から発言を行いました。
　・社外取締役である石田徹氏は、当事業年度の就任後に開催された取締役会10回のうち10回(100%)出席し、行政出身者としての専門的見地から適宜、当社の業務執行について適正性確保の観点から発言を行いました。
　・社外監査役である白羽龍三氏は、当事業年度開催の取締役会14回のうち14回(100%)、監査役会16回のうち16回(100%)出席し、公認会計士としての専門的見地から適宜、当社取締役の職務執行を監査する立場から発言を行いました。
　・社外監査役である島田邦雄氏は、当事業年度開催の取締役会14回のうち11回(79%)、監査役会16回のうち15回(94%)出席し、弁護士としての専門的見地から適宜、当社取締役の職務執行を監査する立場から発言を行いました。

当社は中長期的なインセンティブとしての株式報酬制度を導入しています。
詳細は、後述の報酬の額又はその算定方法の方針の開示内容をご参照ください。

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模式図〈当該年度の役職区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数〉をご参照ください。

取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針
①基本方針
　当社は取締役の報酬等の額の決定に関する基本方針を定めております。その内容は取締役の報酬等に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案のうえ、取締役の職責に応じて決定するものとしております。また、対象取締役の報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることができる報酬体系としております。
　なお、当該方針は、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会（以下、報酬委員会）にて審議の上、取締役会で決定しております。
②方針の内容の概要
　取締役の個人別の報酬等は、固定報酬である基本報酬と、短期インセンティブとしての業績連動型金銭報酬である賞与、中長期インセンティブとしての業績連動型非金銭報酬である株式報酬である３つで構成されております。
　基本報酬については、全ての取締役を支給対象とし、基本方針に基づいた報酬の額を月額で支給いたします。
　賞与については、社外取締役を除く取締役を支給対象とし、当社グループの当該事業年度の業績達成度と株価の連動を図るため、連結経常利益及び相対株主総利益（相対TSR）と役職毎の係数を乗じて算出したものを支給いたします。
　株式報酬については、対象取締役を支給対象とし、譲渡制限付株式を株主総会決議に基づき職責に応じて決定し、一定の時期に支給いたします。
　固定報酬及び短期インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬との割合については、上記基本方針に基づきインセンティブとして有効に機能するよう、報酬委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。
③取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　当社の取締役報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額を超えない範囲で、取締役会にて決議しています。
④当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会にて審議された答申を経て、取締役会で決定していることから当該方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役および社外監査役は、取締役会その他重要な会議開催に際して、付議資料の事前配布を受け、詳細説明や疑問点等は各担当者が
事前に説明を実施しております。

（１）取締役会を月１回定例に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監
督等を行なっております。
・取締役会の活動状況(2024年度)
■開催数．14回/年
■主な検討事項
　 決議事項46件
　 報告事項69件
　 主に重要な業務の執行に関する事項、経営に関する重要事項、決算書類および剰余金に関する事項など、業務執行・監督について検討審議
　 を行い、決定してまいりました。
　 加えて、これからの取締役会の在り方について、社外取締役からの意見を踏まえながら議論を重ね、取締役会の監督機能の強化や、更なる
　 コーポレートガバナンス向上のために取り組んでおります。
■個々の役員の出席状況
　　
　 取締役氏名　　出席回数　　出席率
　１．中村　公一　　 １４　　　　　　１００％
　２．中村　公大　　 １４　　　　　　１００％
　３．吾郷　康人　　 １４　　　　　　１００％
　４．諸藤　克明　　 １４　　　　　　１００％
　５．大庭　政博　　 １４　　　　　　１００％
　６．青木　信之　　 １４　　　　　　１００％
　７．岡橋　輝和 　　１３　　　　　　　９３％(社外)
　８．小川　誠　　 　 １４　　　　　　１００％(社外)
　９．齋木　尚子　 　１４　　　　　　１００％(社外)
１０．髙田　明　　　　１４　　　　　　１００％(社外)
１１．石田　徹　　　　１０　　　　　　１００％(社外)(取締役就任後)

　　監査役氏名　　出席回数　　出席率
　１．結城　俊雄　 　１０　　　　　　１００％（監査役就任後）
　２．辻 　　義輝　　 １４　　　　　　１００％
　３．白羽　龍三　　 １４　　　　　　１００％(社外)
　４．島田　邦雄 　　１１　　　　　　　７９％(社外)

■その他
　 当社の取締役会は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性並びに客観性を確保し、当社におけるコーポレート
　 ガバナンスの強化・充実を図るため、2023年度4月に任意の指名委員会・報酬委員会を設置しました。


経営方針及び経営戦略等に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行ない、その審議を経て取締役会が執行決定を行なっております。なお、監督と執行の分離を進め、取締役会による業務執行の監督機能強化及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。取締役会の決定に基づく業務執行については、「職責権限規程」「業務分掌」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
（２）監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役・執行役員及び使用人から報告を受け、必要に応じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行なっております。また、監査役は、取締役等に対する助言または勧告等の意見表明、取締役の違反行為の差止め等、必要な措置を適時に講じることができるようにしております。
（３）会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、会計監査人は年間監査計画に基づき同監査法人に所属する上田知範、窪田真の2名が監査業務を執行しております。

当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。重要事項については経営会議において議論を行ない、その審議を経て取締役会が執行決定を行なっております。
取締役会は9名で構成され、うち4名は社外取締役（独立役員4名）、監査役会は4名で構成され、うち2名が社外監査役（独立役員2名）であり、経営に対する監視の面で十分に機能する体制を整えていると判断しております。

　当社が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（以下、内部統制システムと言う）として取締役会で決議した事項は、次のとおりです。


（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループは、取締役、従業員が企業活動・社会生活を営む上で遵守しなければならない事項を明確にすることで、役職員による企業人・
　社会人としての透明度の高い企業活動及び規律ある行動を通して、会社の健全な発展・個人の幸福に資することを「倫理規程」に定めており
　ます。また、企業倫理並びに法令及び定款・社則・規程などの社内で取り決めたルールを遵守することを「コンプライアンス規程」に定めてお
　り、これらを遵守する体制を整備しています。
②当社取締役会については、「取締役会規程」によって適切な運営が確保されており、月１回開催することを原則とし、その他必要に応じて書面
　決議も含め随時開催しています。取締役会では取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて公認会計士、弁護
　士などの意見を聴取し、法令及び定款違反行為の未然防止に努めています。また、当社は、監査役会設置会社であり、「監査役監査規程」に
　従い、取締役の職務執行について監査を行っており、経営機能に対する監督強化に努めています。取締役が他の取締役の法令及び定款違反
　行為を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査役に報告しその是正を図っています。
③反社会的勢力に対しては、「倫理規程」において市民生活の秩序・安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力・団体との関係
　を一切遮断するとともに、それらの活動を助長するような行為は一切行ってはならない旨規定しています。また、特殊暴力防止対策協議会に
　加入しており所轄警察署及び株主名簿管理人などから関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めています。


（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、「情報管理基本規程」に基づき、すべての情報の適切かつ円滑な保護、管理及び活用を図っています。
　また、「文書管理規程」「電子情報管理規程」及び「稟議規程」に基づき保存及び管理について適切かつ確実に実施しています。法定備置書類については、法令及び「文書管理規程」に定められた期間内は閲覧可能な状態を維持しています。


（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループは、「リスクマネジメント規程」に基づき、グループの運営上、将来的に顕在化する可能性のあるリスクを選定、評価して対策を
　講じ、また既に顕在化したリスクへの対策を管理することにより、事業の継続が脅かされる事態を未然に防止することとしています。
②当社グループは、リスクマネジメントに関する重要事項を審議・決定するため、リスクマネジメント委員会を設置し、原則年２回開催しています
　。委員会において審議・報告された内容は経営会議に報告され、その結果は取締役会へ報告されます。特に重要な影響を及ぼす恐れがある
　ものは、速やかに経営会議及び取締役会へ報告されます。
③当社グループは、「クライシスマネジメント規程」に基づき、グループの経営や役職員の危機に伴い、緊急の行動をとる必要があると判断される
　緊急事態が発生した場合には、その対応及び拡大の防止に努めています。組織対応として代表取締役を本部長とする特別対策本部を設置し、
　必要に応じて外部アドバイザーを加えた組織の下で迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努める体制を整えています。
④事業の継続が脅かされる緊急事態で特に地震等の自然災害については、発生時から復旧に向けての対策を織り込んだ「事業継続計画（ＢＣＰ）
　」を策定しています。


（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
①当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定例に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に
　開催するものとし、重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督などを行っています。また、経営方針及び経営戦略などに関する
　重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会が執行決定を行います。なお、監督と執行の分離を
　進め、取締役会による業務執行の監督機能強化及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しています。
②取締役会の決定に基づく業務執行については、「職責権限規程」「業務分掌」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細に
　ついて定めています。
③取締役会は、あらかじめ「稟議規程」を定めており、取締役会に付議しなくてよい事案については、権限委譲による効率的な業務を遂行してい
　ます。


（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループは、「倫理規程」をコンプライアンス行動規範とし、国の内外を問わず、すべての法律及び国際ルール及びその精神を遵守する
　ために「コンプライアンス規程」を制定しています。当社取締役会は、コンプライアンス体制を構築・維持し、コンプライアンスの実現確保を図って
　います。この体制を推進するために、代表取締役を委員長とするグループ全体を統括するコンプライアンス委員会を設置、また下部体制として
　各部門担当役員等を委員長とするコンプライアンスサブ委員会を設置し、推進体制の充実を図っています。また、環境に関するコンプライアンス
　を強化徹底させるため、「環境管理規程」に則り、環境保全の継続的な活動を推進しています。
②当社は、国内グループ及び取引先など関係者の内部通報制度である「さんきゅうホットライン」、及び当社の「公益通報窓口」を設置し、コンプラ
　イアンス上の問題を自浄作用で早期に是正し、職制によりコンプライアンス体制を補完しています。
③コンプライアンスを徹底させるため役員・階層別・職種別研修会を実施しています。
④内部監査に関しては、「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門及び関係会社についての業務・会計などの監
　査を実施しています。内部監査の結果は、監査役に報告し、監査役との連携を図っています。また、内部監査部は、社長直轄組織とし、より一層
　の監査強化を図っています。
⑤法律等が改正・変更になった場合には、主管部門が中心となり当社に関係がある内容について、規程の新規作成・改定、社内通達及びその
　徹底を図るための社内教育などの必要な施策を講じています。
⑥金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するため、内部統制基本方針を定め、この基本方針に基づく「内部統制規程」を制定し、
　財務報告に係る内部統制に関する体系を明確にするとともに、体制、責任者、実施内容などの基本項目を定めて適切な運用を図っています。


（6）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社グループは、グループ経営の基本原則に従い、相互協調の精神をもってグループの総合力を発揮し、その発展に寄与することを目的と
　する「関係会社管理運営規程」に基づき、当社と関係会社（持分法適用会社除く、以下同様）の業務の適正を確保しています。
②子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　関係会社は、経営上重要な行為を行おうとする場合、当社への事前協議及び報告を行っています。
　また、関係会社責任者会議を開催し、当社との連携強化を図り、グループ内での情報共有を行っています。
③子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　a.関係会社は、当社の「リスクマネジメント規程」に基づき、当社の主管部・担当部を通じリスクマネジメント委員会へ潜在リスクの選定・評価・
　　対策などの報告、及び顕在化したリスクへの対策管理の報告を行っています。
　b.関係会社は、当社の「クライシスマネジメント規程」に基づき、緊急事態への対応とその拡大の防止に努めます。当社が設置した特別対策
　　本部の下で、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。
④子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　関係会社は、経営上重要な行為を行おうとする場合の事前協議において、担当部から指導・支援を受け、主管部との協議を経ることとしており
　、業務の適切性と円滑化を図り、グループ全体の経営効率の向上を図ります。
⑤子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　a.関係会社は、「倫理規程」をコンプライアンス行動規範とし、国の内外を問わず、すべての法律及び国際ルール及びその精神を順守するため
　　に「コンプライアンス規程」に則り、これらの順守を図っています。
　b.関係会社が当社からの経営管理や経営指導内容に背き、法令に違反したり、その他コンプライアンス上問題があると認めた当社責任者（コン
　　プライアンス統括責任者を含む。）は、速やかに主管部に報告し是正を求めるとともに、コンプライアンス委員会及び監査役（当社と関係会社）
　　に報告しています。また、双方の監査役は意見を述べるとともに、必要に応じて改善策の策定を求めます。
　c.当社の経営管理や経営指導内容が、法令に違反したり、その他コンプライアンス上問題があると認めた責任者（コンプライアンス統括責任者を
　　含む。）は、コンプライアンス委員会及び監査役（当社と関係会社）に報告し是正を求めます。また、双方の監査役は、意見を述べるとともに、
　　必要に応じて改善策の策定を求めます。
　d.内部通報制度を国内グループ会社全体を対象とした制度として位置付け、適切な運営を行っています。


（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役会から補助すべき使用人の配置要請があった場合は、その人選については、監査役会と協議のうえ、同意を得て配置することとしています。


（8）前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　補助すべき使用人を配置する場合は、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の業務遂行は、監査役の指揮命令に従うものとしています。また、当該使用人に係る人事異動・人事評価・懲戒処分などは監査役会の同意を得なければならないものとしています。


（9）監査役への報告に関する体制
①当社の取締役及び使用人などが監査役に報告をするための体制
　a.取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、監査役に都度報告することとし、監査役からの要請が
　　あった場合は、更なる報告をしなければならないとしています。
　b.監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役・執行役員及び使用人から報告を受け、必要に応じて会社の業務及び
　　財産の状況に関する調査などを行います。また、監査役は、取締役等に対する助言または勧告などの意見表明、取締役の違反行為の差止め
　　など、必要な措置を適時に講じることができます。
　c.取締役及び使用人は、内部通報制度を通じて得た法令違反その他コンプライアンス上の問題は、監査役へ報告を行います。
②子会社の取締役及び使用人などが当社の監査役に報告をするための体制
　子会社の取締役及び使用人など、またはこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、
　監査役に都度報告することとし、監査役からの要請があった場合は、更なる報告をしなければならないとしています。


(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役への報告者や内部通報者に対しては、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないこととしています。


(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役は、職務の執行について生ずる費用について、会社から前払または償還を受けることができます。
　また、監査役が必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合の費用については、会社に請求することができます。


(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①内部監査部が行う内部監査の結果は、監査役に報告し、監査役監査の実効性を高めるとともに必要に応じて、監査役は、公認会計士、弁護士
　などの外部専門家の意見を聴取して監査の実効性を確保しています。
②監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他
　、監査上の重要課題などについて意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めています。

反社会的勢力排除に関しては、「内部統制システム」（１）③に記載のとおりです。

当社は、現時点では具体的な買収防衛策はとっておりませんが、企業の収益力を高め、財務体質を強化する努力を継続することにより、会社の価値が向上し、また市場の評価も上がり、これが防衛策につながるものと考えております。

ディスクロージャー方針
（適時開示等体制の概要）

(1)基本方針
　当社グループは、ステークホルダーに対して、公平で公正、正確かつ迅速で最適な方法によるディスクロージャーを実行し、ステークホルダーに満足いただけるような、経営の透明性や信頼性を高め、それを通じて企業価値の向上を追求します。
　この基本方針は、社内外で周知するとともに、ディスクロージャーを常に適正な基準と方法、体制で実行すべく、以下の通り定めます。

(2)情報開示基準
　当社グループは、金融商品取引法等の諸法令および上場取引所の適時開示規則（以下、「適時開示規則」）に従い、公平かつ迅速に情報開示を行います。また法令や適時開示規則に定められた情報の開示だけではなく、ステークホルダーの理解を深めるために重要あるいは有益であると判断した情報は、積極的に開示を行います。

(3)情報開示の方法
　当社グループは、適時開示規則に該当する重要情報の開示は、適時開示情報伝達システム（TDnet)を通じて開示を行うとともに、同システムによる開示後、速やかに当社ホームページにも掲載し、公平な情報開示に努めます。またこれに該当しない情報についても重要あるいは有益であると判断した情報については、当社ホームページ等で開示を行います。

(4)インサイダー取引防止及び公平な情報開示
　当社グループは、インサイダー取引の防止および正確かつ公平な情報開示を目的として、社内規程を定めています。この規程に基づいた適切な情報管理とグループ社員全体への周知や教育を行います。

(5)沈黙期間
　当社グループは決算情報の漏洩を防止し、開示の公平性を確保するために、原則として各4半期決算期末日の翌日より決算発表日までを沈黙期間としています。この期間中は、決算に関するコメント、関連質問への回答を控えさせていただきますので、ご理解いただきますようお願いします。ただし沈黙期間中に業績予想を大きく修正する見込みが生じた場合には、適時開示を行います。

(6)将来の見通し
　当社グループは開示する情報のうち業績見通し等の将来に関する情報は、開示する段階で合理的と判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。実際の業績等は様々なリスクや不確定要因により大きく異なる可能性があります。