当社は、株式会社青森みちのく銀行（以下、「青森みちのく銀行」といいます。）および事業子会社各社を傘下に擁する持株会社です（以下、当社および青森みちのく銀行ならびに事業子会社各社を合わせて「当社グループ」といいます。）。当社グループは、グループ経営理念を定め、その実現を通じて、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上を目指し、地域とともに持続的な成長を果たしてまいります。
　また、当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると認識し、経営の透明性及び健全性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
〔経営理念〕
・地域の未来を創る
・お客さまと歩み続ける
・一人ひとりの想いを実現する
〔経営理念に込めた想い〕
・私たちは、健全性を堅持するとともに、地域の課題や可能性に積極的に挑戦することで、明るく豊かな未来を創ります。
・私たちは、専門性を高めるとともに、期待を超えるサービスを追求することで、お客さまの信頼に応え、成長と発展に向けてともに歩み続けます。
・私たちは、自主性を尊重するとともに、多様な個性を力に変えることで、自信と誇りに満ちたやりがいのある組織を築き、一人ひとりの溢れる想いを実現します。

【補充原則４－１－３】後継者計画
　当社は、現時点で代表取締役等の後継者計画を具体的に策定しておりませんが、全社外取締役と社長で構成する指名・報酬等委員会において、経営陣幹部、取締役の指名に関する審議・意見交換を実施しております。また、指名・報酬等委員会では、後継者計画および後継者育成を重要な課題と認識しており、今後、経営理念や経営戦略等を踏まえ、サクセッションプランの議論を進めてまいります。

【原則１－４】（政策保有株式）
〔保有方針〕
　政策保有株式については、当社グループと保有先との安定的・中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合や、地域開発ならびに地域振興に寄与し、地域経済の発展に資すると判断される場合において、限定的に保有しております。
　保有の意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ、取引先企業との十分な対話を経た上で、縮減に取り組んでおります。
　政策保有株式残高（時価）の純資産（連結）に占める比率を、2028年3月期を目途に5％以内まで縮減する方針としております。
〔保有先株主から自社株式の売却等の意向が示された場合の対応方針〕
　当社グループが株式を保有している取引先等から当社株式の売却等の意向が示された場合においては、原則としてその意向を尊重し対応いたします。
〔保有意義・合理性の検証〕
　当社グループでは、保有の意義や、保有に伴うリスクとリターン、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性等を定期的に検証し、保有の可否を判断しております。
　保有の適切性・合理性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ、売却に向けた対応を行い、縮減を図っております。
　2025年3月末基準の検証結果（2025年5月29日開催の取締役会にて検証）は以下の通りとなります。
　当社グループで保有する政策保有株式については、過半数の保有先が経済合理性の基準を上回っておりますが、当社グループの事業戦略、ならびに地域への貢献度合い等の保有意義も含め、総合的に検証を行った結果、保有の合理性が認められないと判断された保有先については、取引先と十分な対話を経た上で縮減を進めることといたしました。
〔議決権行使の基準〕
　原則として全ての議案に対して議決権を行使します。議決権行使にあたり、保有先の経営方針やガバナンス体制、経営状況等を勘案したうえで、保有先や当社及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するか等の観点から、総合的に賛否を判断いたします。
　保有先や当社及び当社グループの中長期的な企業価値向上に大きな影響を与えうるような重要な議案（組織再編、買収防衛策、重大なコンプライアンス違反等）については、必要に応じて保有先との対話等を行い、十分に検討し、賛否を判断いたします。
【原則１―７】（関連事者間の取引）
　当社や株主の利益に反する取引が行われることがないよう、取締役の競業取引及び当社・取締役間の利益相反取引について、取締役会の承認が必要である旨を「取締役会規程」の決議事項に定めており、当該承認に際しては、取引条件やその決定方法の妥当性について審議した上で意思決定を行ってまいります。
　また、銀行法及び金融商品取引法等に基づき、利益相反により顧客の利益が不当に害されることを防ぐため、「利益相反管理基本方針」を掲げております。当社グループ内取引については、アームズ・レングス・ルールの遵守を徹底してまいります。
　加えて、監査等委員会監査等基準において、監査等委員会は、競業取引及び利益相反取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証しなければならない旨を定めております。

【補充原則２－４①】（中核人材の登用等における多様性の確保）
１．多様性の確保についての考え方
　当社にとって最大の経営資源は「人」であり、いかなる環境においても、「人」と「組織」の持続的成長が重要であると考えております。
　当社は人材を資本と捉え、投資を通じて、職員一人ひとりがプロフェッショナルとしての専門性や強みを磨くとともに、自ら考え行動し、自身の能力を最大限発揮できる自律人材を育て、活躍を全力で後押ししてまいります。また、多様な価値観や能力を有する職員と当社とが、自律した対等な関係のもと、互いに成長し続けることを目指してまいります。
　これらのことを具現化していくため、「自律を促す」「多様性を活かす」「エンゲージメントを高める」を人材戦略のフレームワークとし、戦略の実践と開示を循環させ、人と組織の持続的成長を促すことにより、経営理念である“地域の未来を創る”の実現に取り組んでおります。
２．多様性の確保に向けた取り組み
〔人材育成方針〕
　当社は、職員一人ひとりがプロフェッショナルとしての専門性や強みを磨くとともに、自ら考え、行動し、自身の能力を最大限に発揮できる「自律人材」を育成してまいります。
〔社内環境整備方針〕
　当社は、職員一人ひとりがジェンダー等の属性や多様な価値観を認め合い、尊重できる組織風土づくりを広く浸透させるとともに、職員と当社とが、自律した対等な関係のもと、互いに成長し続けられるような取り組みを行い、全ての職員が活躍できる組織を創ってまいります。
なお、当社の人的資本経営に関する考え方や人材戦略フレームワーク、具体的な取り組みについては、統合報告書で開示しております。
（統合報告書：https://www.procrea-hd.co.jp/shareholder/tougou.html）
〔多様性確保に向けた数値目標〕
　当社では、人材育成方針や社内環境の整備を通じて、多様な人材の総活躍を推進していく観点から、マネジメントを担う女性の育成、登用を重要課題と位置付け、管理職以上に占める女性労働者の割合について、以下の目標を掲げ十分な成長機会を提供することにより、女性管理職比率の向上に取り組んでまいります。
なお、外国人については母数が限定的であることから数値目標は設定しておりません。
「管理職以上に占める女性労働者の割合」
　目標　　2030年3月末において、30％以上（青森みちのく銀行として）
　実績　　2025年3月末　21.8％
※管理職とは、支店長代理・プランナー以上の職位者となっております。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社グループでは、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できる体制を構築しております。
　当社の連結子会社である青森みちのく銀行では、旧みちのく銀行の従業員は2013年4月、旧青森銀行の従業員は2025年1月に100％企業型確定拠出年金制度へ移行しており、同制度の加入者については個人での運用を行っております。
　一方、確定拠出年金制度への移行前の退職者に対する年金支給に関しては、閉鎖型の規約型確定給付企業年金制度を実施しております。規約型確定給付企業年金制度における積立金の運用にあたっては、運用に関する基本方針を定めるとともに、将来に亘って健全な年金制度運営の維持に必要な運用目標を達成するために、政策的資産構成割合を定めています。また、人事・財務・市場取引等の業務に精通した者を構成員とする「資産運用委員会」を設置し、各年度の運用方針や商品選定について審議しております。運用業務については、スチュワードシップコードの受け入れを表明している資産管理運用機関に委託しており、その運用状況については運用機関から定期的に年金資産の運用状況の報告を受けることでモニタリングを実施しております。事務局担当者については、企業年金連合会の研修や投資機関各社が実施する各種セミナーへの参加等により、必要な業務知識の習得を行っております。利益相反管理については、積立金の運用を複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、規約型確定給付企業年金の受益者と青森みちのく銀行との間で利益相反が生じないようにしております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
１．経営理念・経営戦略・経営計画
当社は、「会社の目指すところ（経営理念等）」「中期経営計画」等をホームページ等で開示しております。
（経営理念：https://www.procrea-hd.co.jp/company/idea.html）
（中期経営計画：https://www.procrea-hd.co.jp/shareholder/medium_plan.html)

また、その進捗状況や取組内容についても、会社説明会資料等の事業報告において開示することとしております。

２．本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「１.１.基本的な考え方」に記載しておりますのでご参照下さい。

３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 　
　当社の「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」につきましては、本報告書の「２.１.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますのでご参照下さい。

４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
〔方針〕
　取締役候補者は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保し、多様性と適正な規模を両立する構成とすることを前提に、次の事項を有する者を候補者としております。
　(１)優れた人格・見識を有し、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する能力に優れていること。
　(２)全社的な見地から、経営課題を把握する能力に優れていること。
　(３)自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと。
　(４)社外取締役については、職務遂行に必要な高い能力や見識、十分な社会的信用を有し、当社経営理念に基づき、その能力等を発揮することが期待できること。
　(５)監査等委員である取締役については、常に公正不偏の態度を保持し、監査・監督品質向上のため、たゆまぬ自己研鑽を行い、かつ経営全般の見地から経営課題を把握する能力を有すること。
〔手続き〕
　経営陣幹部の選解任及び取締役候補者の指名については、全社外取締役と社長で構成する指名・報酬等委員会を設置し、同委員会での審議を行うとともに、監査等委員会において妥当性についての検討及び意見形成を行った上で、取締役会の決議により決定することとしております。
　また、監査等委員である取締役候補者の指名については、指名・報酬等委員会での審議を行うとともに、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会の決議により決定することとしております。

５．役員個々の選解任・指名の説明
　当社の取締役・監査等委員個々の選任・指名につきましては、「株主総会招集ご通知」に掲載しており、当社のホームページで開示しております。
　（https://www.procrea-hd.co.jp/shareholder/soukai.html）

【補充原則３－１③】（サステナビリティについての取組み等）
　当社は2022年4月に「プロクレアホールディングス　サステナビリティ方針」を策定すると同時に、気候変動への対応を強化することを目的として「TCFD提言」への賛同を表明するなど、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。当社のサステナビリティ及び気候変動に関する取組み内容、人的資本への投資については、当社ディスクロージャー誌や中期経営計画、有価証券報告書、統合報告書で開示しております。
（サステナビリティ方針：https://procrea-hd.co.jp/sustainability/index.html）
（ディスクロージャー誌：https://www.procrea-hd.co.jp/shareholder/disclo.html）
（中期経営計画：https://www.procrea-hd.co.jp/shareholder/medium_plan.html）
（有価証券報告書：https://www.procrea-hd.co.jp/shareholder/ir.html#shouken）
（統合報告書：https://www.procrea-hd.co.jp/shareholder/tougou.html）

【補充原則４－１①】（経営陣に対する委任の範囲）
１．当社の取締役会は、法令や定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」等において定められた事項について決定いたします。
２．当社の取締役会は、意思決定の迅速化や取締役会の監督機能強化を目的に、法令に定める事項を除く重要な業務執行の全部または一部を取締役社長に委任することができるものとしております。また、取締役会で決議した事項において、その具体的執行方法や細目等を経営会議に委任することができるものとしており、委任の範囲については規程に定めております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準）
　当社の「社外役員の独立性判断基準」につきましては、本報告書の「２.１.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しておりますのでご参照下さい。

【補充原則４－１０①】（独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）
　当社は取締役の選解任や報酬、後継者計画などの重要な事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・ 透明性・客観性を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬等委員会」を設置しております。上記の重要な事項につきましては、指名・報酬等委員会において審議の上、取締役会に答申し、取締役会にて決定いたします。指名・報酬等委員会の構成員は、取締役社長及び社外取締役5名で構成しており、社外取締役が過半数を占めております。委員長は、取締役社長が推薦し、指名・報酬等委員会の決議によって選定いたします。

【補充原則４－１１①】（取締役会の多様性に関する考え方等）
　当社の取締役会は、取締役会の全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成を図るとともに、定款の定める範囲において、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する方針としております。各取締役が有する知見や専門性のうち、取締役会において特に発揮が期待されるものにつきましては、後記の【図３】（当社取締役会におけるスキル・マトリックス）をご参照下さい。

【補充原則４－１１②】（取締役・監査役の兼任状況）
　当社取締役の他社との主な兼任状況は、「株主総会招集ご通知」に掲載しており、当社のホームページで開示しております。
　（https://www.procrea-hd.co.jp/shareholder/soukai.html）

【補充原則４－１１③】（取締役会の実効性評価）
　当社では、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性評価・分析を以下の通り実施しております。
＜評価方法＞
・評価にあたっては、各取締役に対し、取締役会実効性評価のための自己評価アンケートを実施しております。
・アンケートの分析結果については、指名・報酬委員会や監査等委員会、取締役会で議論・評価を行っております。
＜アンケート項目＞
2025年3月期アンケートの大項目は以下の通りとなります。設問ごとに4段階で評価する方式とし、当該項目に関するコメント欄を設けております。
（1）取締役会の機能・役割
（2）取締役会の構成・規模
（3）取締役会の運営
（4）経営陣とのコミュニケーション
（5）株主・投資家との関係
（6）総括
＜評価結果の概要＞
・2025年3月期実効性評価アンケート、指名・報酬等委員会、監査等委員会、取締役会での議論の結果、当社の取締役会は概ね適切に運営され、実効性は確保されており、また、昨年度のアンケートにおいて認識された課題についても概ね改善されていると評価いたしました。
・一連のプロセスを通じて、今回確認された意見は以下の通りとなります。
・「取締役会の機能・役割」について、当社グループの将来を見据えた十分な議論が行われているといった意見が寄せられた一方、サステナビリティに関する施策の進捗に関してより深度ある議論が望まれるといった意見が確認されました。
・「取締役会の構成・規模」について、社外取締役が有している知見が取締役会において十分に発揮されており、取締役会全体として必要なスキル・経験及び知識を十分に有しているといった意見が寄せられております。
・「取締役会の運営」について、活発な議論を促す議事運営がなされているといった意見が寄せられた一方で、より効率的な運営を心がけるべきであるといった意見も確認されました。
・「株主・投資家との関係」について、株主や投資家からの評価や動向に関する情報について一層共有されることが望ましいといった意見を確認しております。
＜更なる実効性向上に向けた取り組み＞
・サステナビリティに関連する施策の進捗に関して共有し、意見交換を行う機会を確保することで、より深度ある議論の展開に努めてまいります。
・株主・投資家等との対話の機会を充実させるとともに、対話を通じて認識される企業評価や諸課題に関して、取締役会への情報提供を行ってまいります。

当社取締役会は、上記の点を含め、取締役会の実効性をさらに高めるべく引き続き取り組み、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

【補充原則４－１４②】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　当社の取締役（監査等委員を含む）が、期待される役割・責務を適切に果たすために必要な知識・情報の取得・更新等が出来るよう、外部機関による講習等も含め必要なトレーニング機会を継続的に提供するとともに、その費用を支援します。 　

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
１．株主との建設的な対話
　株主との建設的な対話にあたっては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう適切に対応してまいります。
２．建設的な対話を行うための体制
　当社は株主との対話全般についての統括責任者として、IR担当役員を指定しております。詳細につきましては「３.２.IRに関する活動状況」をご参照下さい。また、経営企画部をIR担当部署とし、関連部署と連携のもと適切かつ分かりやすい情報開示を図るよう、適時・適切に対応してまいります。
３．個別面談以外の対話手段の充実に関する取組み
　当社は毎年会社説明会を行うほか、ホームページにおいても説明会資料の開示を行うなど、適切な情報開示に努めてまいります。
４．株主からの意見等のフィードバック
　株主の皆さまとの建設的な対話を通じて収集・把握した意見等については、担当部署が分析を行い、経営陣に対して適切に情報を共有いたします。
５．インサイダー情報の管理
　当社はインサイダー取引の防止に関する内部規定を制定しており、対話に際してのインサイダー情報の適切な管理を行ってまいります。

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みや目標につきましては、当社ホームページにおいて公表しておりますので、ご参照ください。
https://www.procrea-hd.co.jp/shareholder/pdf/medium_plan/medium_plan202504.pdf
（第2次中期経営計画P23～P24）
https://www.procrea-hd.co.jp/shareholder/pdf/setsumei/20250602_IR_honpen.pdf
（会社説明会（2025年6月2日）会社説明会資料【本編】P32～P33）

　

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　当社は、監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指揮命令下で職務を執行する職員を配置しております。当該職員は業務の執行に係る役職を兼務しないものとし、また人事異動等についてはあらかじめ監査等委員会の同意を得るものとしております。

　監査等委員会は、内部監査部署及び会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況の聴取を実施したうえで、期末に監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を図ることとしております。また、代表取締役と経営課題、監査上の重要課題について定期的に意見交換するほか、内部監査や内部統制部門の活動状況等の報告を受け、内部統制システムのモニタリング機能の実効性について監視・検証を行うこととしております。加えて、会計監査人と会計監査内容について、定期的に意見及び情報の交換を行うなど監査の実効性の確保に努めてまいります。

　指名・報酬等委員会は指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に提案、提言することとで、透明性の高い経営に資することを目的としております。同委員会は、指名・報酬等委員会規程に基づき、取締役社長と社外取締役から構成し、委員長は社外取締役の中から、同委員会の決議により選定しております。

当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

（社外役員の独立性判断基準）
当社は、独立性判断基準を以下の通り策定しております。
１．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者ではないこと。
２．当社グループの主要な取引先である者またはその業務執行者ではないこと。
３．コンサルタント、会計専門家または法律専門家等については、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。
４．当社グループの主要株主またはその業務執行者ではないこと。
５．当社グループより、多額の寄附金を得ている者またはその業務執行者ではないこと。
６．１～５に過去３年以内に該当していないこと。
７．１～６に該当する者（重要でない者を除く）の近親者ではないこと。
※１「当社グループを主要な取引先とする者」当社グループとの取引による売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の２％以上である先をいう。
※２「当社グループの主要な取引先である者」当該取引先との取引による収益が当社グループの直近事業年度の連結粗利益の２％以上である先をいう。
※３「多額」過去３年平均で年間10百万円または当該取引先の年間費用の30％のいずれか大きい額を超える金額とする。
※４「主要株主」直接・間接に10％以上の議決権を有する株主とする。
※５「重要でない者」会社の役員及び部長クラスでない者とする。
※６「近親者」二親等以内の親族とする。

　当社は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動報酬として、「賞与」および「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。
　「賞与」は、役位別の基準額に、業績指標の水準に応じた支給倍率を乗じて決定いたします。
　「業績連動型株式報酬制度」は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対しては信託期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役等の役員に応じた「固定ポイント」と、毎事業年度における業績目標及び非財務目標の達成度に応じて変動する「業績連動ポイント」を付与しております。受益者要件を充足した取締役等に対しては、当社及び青森みちのく銀行の双方の退任時に、保有するポイントに応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行うものとしております。

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取締役の報酬等の総額は、有価証券報告書にて開示しております。

＜基本方針＞
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定については、役位・職責に応じ適正な水準とすることを基本方針としております。
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、月額報酬、賞与、業績連動型株式報酬で構成し、社外取締役については、業務執行を行う他の取締役から独立した立場であることを考慮し、月額報酬のみとしております。
　なお、当社は銀行持株会社として、子銀行である青森みちのく銀行と一体的に報酬制度を整備・運用することとし、両社を兼務する場合は、報酬等を一定割合で按分することとしております。
＜月額報酬＞
　月額報酬は、月次の基本報酬とし、グループの業績・財務状況、役職員の報酬・給与水準及び同業他社の役員報酬の状況等を総合的に勘案したうえで、役位に応じ決定いたします。
＜賞与＞
　賞与は、単年度の業績に対するインセンティブとして毎年一定の時期に支給する。「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績指標とし、役位別の基準額に、業績指標の水準に応じた支給倍率を乗じて決定いたします。
＜業績連動型株式報酬＞
　業績連動型株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との価値共有を明確にするため、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みにより支給いたします。
　信託期間中の毎事業年度終了後の一定の時期に、役位に応じた「固定ポイント」と、毎事業年度における業績目標及び非財務目標の達成度に応じて変動する「業績連動ポイント」を付与し、当社及び青森みちのく銀行の双方の退任時に、受益者要件を充足した取締役に対し、保有するポイントに応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行います。
＜個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針＞
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、同業他社の役員報酬の状況等を踏まえたうえで、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定いたします。
＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法＞
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、代表取締役社長及び社外取締役にて構成する指名・報酬等委員会にて透明性をもって審議を行い、取締役会において決定いたします。

　監査等委員である社外取締役を補助するため、監査等委員会室に職員を配置し、社外取締役に必要なサポートを行っております。また、社外取締役の業務に必要なサポートとして、必要に応じて所管部署から議案の事前説明を行います。

　当社には相談役・顧問等の制度はありませんが、当社の連結子会社である青森みちのく銀行においては下記の通りとなっております。
　会長、頭取経験者等を顧問及び相談役とする場合があり、現在該当者は１名です。顧問及び相談役は経営には関与せず専ら地域貢献活動に従事しております。任期は原則１年で、必要に応じて更新可能となっております。顧問及び相談役の委嘱、解職及び報酬等については、取締役会での決議により決定しております。

・取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計14名で構成されております。原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。
・取締役会から委任を受けた事項や業務全般の重要事項を協議・決定し、業務全般の運営状況を管理するほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行う機関として経営会議を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、経営会議の下部組織として、ALM・収益管理委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等を設置しております。
・監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員会監査につきましては、監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会で決議した監査方針及び年度監査計画に従って、取締役会等における取締役の職務執行状況の監視・検証を行うとともに、内部監査部門とも連携しながら業務監査等を実施しております。そのほか、内部統制部門及び会計監査人と意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況について監視・検証を行っております。
・内部監査部署として取締役会直轄の組織である監査部を設置しております。監査部では、取締役会の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社本部ならびに子会社を監査対象として、内部管理態勢等の適切性や有効性に係る検証、要改善事項への改善方法の提言、及びフォローアップを実施し、当社グループを一体で把握できる体制としております。また、監査結果については、取締役社長および常勤監査等委員へ毎月報告を実施しているほか、定期的に取締役会および監査等委員会へ報告し、内部監査の実効性を確保しております。このほか、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、会計監査内容について意見及び情報の交換を行うことにより、監査の充実に努めております。
・会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性の確保に努めております。

　当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることができると考えることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

当社は取締役会において、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。

第１条　当社およびグループ会社の取締役および職員等（以下、「役職員等」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１.当社の取締役会は、当社およびグループ会社の役職員等が法令等遵守の重要性を認識するとともに、反社会的勢力との関係遮断を含めた社会的規範を遵守し、その職務を遂行するため、「コンプライアンス基本方針」および法令等遵守に関する規程等を制定する。
２.当社の取締役会は、法令等に則った厳格な業務運営の確保のため、年度毎に「グループコンプライアンス・プログラム」を策定し、その推進ならびに進捗状況を管理する。加えて、業務全般の法令等遵守事項を審議し、法令等遵守全般の運営状況を管理することを目的として、経営会議の下に「コンプライアンス委員会」を設置する。
３.当社の経営会議は、法令等遵守の全社横断的な一元管理を行うとともに、法令等遵守に必要な事項を審議、決定、指示する。また、経営会議は、法令等遵守に関する審議事項等を取締役会に報告する。
４.当社は、法令等遵守に関する統括部署としてリスク統括部を設置し、当社リスク統括部担当役員をコンプライアンス統括責任者とするほか、各部の部長をコンプライアンス責任者とし、法令等遵守体制の整備および維持を図る。必要に応じて各担当部署にて、要領・マニュアルの策定および研修を実施する。
５.当社の取締役は、法令または定款に違反する重要な事実、または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
６.当社およびグループ会社の全ての役職員等は、「内部通報制度」の活用等により、コンプライアンスを実践するための職場環境の整備と不正・違反行為の未然防止、早期発見を図る。なお、当社の取締役会は、報告を行った役職員等が報告等を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。
７.当社の内部監査部署である監査部は、当社およびグループ会社各部における法令等の遵守状況について監査を実施し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。

第２条　当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１.当社取締役の職務の執行に係る情報・文書は、文書管理に関する規程等を制定し、保存および管理する。
２.当社の取締役会、,監査等委員会、経営会議、その他各種委員会の議事録は、法令及び各社内規程等に基づき作成し、適切に保存および管理する。

第３条　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１.当社の取締役会は、「リスク管理方針」を制定し、当社およびグループ会社のリスク管理に関する方針を決定するとともに、リスク全体の統括部署としてリスク統括部を設置し、リスクを管理する。加えて、経営企画部担当役員を委員長とする「ＡＬＭ・収益管理委員会」および、リスク統括部担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行う。また、各種リスクについては、リスク毎の管理規程等に定める担当部署が、リスクを管理する。
２.当社のリスク統括部は、当社の各担当部が所管する当社およびグループ会社における各種リスクを統括して管理を行うとともに、その結果について取締役会へ報告する。
３.当社の監査部は、リスク管理体制の有効性について監査を実施し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。
４.不測の事態が発生した場合には、危機管理対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応策を審議・決定し、損害の拡大を防止する。

第４条 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１.当社の取締役会は、役職員等の業務執行の基本となる「中期経営計画」を策定するとともに、事業年度毎の「経営計画」を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
２.当社の取締役会は、組織および職制・分掌・権限に関する規程等を制定し、効率的に業務を遂行する。
３.当社の取締役会は、「取締役会規程」に定める一定事項の決定等について、経営会議または取締役社長へ委任することができる。取締役社長は、委任された事項の執行状況を取締役会へ報告する。
４.当社の取締役は、業務執行状況について取締役会に報告する。

第５条　当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１.当社およびグループ会社は、経営理念に基づき、企業集団としての事業戦略を共有し、グループー体となった経営を行う。グループ会社の統括部署である経営企画部は、法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等内部統制システムの整備を目的に、グループ会社の管理に関する規程を制定し、業務管理部署を定め、当社への協議および報告ならびにモニタリング等の体制を整備する。
２.当社は、グループ会社が策定する事業年度毎の経営計画について、その業務執行状況の報告体制を整備するとともに、必要な規程等を整備するよう管理・指導し、業務が効率的に行われる体制を確保する。
３.当社およびグループ会牡は、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、当社およびグループ会社の財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。
４.当社およびグループ会社の役職員等が法令等違反に関する重要な事実を発見した場合には、リスク統括部に報告する。内部通報制度による場合は、定められた通報先へ報告する。なお、報告を行った役職員等が報告等を理由として不利益な取扱いを受けない体制を整備する。
５.当社の監査部は、当社およびグループ会社の業務執行状況について業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。

第６条　当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および所定の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
１.当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助する職員（補助者）を配置することにより、監査等委員会の監査等の実効性を確保する。
２.当社の監査等委員会補助者は、業務の執行にかかる役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。なお、監査等委員会補助者の独立性や指示の実効性を確保するため、監査等委員会補助者の人事異動・人事評価については、予め監査等委員会の同意を得る。

第７条　当社およびグループ会社の役職員等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
１.当社およびグループ会社の役職員等は、法令等に違反する重要な事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合には、監査等委員会に必要な報告および情報を提供する。
２.当社およびグループ会社は、監査等委員会に報告および情報を提供した役職員等について、当該報告等を理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
３.当社の監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議など重要な会議に出席できるものとし、必要に応じて役職員等にその報告を求めるほか、監査等委員がいつでも各種議事録の閲覧等により執行状況を確認しうるものとする。
４.当社は、当社の内部監査部門から当社の監査等委員会に当社及びグループ会社の内部監査結果を報告する体制を整備する。

第８条　当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
１.当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第三百九十九条の二第４項に基づく費用の前払等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

第９条　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１.当社は、監査等委員会が代表取締役と経営課題、監査上の重要課題等について定期的に意見交換を行うなど連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。
２.当社は、監査等委員会が会計監査人と会計監査内容について、定期的に意見および情報の交換を行うなど、連携を図ることにより、監査が実効的に行われる体制を整備する。

当社は取締役会において、以下の「反社会的勢力に対する基本方針」を制定しております。

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に毅然として対応し、一切の関係を遮断するべく、以下の通り基本方針を定め、グループ全体としてこれを遵守します。当社を含むグループ各社において反社会的勢力との取引を遮断し、業務の適切性および健全性の確保に努めます。

１．組織としての対応
　当社グループは、反社会的勢力に対しては、当社役員主導のもと、当社グループ全体で対応します。また、反社会的勢力に対応するグループ各社の役職員の安全を確保します。
２．外部専門機関との連携
　当社グループは、グループ各社を通じ、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な関係構築に努めます。
３．取引を含めた一切の関係遮断
　当社グループは、反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断します。
４．有事における民事と刑事の法的対応
　当社グループは、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然と拒絶し、必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行います。
５．裏取引や資金提供の禁止
　当社グループは、反社会的勢力に対しては、裏取引、不適切な便宜供与、資金提供は一切行いません。

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コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制につきまして、【図１】、【図２】の体制図をご参照下さい。