従業員、取引先、地域社会といった企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主の利益を最大限尊重し、企業価値を高めること
が経営者の責務であり、取締役会の監督機能、監査役会の監査機能及び社内諸規程・組織・業務分掌等を含めた内部統制システム
を有効に発揮させることによって、健全で持続的な成長を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
　また、社内の法令遵守に対する倫理観の浸透並びに情報開示の適切性、透明性及び信頼性の確保に努めることも、経営者の基本責
務であると考えております。

　当社は、経営理念である「先端技術の提供とグローバルなパートナーシップを通じて、顧客・社会の現在（いま）と、ひとつ先の未来に貢献します。」に基づき、公正で透明性のある事業活動を行うとともに、ステークホルダー（利害関係者＝株主、従業員、顧客、地域住民、環境など）に対し、社会的責任（CSR:Corporate Social Responsibility)を果たすため健全な企業経営の推進に努めております。

そのための行動指針（VALUE）を以下のとおり定めております。

わたしたちは

　■お互いを尊重します
　　個々を尊重し、グローバルで多様性のある組織をつくります
　■日々向上します
　　積極的に視野を広げ、初心を忘れず共に成長します
　■挑戦し続けます
　　好奇心と情熱をもって挑戦し、粘り強く最後までやり遂げます
　■信頼に応えます
　　多様なニーズや課題に真摯に対応し、ステークホルダーから必要とされる存在になります
　■コンプライアンスを徹底します
　　法令や社会規範を遵守し、誠実に業務を行います
　■次世代へ貢献します
　　一人ひとりが積極的に環境に配慮して行動し、持続可能な社会の発展に貢献します

そして、常に選ばれる企業を目指します。

◆補充原則4-1-3
　当社は、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定は、現任者および役員人事委員会が協議して行うものと考えております。当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点でCEO等に求められる資質、後継者計画の考え方、育成方針等を十分に議論し、サクセッションプランを策定し、取締役会で決定するプロセスとしております。

◆補充原則4-2-1
　当社は、業務執行の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績に連動した報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。
　今後、役員報酬委員会で中長期インセンティブ報酬の設計なども引き続き検討してまいります。

◆原則1-4
　政策保有株式のすべてについて、取締役会で売却の方針を決定し、縮減を進めたことから、2023年７月末時点で保有する上場会社株式はありません。

◆原則1-7
　当社は、当社と当社役員個人との直接取引、及び、当社と当社取締役が代表となっている他団体や他会社との取引など、会社法に定める利益相反取引については、当社の「取締役会規則」に基づき事前に取締役会の承認を得ております。
　また、主要株主との取引については、他の一般取引と同様に市場適正価格を適用しております。加えて、特別委員会において、取引に関する必要性・合理性・相当性について審議しております。






◆補充原則2-4-1
＜多様性の確保についての考え方＞
　当社では中期経営目標の「グローバル競争に勝ち残る持続的成長可能な企業」を目指し、能力、実績を重視した人材登用を推進しております。

　当社の多様性の確保についての考え方を、「ダイバシティ＆インクルージョン（以下、D&I）に関する方針」として以下のとおり定めております。

「多様性を尊重し、持続的な社会の実現と成長可能な企業を目指す」

　当社グループは、多様性を尊重し、認め合い、ともに活躍成長することが、持続的な社会の実現と企業価値向上に繋がると考えております。
　そのため、多様な人材を確保し、社員がいきいきと働ける環境整備・企業風土の醸成、および個人の意識向上に努めてまいります。

　この方針に基づき以下の取り組みを行っております。
　　・女性活躍、シニア活躍の推進
　　・若手社員、マネジメント人材育成の推進
　　・在宅勤務など柔軟な働き方の推進
　
　　
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
　・女性管理職への登用に関しては、2025年3月期末現在で3.0％となりました。中途採用を含め積極的に管理職への登用に努めていくことで2030年度には15％程度を目指して参ります
　・外国人管理職は過年度より10％前後を登用しており今後も同程度を維持する方針であります
　・中途採用者管理職は過年度より60％前後の者を登用しており今後も同程度を維持する方針であります

＜多様性の確保の状況＞
　女性管理職の登用を進めており、前記の目標に向けて中期経営計画の取組み施策を実施し達成に向けて推進しております。
　外国人管理職は現状を維持し、グローバル対応に向けて積極的に登用いたしております。
　中途採用者管理職は実績を重視し、積極的に採用 及び 社内からの登用を進めております。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　（１）人材育成方針
　　当社は人材が最も重要な経営資源であることを念頭に人材育成を推進しております。社員がプロフェッショナルとして、自らの価値向上の
　ために、たゆまぬ挑戦をすることができるような仕組みを作り、社員が主体性をもって学ぶ機会を提供してまいります。

　（２）社内環境整備方針
　　社員がその能力を発揮し、仕事と生活の調和を図り働きやすい雇用環境整備を目的とした行動計画を策定し、推進しております。
　　●女性管理職登用の推進
　　　・キャリア形成支援、職掌転換制度の推進など人材育成に取り組んでおります。
　　●ワークライフバランスと男性の育児参加推進
　　　・育児・介護・治療と仕事の両立支援に向けた施策の整備を行っております。
　　　・有給休暇を取得しやすい環境づくりに取り組んでおります。

◆原則2-6
　当社は、豊田通商グループの企業年金基金に加入しており、当社と独立した団体でありあります。
　その運用については、同基金の判断にゆだねられますが、当社も母体企業として、企業年金の運用が従業員の資産形成や自らの財政状態に影響を与えることを十分認識し、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう、当社からも人材を同基金の理事として任用し、適切な体制の下で運用されるよう配意しております。

　企業年金の運用に関して、受益者の利益の最大化および利益相反取引の適切な管理を目的に、資産運用委員会や理事会での意見を踏まえて、代議員会で決定しています。

◆補充原則4-1-1
　当社は、取締役会規則、職制規程及び稟議規程を制定し、代表取締役及び取締役会として何を判断・決定するのかを明確化し、取引・業務の規模や性質に応じて定めた決裁権限に基づき、経営にあたっております。
当社取締役会の決定事項または承認事項は以下のとおりです。
（1）株主総会に関する事項
（2）取締役に関する重要事項
（3）株式及び社債に関する重要事項
（4）経営一般に関する重要事項
（5）業務執行、組織及び人事に関する重要事項　等

◆原則4-9
　当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準としております。
　また、当社が独立社外取締役に求める資質は以下の通りです。
　　・ 誠実で、かつ当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができる人物。
　　・ 経営者としての経験またはそれに代わる法律・業界等の豊富な専門知識を有する人物。

◆補充原則4-10-1
　任意の役員人事委員会、役員報酬委員会概要

【目的】
　取締役の指名や報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公正性を高めること


【役割】
　役員人事委員会および役員報酬委員会は、次の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に答申いたします。
　（１）役員人事委員会
　　① 取締役会の構成についての考え方
　　② 取締役の選解任に関する方針及び基準
　　③ 取締役の選解任・人事案、並びに人事に関する重要事項
　　④ 社長等の後継者育成計画の策定・運用に関する事項
　　⑤ 前各号に定める事項に関連する開示内容の原案
　　⑥ 前項以外の役員人事に関する事項で、取締役会より諮問を受けた事項
　

　（２）役員報酬委員会
　　① 取締役の報酬体系、報酬決定の方針
　　② 各年度の個別役員報酬額案の内容
　　③ 前各号に定める事項に関連する開示内容
　　④ 前項以外の役員報酬に関する事項で、取締役会より諮問を受けた事項

　【委員会の構成】
　役員人事委員会および役員報酬委員会の委員は、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
　また、各委員会の委員長は委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。


◆補充原則4-11-1
　当社は、取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めており、環境の変化に合わせて最適な人数を選定しております。また、取締役候補の指名に関しては、任意の諮問委員会として設置した役員人事委員会において、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスに配慮し総合的に検討し、取締役会へ答申することとしております。なお、社外取締役については、その経験、出身分野も含む多様性を意識し、選定しております。当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成しており、当該マトリックスは、「第34 回 定時株主総会招集ご通知」の19頁で開示しております。
URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/2737/ir_material/252332/00.pdf

◆補充原則4-11-2
　当社は、取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況については、有価証券報告書等において開示しております。
　
◆補充原則4-11-3
　当社は、取締役及び監査役を対象としてアンケート方式での取締役会の実効性に関する評価を実施し、評価結果につきましては事業報告に記載、開示しております。なお、取締役会の実効性を中立的・客観的に検証するため、第三者評価機関による評価を3年に1回（前々年実施）しております。また、取締役会の諮問機関である特別委員会において、取締役会の実効性評価の検証、改善フォローを行うなど、取締役会運営におけるPDCAサイクルを確立しております。取締役会の実効性評価の方法および結果の概要は以下のとおりです。

　【アンケート項目】
　・取締役会の構成
　・取締役会の運営
　・取締役会の審議テーマ・監督機能の発揮
　・経営陣の指名・報酬
　・リスク管理
　・株主等との対話
　・役員を支える体制

　【取締役会の実効性に関する分析・評価の結果】
　　当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードにおいて要請されている事項を踏まえ、実効性が確保されていると評価いたしました。
　取締役会におけるサステナビリティ課題への取り組み、DX戦略、人的資本経営等の中長期課題、事業ポートフォリオ等の経営戦略の議論を通じ、取締役会の更なる実効性の向上および各諮問委員会の活動状況や審議内容の共有については課題とする意見が一部ではみられたものの、取締役会が適正なバランスで構成され監督機能を果たす体制として概ね適切であり、取締役会において出席者が積極的に発言し、闊達な議論が行われる風土が定着していると評価できるものと考えられます。
　
　【今後の対応】
　　各諮問委員会やサステナビリティ推進委員会の活動状況や審議内容を報告するとともに、役員検討会の定期的な実施のほか、取締役会においては、役員検討会等での討議結果の進捗確認およびそれを踏まえた討議を定期的に実施してまいります。

◆補充原則4-14-2
　当社は、取締役・監査役に対し、必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修機会を斡旋し、経営を監督する上で必要となる情報や知識を提供するなど、取締役・監査役が自らの役割を果たすために必要な機会を提供しており、その際の費用は当社が負担することとしています。また、新任の役員に対しては、社長自ら当社の概況及び事業等について説明を行っております。

◆原則5-1
　（1）当社は、株主との対話全般については、代表取締役社長が統轄し、常務取締役管理本部長が担当しております。
　（2）当社は、経営企画部 広報・ＩＲ室をＩＲ活動の事務局と定め、各部門と有機的に連携を取っております。
　（3）当社は、アナリスト・機関投資家等に対しては、オンライン決算説明会を年に２回開催、個人株主に対しては遠隔地の株主も総会の状況を視聴できるよう、株主総会終了後、株主限定で動画配信をおこなっております。
　（4）当社は、株主・投資家との対話の際に頂いた意見は、必要に応じ、取締役会へ報告しております。
　（5）当社は、株主との対話に際しての重要事実の管理として、社内において「インサイダー取引管理規程」の周知・徹底を図るとともに、
　　　原則として決算公表30日前を沈黙期間としております。
　　 また、広報・ＩＲ室に所属する役職員含めた全社員は、日本取引所グループの講師が行うインサイダー取引防止に関する講義を受講し、
　　 インサイダー情報管理に留意しております。



　

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、自社の資本コストを的確に把握したうえで、資本収益性を意識した経営が重要であると考えております。その考えの下、資本コスト経営の継続・推進による収益性の改善に取組みながら、事業ポートフォリオや資源配分の見直しを検討しております。
　当社は2024年3月期を初年度とする中期経営計画を公表しました。定量目標としてROEを安定的に10％目指すと設定していることから、対応する資本コストとして株主資本コスト（CAPM）を採用しております。
　現状分析、取組みの方針、実施状況につきましては2025年３月期決算説明資料P.22～23をご参照ください。
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/2737/tdnet/2597198/00.pdf

　当社は注目すべき市場、分野等、達成に向けた施策を決算説明会時に発表、説明を行っております。


【株主との対話の実施状況】
　2025年３月期の株主との対話の実施状況は以下のとおりです。

　　1．株主との対話の実施内容
　　　(1)決算説明会（機関投資家・アナリスト向け）
　　　　 中間期決算および期末決算の年2回開催
　　　　 対応者：代表取締役社長、取締役副社長、常務取締役
　　　(2)個別面談（2025年3月期実績：40回）
　　　　　内訳：
　　　　　 セルサイドアナリスト 4回
　　　　　 機関投資家（ファンドマネージャー ）：25回
　　　　　 機関投資家（アナリスト）： 11回
　　　　　 主な対応者：経営企画部長 兼 広報・IR室長
　　　(3)株主総会（年1回開催）
　　　　　 対応者：全取締役および監査役

　　２．対話における主なテーマ・関心事項
　　　　・事業環境および業績の分析
　　　　・株主構成・資本構成
　　　　・株主還元方針
　　　　・中期経営計画の進捗状況と見通し
　　　　・企業価値向上に向けた取り組み状況など
　　
　　３．経営へのフィードバック
　　　　株主との対話を通じて得られた意見・要望については、経営層へ随時報告を行うとともに、重要事項については取締役会への報告を実施。
　　　　加えて、取締役・監査役による検討会や勉強会において議題として取り上げ、議論を行っております。

　　４．対話およびフィードバックを踏まえた取り組み
　　　　決算説明会資料において、情報の充実や視認性の向上を図るなど、株主・投資家の理解促進に向けた工夫を継続的に行っております。

　豊田通商株式会社は、当社及び株式会社ネクスティエレクトロニクスにとって共通の親会社であるため、当社に対して最も大きい影響力を持っております。

　当社は、少数株主の利益を保護する体制として、取締役会の諮問機関として常設の特別委員会を設置しております。特別委員会では、支配株主およびそのグループ会社との取引に関する必要性・合理性・相当性について審議し、取締役会に対して答申をおこなう体制としております。
　特別委員会の委員は、独立性・客観性を確保するため、取締役会決議により独立社外取締役を含む独立性を有するもので構成しており、委員長は独立社外取締役本田敦子氏が務めております。
　2024年３月期は合計４回開催し、支配株主およびそのグループ会社との取引について審議した結果、少数株主の利益毀損リスクが無いことを確認、取締役会に答申をおこなっております。

＜特別委員会＞　　　　
独立社外取締役　本田　敦子（委員長）　
独立社外取締役　前田　辰巳　
独立社外取締役　浅井　敏保　
独立社外取締役　黄　 　泰成　
独立社外監査役　山田 　順　
独立社外監査役　行天　慶太　

（親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針と親会社からの独立性確保について）
　豊田通商株式会社は、当社の議決権の50.13％を所有する親会社であります。同社が所有する議決権のうち、23.51％は同社の連結子会社で当社と同業種である株式会社ネクスティエレクトロニクスが所有しており、当社は株式会社ネクスティエレクトロニクスの持分法適用関連会社となっております。
　当社は、株式会社ネクスティエレクトロニクスとともに、豊田通商のデジタルソリューション本部の中核子会社に位置付けられております。当社がサムスングループ製半導体及び電子部品の取り扱いを中心としているのに対し、株式会社ネクスティエレクトロニクスはサムスングループ以外の外国系半導体メーカーの半導体及び電子部品を取り扱うことで棲み分けております。
　親会社は、当社の事業領域における競争状況や市場環境に鑑み、当社の自主性・独立性を尊重するべく上場を維持・継続することが、事業拡大等の観点から豊田通商グループ内シナジーに寄与するものと考えております。
親会社との間で、当社の重要な財務及び事業の方針に関する株主総会決議事項、及び経営上の重要事項に関し、その重要性に応じて、事前了解、事前協議または事後報告を経ることを合意しております。一方で、具体的な事業運営に際しては、当社独自の経営判断と意思決定が行われている状況であり、自主性・独立性は確保されていると考えております。
　豊田通商グループとの人的関係につきましては、当社役員12名のうち、豊田通商株式会社から転籍者１名出向者２名及び兼務者２名となっており、同社との人的交流・事業連携を通じ当社グループ全体の企業価値の向上に努めており、同社との人的交流・事業連携を通じ当社グループ全体の企業価値の向上に努めております。

　取締役の指名や報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公正性を高めること、利益相反に関する監督をおこない、コーポレートガバナンス体制を充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「役員人事委員会」、「役員報酬委員会」を設置しております。
委員会の構成は、東京証券取引所が規定する独立社外取締役４名および社内取締役２名で構成しております。
　なお、各委員会の委員長は委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。

＜役員人事委員会＞
社外取締役　浅井　敏保（委員長）
社内取締役　中尾　清隆
社内取締役　世古　昌平
社外取締役　本田　敦子
社外取締役　前田　辰巳
社外取締役　黄　泰成

＜役員報酬委員会＞
社外取締役　前田　辰巳（委員長）
社内取締役　益山　順光
社内取締役　世古　昌平
社外取締役　本田　敦子
社外取締役　浅井　敏保
社外取締役　黄　泰成

【監査役と会計監査人の連携状況】
　監査役は、会計監査人の年間監査計画策定時、四半期レビュー時及び期末監査時に、報告・説明会の定期的な会合に加え、会計監査人の往査時にも情報及び意見の交換を行っております。
　また、会計監査人が往査する場合には同道し、往査結果について意見交換を行います。

【監査役と内部監査部門の連携状況】
　会社の業務活動を厳正中立の立場から検証し、その遵法性並びに経営諸資料の正確性及び信頼性を確認するため、監査部を配置し、「内部監査規程」に基づき、社内の各部門の業務運営状況を監査しております。監査結果については、監査の信頼性・実効性を確保するため、代表取締役のみならず監査役および取締役会にも直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティングライン）を構築しております。
　監査役は、取締役会への出席、取締役・重要な使用人からの報告・説明などの聴取、重要な会議へ出席するほか、効果的かつ効率的な監査を行うため、監査対象・内容について監査部と連携し監査役監査を実施いたします。また、監査部監査終了後の監査講評会に出席し、監査部長より監査結果の説明を受け、必要に応じ適宜監査役としての意見を述べております。さらに監査部と連携して、内部統制システムの有効性の評価、検証、改善を実施し、内部統制システムの実効性を確保しております。

―――

　業務執行取締役に対し、事業年度ごとの連結経常利益に基づく業績連動報酬を導入しております。

―――

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬を開示しておりません。

　１．基本方針
　　当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長および経営理念、経営方針の実現に向けた動機付けに資するものとし、株主利益と連動した
　報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職制を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　　具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績に連動した報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役につい
　てはその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

　２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、職務の内容および業績への貢献度に応じて算定する。

　３．業績連動報酬等の内容および算定方法の決定に関する方針
　　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、経営の基本的な成果をはかる
　基礎収益である連結経常利益につき、各事業年度の目標値および前事業年度との対比において「評価ポイント算定マトリックス」を用い、達成
　度の尺度から算定する。

　４．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、中長期的な企業価値向上のための実効的なインセンティブとして機能するよう、固定金銭
　報酬と業績連動報酬の構成割合については、経営環境、経営状況等を考慮しながら適切に設定する。

　５．取締役の個人別の報酬等の支給時期および支給条件の決定に関する方針
　　業績連動報酬分も含め、年額報酬を決定のうえ、当該年額報酬額を12等分のうえ、毎月同額を支給するものとする。
　　ただし、事業年度終了後に退任する取締役に対しては、業績連動報酬分は退任時に支払う。

　６．取締役の個人別の報酬等の決定方法
　　客観性、透明性の確保の観点から、取締役会において、職責や業績への貢献度に応じて算定した報酬額を審議のうえ決定する。

　経営企画部が窓口となり、取締役会資料を配布しており、また必要に応じて、議案の内容等の事前説明を行います。

　当社は、監査役会設置会社を採用しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。
取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。
　また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うが、累積投票によらないものとしております。
監査役会は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席し取締役の業務執行状況を把握・監視できる体制となっております。

　当社は監査役会設置会社を採用しております。就任している取締役は９名、うち社外取締役は４名であり、いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員に指定されており、社外取締役を含め全員が積極的に発言し、迅速な経営判断を行える体制となっております。また、監査役は３名で、うち社外監査役は２名で、いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員に指定されており、監査体制の更なる強化を図っております。

　当社は、世界トップクラスの半導体メーカーであるサムスングループ製半導体及び電子部品の日本におけるマーケティングを目的として設立され、少数精鋭かつスピードある経営と、優れた情報収集力と技術力を背景に、サムスングループ及び取引先との長期的な視野に立った信頼関係を確立し、今日まで半導体の専門商社として成長を遂げてまいりました。今後も当該スタンスを維持していく所存であり、当社のビジネスモデル、規模等を考慮すれば現在のガバナンス体制が最適であると考えております。

当社は内部統制システム構築の基本方針に基づいて内部統制の整備に注力してまいります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会倫理、社会的責任を果たすために行動指針を策定し、取締役及び使用人に周知徹底させる。この徹底のためにコンプライアンスに関する研修等を実施し、取締役及び使用人の知識・認識を向上させる。
また、内部監査規程に基づく定期的な内部監査部門による内部監査を通し、内部統制システムの有効性の評価・検証及び改善を実施し、内部統制システムの実効性を確保する。
さらに、取締役及び使用人の違法若しくは不正行為、反倫理的行為、またはそれらの恐れのある行為の早期発見、その是正を目的に内部通報制度を設置し、取締役及び使用人の適正な職務執行の遂行に資するものとする。
【運用状況】
　コンプライアンスに関する研修は、全社員参加を義務付けており、当事業年度も実施いたしました。また、毎年10月をコンプライアンス強化月間とし、あらためて各種法令やルール等についての注意喚起、周知徹底を図っております。
また、内部監査部門は、内部監査計画を策定し、各種監査を実施しております。
内部通報については、社内窓口以外にも社外の弁護士を窓口にした上で、通報者の保護を内部通報規定に明記し、適切に運用しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報、文書については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報をいつでも閲覧できるものとする。
【運用状況】
　取締役会関連文書等は、取締役会規則および文書管理規程に基づき、適切に保存および管理を行っており、ISO27001（情報管理）の認証も取得しております。また、監査役からの閲覧の請求があった際には適切に対応しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループの事業及び業務全般に係るリスクを抽出、評価し、その対応策の立案及び管理体制の整備を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。管理対象とするリスクについてはそれを主管する部門が当該リスクに関する規程等を定め、リスク管理の体制構築及び運用・管理を行い、早期発見と未然防止に努めるとともに、リスク管理の状況を定期的にリスク管理委員会に報告するものとする。
　また、同委員会は法令及び倫理の遵守、企業の社会的責任の遂行等に関する立案・管理体制の構築・整備を併せ行い、必要な対策を推進することにより、企業価値の向上に資する体制を構築する。
　なお、BCP対応など緊急事態発生の際の対策本部設置、情報管理等を迅速に対応できるグループ横断的な管理体制の整備を行い、二次損害の拡大・再発の防止を図るものとする。
【運用状況】
　当事業年度は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスクモニタリングを実施したほか、リスクマップの経営環境にあわせた再整備を行い、重点リスクの見直しと予防・対応策を検討致しました。
　また、BCPについては、全社的な訓練を実施するとともに、新型コロナウイルス感染症の対応としては、対策本部を立ち上げ、適時適切な情報収集を行うとともに、迅速な対応策の立案と実施に取り組んでおります。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画及び各年度予算等の全社的な目標を策定し、各部門においてはその目標達成に向け進捗状況及び業績管理を行う。
【運用状況】
　当事業年度中、取締役会は12回開催され、毎月の取締役会で年度予算の進捗状況および業績の管理を行っております。また、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、取締役会資料を事前に配布し、社外役員を対象とした会合では当社事業に係る補足説明を行っており、取締役の職務の執行がより効率的に行えるよう取り組んでおります。

５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社の子会社、関連会社（以下、関係会社）については、関係会社管理規程に基づき管理を行い、当社グループに係る重要事項については事前協議、報告を求める。
　その業務執行の状況に関しては、担当取締役及び所管部門が同規程に従い管理及び監督し、関係会社の業務の適正を確保する。また、関係会社のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに取締役及び監査役に報告するものとする。
　当社は、当該規程に基づき、関係会社に対する適切な監査を実施することにより、また、関係会社における業務プロセスのモニタリングを通じて、リスクの早期発見と未然防止に努め、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を行う。
　関係会社で重要事項決裁に関する規程・職務権限等を定め、責任明確化・意思決定プロセスの明確化を図り適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
　親会社との関係については、親会社グループ基本理念の精神を共有した上で、経営の独立性を確保しつつ、親会社の関係部門と連携し、グループ全体での業務の適正を確保する体制の構築に努める。
【運用状況】
　重要な子会社であるATMD (HONG KONG) LIMITED（以下「ATMD」といいます。）については、当社取締役が常駐しており、ATMDの重要事項に関し、事前了解、事前協議、報告を受けております。
　当事業年度中、監査役がATMDの監査を実施し、監査結果を取締役会に報告するとともに、監査役から受けた指摘については、監査役会において定期的に改善進捗報告を行っております。
なお、当事業年度には、ATMDにおいて事業継続に重大な影響を与える様な事象は発生しておりません。
　親会社グループの役職員を兼務している役員が２名おり、独立性を確保しつつ、親会社グループとの連携を強化し、グループ全体での業務の適正を確保しております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役が協議し使用人の配置を行うものとする。その場合は、当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項の決定には監査役会の同意を得るものとし、当該使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。
【運用状況】
　当事業年度において、監査役から、その職務を補助すべき使用人の要請はなく、専門部署および人員は存在しておりませんが、必要に応じ、当社監査室と情報を共有し、その監査の質を高めております。また、監査役から要請があった場合は速やかに配置等を行います。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役及び使用人、子会社の取締役・監査役及び使用人は、定期的もしくは随時に、または当社監査役の求めに応じ、当社監査役に対し、業務に関し所要の事項を報告するものとする。
　取締役及び使用人、子会社の取締役・監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、また、取締役及び使用人、子会社の取締役等による違法または不正な行為を発見したときは監査役に報告するものとする。
　その周知徹底を図るためにコンプライアンスに関する研修等を有効活用する。
　また、内部監査部門の内部監査結果については、監査役に報告するものとする。内部通報制度による通報情報については、受付責任者はその内容、講じた措置等について監査役に報告するものとする。
　なお、取締役及び子会社の取締役等は、監査役への報告者がその報告を理由として不利な扱いを受けない体制を整備する。
【運用状況】
　監査役が取締役会および経営会議等に出席することにより、取締役および使用人等から必要な情報を得ております。監査室長は監査役と定期的に会合し、必要な報告を実施しております。
　また、取締役および子会社の取締役等は、監査役への報告者がその報告を理由として不利な扱いを受けないよう徹底しております。

８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行において生ずる費用が発生した場合、またはその前払の請求を行う場合は、速やかに当該費用または債務を処理する。
【運用状況】
　必要があれば費用の前払いを行うなど、監査役の請求に従い会社法の定めに基づき適切に対応しております。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役の監査が実効的に行われるために、代表取締役社長と監査役は定期的な意見交換会を開催するものとする。
　また、監査役が取締役の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を適切に把握できるよう、監査役は取締役会のほか、予算会議等の重要会議に出席できるものとする。
【運用状況】
　監査役は、代表取締役および監査室との間で意見および情報交換の会合を実施しております。
　また、監査役は、取締役会、経営会議および月次会議等に出席し、監査役の立場から積極的に発言を行っております。

　行動指針に基づき、公正で透明性のある事業活動を行うとともに、ステークホルダーに対し、社会的責任を果たすため健全な企業経営の推進に努める。
　反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、組織的に対応し、利益の供与は一切行わない。
　そのため、対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルを整備すると共に、定期的に研修を実施することで社員の意識向上を促すものとする。
　また、顧問弁護士、警察等関連機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対する対応体制の強化を図る。
【運用状況】
　反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会勢力との係りを一切持たないこととしております。
　関係取引先との取引開始時には、反社会勢力の排除条項を既定した基本契約書を取り交わし、反社会性的勢力の排除に備えております。また、所轄警察、弁護士、親会社及び同グループ会社と連携し情報収集を行っております。

当社では、現在のところ、買収防衛策を導入しておりません。

＜会社情報の適時開示に係る社内体制の状況＞
会社情報の適時開示等規則に準拠した、会社情報（重要な内部情報）の具体的な内容をインサイダー取引管理規程に定め、社長が指名する情報取扱責任者（管理本部長）が部門の内部情報管理者（本部長・部長）と連係して、会社情報の管理と適時開示に当たっております。
会社情報の適時開示に係る業務の具体的な仕組みは、次のとおりであります。

１．各部門の従業員等は、重要な内部情報に該当すると思われる事実が発生したときはただちに部門の内部情報管理者に報告し、報告を受けた部門の内部情報管理者は情報取扱責任者に報告し協議します。

２．情報取扱責任者は、当該情報が開示すべき会社情報に該当すると判断したときは、具体的な内容を記載した開示書類を広報・ＩR室で起案させ、社長に報告し、取締役会に諮ったうえ、開示書類を公表します。