当社は、メーカー機能と商社機能を併せた開発型企業として、成長分野への重点的な事業展開を中心とした事業活動を通じて、社会的な責任を果たすとともに適正な利益を獲得し、継続的な企業価値（株主価値）の増大と安定的な配当を実現することが、株主をはじめとするステークホルダーに対する基本的な使命であると認識しております。
　 当社はこの基本的な使命を遂行するため、健全で透明性が高くかつ公正な経営体制を構築し、監査役会及び社長直轄の組織である内部監査部門の監視・監督の下で迅速な意思決定を行うことで、コンプライアンスを含めたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

【補充原則1-2-4議決権の電子行使のための環境整備】
　 当社は、主要株主構成や国内外機関投資家の持株比率の現状を踏まえ、これまで議決権の電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりません。（海外投資家は現状では5.3％水準。）
　 今後は、国内外機関投資家などの持株比率の動向や、株主の皆様の利便性・費用対効果などを総合的に考慮しながら検討してまいります。

【補充原則1-2-5信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家の議決権行使】
　 当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとしており、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使等を行うことは原則認めておりません。
　 今後は、実質株主の要望や、信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関するガイドライン等について検討してまいります。

【補充原則2-4-1中核人材の登用等における多様性の確保】
　 当社は、人材の多様化と育成が企業価値の向上に繋がる事項として重要であることを認識しております。
管理職登用に関しては、能力・経験・意欲等を総合的に判断し決定しておりますが、女性・外国人の登用数が現状、十分ではないと認識しております。
　 現在は、当社の中核人材として、その比率が高まるよう女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画などで策定した内容を実施し、課題解決に向けて人材育成及び社内環境の整備に努めており、女性の役員・管理職登用に関しては、今後徐々に高める予定であり、また外国人社員の登用に関しても、当社の海外戦略のために、積極的に行ってまいります。

【補充原則3-1-2英語での情報開示・提供】
　 当社は、海外投資家の持株比率が現状では低いことから、英語での情報の開示は行っておりません。
　 今後は、株主構成の変化等の状況に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則3-1-3サステナビリティについての取組み】
　 当社は、生産活動における環境に対する影響の重要性を認識し、環境委員会を設置しており、主に国内工場で実施できる方策等を定め活動しております。
　 カーボンニュートラルの取り組み計画として、再生エネルギー由来の電力使用、生産設備ごとのCO2排出量を算出する仕組みづくり、省エネ機器への更新を実施してまいります。
　 事業に係わるリスクと機会については、各部門の重要案件を把握し、コーポレートマターとして経営層にて対応策を図ってまいります。
　 また、全社的な取り組みとして健康経営に関する指針を策定し、従業員の心身健康を高め社会貢献できる企業となることを目指してまいりま
す。
　 知的財産に関しては、保有した技術を中長期的な企業価値向上に向けて活用できるよう推進してまいります。

【補充原則4-1-3最高経営責任者（CEO）等の後継者の計画】
　 当社は、最高経営責任者等の後継者計画などについては、現時点では明確には定めておりません。
　 但し、取締役候補者の選任や最高責任者である代表取締役社長の選定に当たっては、取締役会は、当社の経営理念や当社の特色を踏まえ、人格・見識・実績等を勘案のうえ、十分議論を行って決定しており、取締役会の監督機能が有効に発揮できるよう努めております。

【補充原則4-2-1経営陣の報酬割合の設定】
　 当社の取締役報酬は、「役員の報酬等の内規」で規定している固定報酬である毎月の定期同額報酬であり、中長期的な業績と連動する報酬制度はございません。中長期的な業績と連動する報酬に関しては今後の検討課題としてまいります。

【補充原則4-10-1指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　 当社は監査役会設置会社であり、取締役会は現在、取締役7名（内、独立社外取締役3名）及び監査役3名（内、独立社外監査役2名）で構成され、緊密に連携して当社の経営監視・監督を行っております。従って、取締役の候補者指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性は十分保てる体制であり、独立社外取締役の適切な関与・助言が得られると判断しております。
　 現在のところ任意の委員会を設置することは想定しておりませんが、本原則の重要性を理解し検討課題といたします。


【原則4-11取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　 当社は、外国籍を有する役員を選任するには至っておりませんが、女性役員や海外勤務経験を有する役員の他、各分野において豊富な知識と経験を有するメンバーで構成しております。
　 また当社監査役１名は、財務・会計に関する実務に精通し、適切な知見を有する者を選任しております。

【原則5-2経営戦略や経営計画の策定・公表】
　 当社は3カ年ごとの中期経営計画を策定しておりますが、現段階では社外への公表は実施しておりません。
　 今後は、自社の資本コストを的確に把握したうえで、資本政策等の基本的な方針や数値目標を明示するなど、その内容を更に深めつつ、株主に説明する方策について検討を進めてまいります。

【原則1-4政策保有株式】
　(1)当社は、業務提携や取引の維持・強化といった事業活動上の必要性等を総合的に勘案し、当社の企業価値向上のための中長期的な視点に
　 　立って、政策保有株式を保有しております。これらの政策保有株式は、取引先との関係や当社を取り巻く事業環境の変化等を踏まえ保有意義
　 　を検証し、毎年の取締役会で見直しを実施しております。その結果、継続保有する必要性が希薄であると判断される株式は、原則として縮減
　 　対象といたします。

　(2)保有株式に係る議決権の行使に当たっては、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針や戦略等を考慮したうえ
　 　で、当該企業の持続的成長と企業価値向上に資するものであるか、それと同時に、当社の中長期的な企業価値向上に資するか否かの観点
　 　から総合的に判断して、議決権を行使いたします。

【原則1-7関連当事者間の取引】
　 当社は、取締役が競業取引や利益相反取引を行う場合は、法令が定める手続に従い、当該取引につき重要な事実を開示して取締役会の承認を得なければならないこと、更に、当該取引を行った取締役は、当該取引後、遅滞なく当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならないことを、「取締役会規則」に定めております。
　 また、調達、生産・物流、営業などの各活動においては、法令を遵守した取引を行うことを、当社の　「企業行動ガイドライン」に定めており、取引を行う場合の手続は「稟議規定」などに基づいて、決裁者の承認を得て行うこととしております。その取引先が主要株主である場合にも、同様の考え方・手続に従って取引を行っております。

【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　 当社は、従業員の資産形成の支援および企業年金の運用リスクの軽減を図るため、2023年度より確定拠出年金制度へ全面移行いたしました。
　 従業員の資産形成支援に向けて、教育内容の充実を立案しており、社員教育として確定拠出年金セミナーを実施することで、資産運用開始時の基本的知識や運用に関する注意事項等を周知しています。
　 また、年に1回以上、加入者全員を対象として、ライフプランを踏まえた、長期投資・継続投資・分散投資の重要性等について投資教育を実施しているほか、実態に即した効果的な教育となるように、運営管理機関と連携し、運用状況のモニタリング結果を参考にしながら、最適な投資教育内容の見直しを適宜進めております。

【原則3-1情報開示の充実】
　(1)経営理念等や経営戦略、経営計画
　[経営理念]
　 当社は積極的なビジネス展開を進め、常に知恵を生かしながら、「お客様にとってなくてはならない」存在として、付加価値の高い製品、サービス
を提供し、また、地球環境の保全を重要な使命の一つであると認識し、真に社会に貢献できる企業となることを目指しています。
　[経営戦略]
　 当社は、事業の重点化と他社との差別化を重要な戦略と位置づけて、引き続きグローバルな視野に立って将来的に成長が期待できる事業分野と市場へ、経営資源を重点的に集中させ、研究開発資源の有効かつ効率的な活用と「経営環境の変化に対するスピーディーな対応」で、ビジネスの強化と事業領域の拡大に努めてまいります。
　 また、当社グループのグローバル展開では、アジア各地の当社子会社を拠点として、中国やタイ・ベトナム・インドを中心としたアジアの新興市場における事業活動に加え、堅調な景気が続く米国や欧州その周辺市場においても、生産・物流・販売の機能強化を図り、とりわけ米国では新工場の建設を進めており、新たな需要の取り込みとサービスの提供、更なる情報収集に努めてまいります。
　[中期経営計画]
　 上記の経営理念や経営戦略のもとに、当社は3カ年ごとの中期経営計画を策定しております。

　(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　 本報告書の冒頭で「基本的な考え方」に記載しております。
　 すなわち、当社は、メーカー機能と商社機能を併せた開発型企業として、成長分野への重点的な事業展開を中心とした事業活動を通じて、社会的な責任を果たすとともに適正な利益を獲得し、継続的な企業価値（株主価値）の増大と安定的な配当を実現することが、株主をはじめとするステークホルダーに対する基本的な使命であると認識しております。
　 当社はこの基本的な使命を遂行するため、健全で透明性が高くかつ公正な経営体制を構築し、監査役会及び社長直轄の組織である内部監査部門の監視・監督の下で迅速な意思決定を行うことで、コンプライアンスを含めたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

　(3)経営陣幹部・取締役の報酬決定方針
　 当社は、「役員の報酬等の内規」にて取締役の報酬等の細目を規定しております。
　 各取締役及び監査役の報酬の決定手続は、株主総会で承認された取締役及び監査役に対する報酬総額をもとに、取締役の定期同額報酬については取締役会の決議により、また、監査役の定期同額報酬については監査役の協議により、それぞれ決定しております。

　(4)経営陣幹部・取締役の指名の方針・手続
　 当社は、取締役及び監査役の選任基準を「取締役及び監査役の候補者選任に関する内規」に別途定めており、その基準に沿って取締役会で審議し、株主総会へ提出する候補者を決定しております。
　 なお、監査役候補者の選任に当たっては、法令の定めに従ってあらかじめ監査役会の同意を得ることとしております。　

　(5)経営陣幹部・取締役・監査役の個々の選解任・指名についての説明
　 当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者については、個々の選任理由を 「株主総会参考書類」 に記載しており、その他の取締役及び監査役の候補者については、個々の主な経歴を同参考書類に記載しております。
　経営陣幹部の職務執行に関して不正な行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実がある場合には、解任することとしております。

【補充原則4-1-1経営陣に対する委任の範囲】
　 当社は、取締役会で決議すべき事項及び報告すべき事項を 「取締役会規則」に定め、法令・定款・取締役会規則等に従って取締役会を運営しております。また経営陣は、取締役会で決定された経営の基本方針や経営計画に沿って業務執行を行っており、個々の業務執行に当たっては「稟議規定」等の定めに従って、対象となる取引・業務の規模や性質に応じて決められた承認のもとに業務執行を行っております。

【原則4-9独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、実質面でその独立性基準を担保できるよう、当社としての独立性基準を「独立役員の独立性基準」として別途定めております。
　 独立社外取締役の選定に当たっては、別途定める当社の「取締役及び監査役の候補者選任に関する内規」も考慮に入れ、当社の持続的な成長や企業価値の向上に資するよう選任しており、取締役会における議論の活性化や建設的な意見等の提言によってその役割を果たしております。

【補充原則4-11-1取締役の多様性に関する考え方】
　 取締役の選任に当たっては、「取締役及び監査役の候補者選任に関する内規」で定める選任の基準に沿って、当社の事業経営や当社の課題に精通し、あるいは、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資するという観点から、知識・経験・能力やグローバル視点といった要素を備え、かつ、取締役会全体としての多様性とバランスがとれた構成となるよう、取締役会で審議して選任しております。
　 また、取締役会の規模につきましては、取締役の員数を定款で20名以内としておりますが、とりわけ、取締役会における迅速な意思決定が効果的に実施できる規模という観点も考慮に入れ、取締役の選任をしております。

取締役のスキルマトリックス















【補充原則4-11-2取締役・監査役の兼任状況】
　 取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任するなどの重要な兼職の状況は、「株主総会招集ご通知」で毎年開示しております。なお、当社の社外取締役及び社外監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内に留めております。

【補充原則4-11-3取締役会の実効性評価】
　(1)分析・評価の方法
　 当社は、取締役及び監査役に対して、「取締役会の構成」「取締役会の責務」「取締役・監査役の責務」「株主との対話」「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」「取締役会の実効性」の６項目に関するアンケートを実施しております。
　 回答結果は分析・評価を行うため取締役会へ報告され、意見交換等を実施し課題を確認しております。

　(2)分析・評価の結果の概要
　 当社取締役会は、取締役会の日程・議案の設定が適切になされており、法定事項および経営上重要な事項について決議がされ、実効性は十分に確保されていると評価いたしました。
　 同時に、取締役会の構成においては多様性に関する貴重な意見を、取締役会の責務においてはサステナビリティに関する取り組みを充実させる必要性、また海外事業の比重の高まりを踏まえ、グループガバナンスの重要性がある旨を確認しました。

　(3)今後の取組み
　 当社取締役会は、評価結果を踏まえ、課題に関して検討を行ったうえ、取締役会の実効性を維持・向上へ引き続き取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　 当社は、取締役及び監査役がその役割や責任を全うするために必要な知識や情報を入手するため、関連する協会等への加入や他社との交流会などへの参加機会を積極的に提供し、各種セミナーなどへの参加を通して有用かつ最新の知識と情報の取得ができるよう、努めております。

【原則5-1株主との建設的な対話に関する方針】
　 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくうえで、株主・投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠であると認識しております。そのため、ＩＲ担当部門は、株主・投資家の皆様に正確な情報を公平に提供し、建設的な対話を通して長期的な信頼関係を構築していけるよう、努めております。
　 東京証券取引所への適時開示やその他法令等に基づく会社情報の開示事項については、開示後速やかに当社のホームページ上においても公開しております。また、公平性を欠く選別的な開示にならぬよう留意し、かつ、インサイダー情報の管理にも努めております。
　 なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせていただきます。

　 大株主の状況は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

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　 監査役は、会計監査人より監査計画の報告を期初に受け、期中においては実地棚卸等への同行等により、会計監査人の業務執行の適正性を
確認するとともに情報交換を実施しており、会計監査人の実施した会計監査の結果について定期的に報告を受けております。
　また、これに加えて必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めております。

　 内部監査部門は、期初において監査役会との調整のもとで監査計画を策定し、この監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法
性・妥当性・効率性等、内部統制にかかる監査を実施しております。監査役は適時オブザーバーとして内部監査に同席するなど、内部監査部門と
相互連携を図っており、内部監査部門は監査結果を、内部監査報告書にて代表取締役社長に報告するとともに、取締役会、監査役その他適切な
関係者へも適宜報告しております。

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企業価値向上は中長期に亘ることを踏まえ、業務執行を担う取締役の報酬についても、中長期的な視点で捉え、決定しています。中長期的な業績と連動する報酬に関しては、今後の検討課題としてまいります。

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　報酬額に係る情報は、有価証券報告書等において開示を行っております。

　 当社は、当社グループの持続的発展と企業価値の向上に資するガバナンス体制を構築することを目的とし、取締役の報酬等の細目を取締役会で定めた「役員の報酬等の内規」で規定しております。

　 当社は、社外取締役及び社外監査役を補佐する担当部門は設置しておりませんが、社外取締役及び社外監査役からの要求に応じて関係各部門にて対応しております。

　 当社は、原則として毎月1回の取締役会を開催して、経営上の重要な事項につき必要充分な審議検討のうえで慎重な判断を行っている一方で、重点的・継続的な経営課題については、随時、必要に応じて取締役を責任者とした適切な人員構成による組織横断型のプロジェクト・チームを編成し、効率的かつ集中的に検討することによる意思決定プロセスの簡素化等によって意思決定の迅速化を図っております。
　 2024年度の取締役会の出席状況は以下のとおりです。

　取締役会開催数　16回
　出席回数　曽谷 太 16回、小林 正樹 16回、牛尾 成次 16回、関口 幸久 16回、三村 摂 16回、
　　　　　　　　坂本 昇 16回、春日 孝之 16回、今井原 俊彦 16回、亀山 晴信 14回、中島玲史 16回



　 また、当社は、監査役会制度を採用しており、監査役3名（内、独立社外監査役2名）で構成されております。毎月1回開催される取締役会への出席、監査役監査、組織横断型のプロジェクト・チームへのオブザーバーとして参画等を通じて、取締役会等の業務執行に対する充分な監視・監督機能を果たしております。
　 なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締
結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
　 2024年度の監査役会の出席状況は以下のとおりです。

　監査役会開催数…13回
　出席回数　今井原　俊彦 13回、亀山　晴信 13回、中島　玲史 13回



会計監査の状況
　監査法人の名称：有限責任監査法人トーマツ、継続監査期間：29期、業務執行社員：木村　彰夫、柏村　卓世
　監査業務に係る補助者構成：公認会計士7名、その他19名

　 当社は、監査役制度を採用するとともに、社外取締役を3名選任しております。これにより、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることで、取締役会の意思決定、決議に関する適正性、妥当性等が確保されているものと認識しております。
　 また、監査役会が社外監査役2名を含む3名で構成され、各監査役は取締役会他重要な会議体に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査実施部門及び会計監査人と相互に連携を取り、経営の監視機能の面で充分に機能する体制を整えていることから、現体制において取締役会に対する監視・監督は充分に機能しているものと認識しているためであります。
　 さらに、従前から取締役の任期を1年と規定することにより、重要なステークホルダーである株主が、取締役の業務執行及びその成果に対して直接的に毎年開催される定時株主総会において、信任の判断が行える体制であることも理由の一つであります。

　 当社は、取締役会の業務執行について、監査役会による監査・監督を実施する監査役会設置会社制度を採用しております。事業活動について
は、企業としての社会的な責任を果たしながら適正な利益を獲得し、継続的な企業価値(株主価値)の増大と安定的な配当を実現することを基本
的な使命であると認識し、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正性を確保するための内部統制システムを模式図のと
おり構築し運用しております。
　 また、コンプライアンス・ポリシーとしての企業行動憲章等を作成し、役員及び使用人がいつでも閲覧できる体制を整備することで、コンプライア
ンスに対する意識の醸成を図るとともに、取締役会の重要な意思決定または報告について、取締役会議事録等の文書の作成、保存及び廃棄に
関する文書管理規定を整備するといった具体的な施策も講じております。
　 リスク管理については、各事業部門は、部門責任者のもとでそれぞれの部門に関するリスク管理を実施するとともに、各事業部門責任者は、必
要に応じて適時にリスク管理の状況を取締役会に報告する体制を構築し運用しております。

　 当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりです。
　 当社は、企業活動の行動指針を定めた「ソマールグループ企業行動憲章」の中で反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明記しており、その精神に則り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して、一切関与することなく毅然とした態度で臨み、これらに関係する取引先とはいかなる取引も行いません。
　 また、地元警察などの関係行政機関との連携を深め、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の研修会等に参加して日頃から情報収集を行うこ
とに努めており、有事に備える協力体制を構築しております。

　

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．情報取扱責任者
　　常務取締役　　小林　正樹

２．適時開示事務担当部門
　　部門　　　 　　 経営戦略部　
　　主な役割　　　会社情報（発生事実）の把握及び確認
　　　　　　 　　　　 決算情報の作成
　　　　　　 　　　　 親会社等（株式会社ナガツタコーポレーション）との連絡窓口
　　　　　　 　　　　 適時開示事務手続（開示文書作成、TDnetへの登録他）

３．適時開示に係る社内体制の状況
　　　 当社では、情報取扱責任者の統括のもと、適時開示が求められる会社情報について、網羅的に迅速かつ正確な情報開示が可能な社内体
　　制を、以下のように整備・運用しております。
　　　 なお、必要に応じて会計監査人及び弁護士のアドバイスを受けております。

　（1）決定事実
　　　　 毎月1回以上開催される取締役会において決議された適時開示が必要な決定事実は、情報取扱責任者により適時開示事務担当部門へ
　　　決議内容が伝達されます。そして、それに基づき適時開示事務担当部門が作成した公表資料を、情報取扱責任者が内容の適正性を確認
　　　のうえ承認し、速やかに開示を行っております。

　（2）決算情報
　　　　 決算業務担当部門である経営戦略部が作成した適時開示が必要な決算情報は、経営戦略部担当役員が承認のうえ取締役会において
　　　決議された後に、情報取扱責任者より適時開示事務担当部門に開示手続が指示されます。そして、それに基づき作成された公表資料を、
　　　情報取扱責任者が内容の適正性を確認のうえ承認し、速やかに開示を行っております。

　（3）発生事実
　　　　 重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した各部門から速やかに適時開示事務担当部門へその内容が伝達さ
　　　れ、情報取扱責任者に報告されます。その後、情報取扱責任者が適時開示の必要性を判断し、開示の必要がある場合は、情報取扱責任
　　　者から適時開示事務担当部門へ開示手続を行うよう指示し、それに基づき作成された公表資料を、情報取扱責任者が内容の適正性を
　　　確認のうえ承認し、速やかに開示を行っております。

　（4）親会社等
　　　　 適時開示を要する親会社等である株式会社ナガツタコーポレーションより、適時開示事務担当部門へ親会社等に係る適時開示項目の
　　　内容が報告され、その内容は適時開示事務担当部門から情報取扱責任者へ報告されます。その後、情報取扱責任者が適時開示の
　　　必要性を判断し、開示の必要性がある場合は、情報取扱責任者は適時開示事務担当部門へ開示手続を指示し、それに基づき作成
　　　された公表資料を、情報取扱責任者が内容の適正性を確認のうえ承認し、速やかに開示を行っております。
　　　　 なお、親会社等の会社情報を適切かつ迅速に把握・管理するため、株式会社ナガツタコーポレーションと当社との連絡体制の整備を
　　　行っております。

４．適時開示体制のモニタリング
　　　 当社では、内部監査業務についてより独立性を高め内部統制機能を充実させるため、代表取締役社長直属の独立した組織である内部監
　　査室を設置しております。上記に記載した適時開示体制の整備運用状況については、内部監査室によって計画的に監査が行われておりま
　　す。適時開示体制に不備事項が内部監査室より指摘された場合は、代表取締役社長の指示により、改善計画が立案・実施され、内部監査
　　室がその改善計画を監視する体制となっております。


　　 以上の会社情報の適時開示に係る社内体制の概況（模式図）は、内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図の
　後に、添付しております。