| 最終更新日:2025年6月25日 |
| 大成ラミックグループ株式会社 |
| 代表取締役社長 長谷部 正 |
| 問合せ先:総務人事部長 直井 安雄 |
| 証券コード:4994 |
| https://www.lamick.co.jp |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
コーポレートガバナンスが有効に機能することが求められる中、当社では「経営戦略の明確化及び意思決定の迅速化」、「監査機能の強化」
及び「迅速且つ正確な情報開示」が重要であると考え、株主をはじめとした利害関係者に対し、公正でわかりやすい経営を実現するための体制を整えております。また、当社の全役職員が、企業倫理と遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

(補充原則2-4-1)
当社は液体事業に集中・特化するなか、性別・国籍・新卒/中途採用を問わず、求められる人材要件に合致した人材を適所登用する方針で人材運営しています。また、人材プールを作るため全ポジションに求められる基礎能力の育成に加え、専門スキルを育成するため、社内外の研修や社内資格制度はもとより、部署間のクロス異動の実施など、実践の場での育成を重視しております。中核人材においても、経営戦略の遂行に必要な人材スキルポートフォリオを重視した採用・育成・登用を優先しており、その観点から、女性・外国人・中途採用者が適材と判断されれば積極登用する方針としております。従って、現時点では数値目標の設定はしておりませんが、今後引続き目標設定の必要性を多面的に検討してまいります。
(補充原則4-3-2 CEOの選任)
当社は、最高経営責任者であるCEOの選任にあたり任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会において適切な審議を重ねた上で選任を行っております。
(補充原則4-3-3 CEOの解任)
当社は、最高経営責任者であるCEOの解任にあたり明確な基準は設けておりませんが、業績、資質等を総合的に勘案し客観的に解任が適当であると判断され得る場合には、取締役会において適切な審議を重ねた上で解任を行うこととなります。
(原則4-10 任意の仕組みの活用)
取締役の報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役2名からなる任意の報酬委員会を2025年3月24日付で設置しております。なお、報酬委員会は、取締役会の決議により選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数は、社外取締役としております。
取締役等の指名については、独立社外取締役の関与・助言を得た上で適切に決定しております。より独立性・透明性の強化に向けた検討を進めてまいります。
(補充原則4-10-1)
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの重要事項については、独立社外取締役、独立社外監査役等を構成員とした取締役会にて議論されたうえで決議を受けるものであり、独立社外取締役の適切な関与・助言が阻害されるおそれはありません。また、取締役・監査役の報酬決定にあたっては、報酬委員会からの答申内容を尊重するものとしております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

(原則1-4 政策保有株式)
<保有に関する方針>
純投資以外の目的で上場株式を保有するにあたっては、営業戦略上の関係強化による収益獲得が期待できるか、株式を保有することにより中長期的な収益機会を有するか等、その経済合理性を総合的に判断しております。 また、保有株式に関しては、上記定性面に加え、毎年取締役会にて個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金等のリターン等を参考に保有意義の見直しを行い、保有意義の乏しい株式については売却を進めております。
また、当社の株式を政策保有株式として保有する相手先から売却等の意向が示された場合には、売却を妨げないこととしております。
<議決権の行使>
保有する上場株式に係る議決権の行使については、当社と投資先双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に議決 権を行使することとしております。
(原則1-7 関連当事者間の取引)
当社では、関連当事者間の取引については、取締役会での審議・決議を要することとしております。
また、そうした懸念を惹起することのないよう、当社の役員に対して、毎年関連当事者間取引の有無について確認を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
(原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
当社はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しております。運用の目標が十分達成できているか、利益相反が適切に管理されているか等を社内専門部門がモニタリングを行い、確定給付企業年金に係る業務状況については、年に一回開示しております。
また、運用機関から定期的に報告を受けるとともに、スタンスに変更がないかを確認の上、建設的な対話を通じ、スチュワードシップ活動をモニタリングし、課題の改善に向けた取り組みを促しています。
(原則3-1 情報開示の充実)
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略
中期経営計画を当社ウェブサイトに掲載しております。
(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「1.基本的な考え方」に基づき、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役会の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役の報酬決定に際しては、株主総会で決議された取締役の報酬限度額、個々の職責及び実績、会社業績や経済情勢、他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案し、取締役会が代表取締役社長に一任し、決定しております。なお、当該決定にあたっては、任意の報酬委員会からの答申内容を尊重するものとしております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部、取締役選任にあたっては、会社の各機能、各部門をカバーできる知識・経験・能力のバランス、適正かつ迅速な意思決定のための適材適所の人材配置の観点等を総合的に勘案し、人材を選定しております。手続きとしては、代表権のある取締役が上記方針に基づき合致した人材を選定し、取締役会にて決定することとしております。また、実質的に独立性を確保し得ない方は、社外取締役に選任しない方針です。
経営陣幹部、取締役解任提案に当たっては、選任資格に定める資質が認められなくなった場合、公序良俗に反する行為を行った場合、職務を懈怠することで著しく企業価値を毀損させた場合等に解任を検討するものとし、その手続きとしては、上記を踏まえた上で取締役会にて協議の上決定することとしております。
(ⅴ)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名の説明
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名の説明については、株主総会招集通知にて開示しております。
(補充原則3-1-3)
<サステナビリティについて>
当社グループでは、中長期的な企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、取締役会による監督のもと、代表取締役社長を統括責任者とするサステナビリティ委員会を設置しております。当委員会においては当社グループにおける社会課題への取り組みを統括し、不足事項に対する議論・審議を行い取締役会への報告をしております。
<人的資源について>
当社グループは「従業員は会社の大切な財産である」と考え、すべての従業員の人権を尊重するとともに、大成ラミックグループの基本行動指針のもと、従業員の人格、個性を尊重し、安全で働きやすい環境を確保するとともに従業員の多様な能力や個性を十分に発揮できるよう成長を支援することを方針としています。
持続的に企業価値を向上するためには、経営戦略に沿った人材戦略を推進し、従業員の能力・スキルを高め、エンゲージメントを向上させることが重要と考えています。従業員が主体的・意欲的に仕事に取り組めるような人材育成制度の構築を進めるほか、健康経営優良法人の公的認定取得など働く環境整備にも注力しています。今後におきましても、様々な制度を展開し人材強化に努めてまいります。
<知的財産について>
液体包装事業を通じ、蓄積された様々な包装関連データと共に、お客様のニーズ・課題への解決スキルやノウハウを有しており、これらが当社で最も重要な知財であると認識しております。適切な知的財産管理の下、今後さらに知財の蓄積・解析・応用を進めていくことで、最新のデジタル技術等も掛け合わせ、益々サステナビリティに寄与するビジネスを展開してまいります。
(補充原則4-1-1)
当社は、取締役会規則に基づき、取締役会、グループ経営会議、代表取締役、管掌取締役、本部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。
(原則4-8 独立社外取締役の有効な活用)
当社の取締役会においては、独立した中立な立場である社外取締役からの意見を踏まえた活発な議論がなされており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するための実効性を確保しております。
選任状況といたしましては、社外取締役3名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
(補充原則4-11-1)
当社は、取締役9名、監査役4名を最大数とすることを定款に定めており、経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の観点にも十分配慮して決定しております。
当社の取締役会は、各分野において専門知識と豊富な経験を有した者及び女性1名を含む社外取締役3名で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。
取締役を選任するにあたり、幅広い業務領域において、各事業分野の経営に強みを発揮できる人財及び経営管理に適した人財等のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保しております。独立社外取締役を含めた各取締役のスキルを可視化したスキルマトリックスについては本報告書の末尾に記載しております。
(補充原則4-11-2)
取締役及び監査役における他社(上場会社)の兼任状況は次のとおりです。
社外取締役 友野直子氏 … ジャパンホームシールド株式会社社外取締役
社外監査役 山口さやか氏 … 株式会社アーバネットコーポレーション社外取締役、株式会社ヨコオ社外監査役、マテリアルグループ株式会社社外取締役(監査等委員)
(補充原則4-11-3)
取締役会の実効性評価につきましては、社外取締役、社外監査役を含む取締役会出席者を対象に、アンケート形式で2025年3月期の取締役会全体の実効性評価を実施いたしました。
その結果、当社の業務執行機関及び監視機関として有効に機能しており、実効性が確保されていることが確認されました。
(補充原則4-14-2)
当社は、社外取締役・社外監査役を当社に迎えるに際し、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要、経営理念、経営戦略、中長期経営計画について研修を実施しております。また、取締役及び監査役が各自所属する団体のセミナーや勉強会において、各人の判断で必要な知識の習得や更新等の研鑽をしております。なお、その際の費用負担については会社に請求できることとなっております。
(原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針)
当社では代表取締役社長をIR担当取締役として選任しており、IR活動に必要な情報は、関係部署から情報収集し、総務人事部で取りまとめております。
株主や投資家に対しては、株主総会にて社長自ら中期計画を説明し、質疑応答により株主や投資家の意見を直接聞く機会を設けるとともに、工場見学会を実施しております。
また、当社の株主構成を踏まえ、海外投資家に対してもIR担当取締役を中心に積極的な対話を心掛けております。
なお、株主や投資家との対話に際しては、インサイダー情報管理に十分留意しております。
【大株主の状況】

| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 688,800 | 9.77 |
| 大成ラミック株式会社(現 大成ラミックグループ株式会社) | 669,798 | 9.50 |
| 株式会社タイパック | 479,200 | 6.80 |
| 大成ラミック取引先持株会 | 246,200 | 3.49 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 220,100 | 3.12 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 219,511 | 3.11 |
| 大日精化工業株式会社 | 191,500 | 2.72 |
| 木村 義成 | 167,800 | 2.38 |
| 大成ラミック従業員持株会 | 161,700 | 2.29 |
| 新生紙パルプ商事株式会社 | 136,000 | 1.93 |
補足説明

1.大株主の状況は2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 3 月 |
| 化学 |
| 500人以上1000人未満 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にありません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
| 友野 直子 | 弁護士 | | | | | | | | | | | |
| 鈴木 道孝 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | △ | | | |
| 村田 泰彦 | 学者 | | | | | | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)

| 友野 直子 | ○ | 当社は友野直子氏を独立役員として指定しております。 | 友野直子氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、既に長く当社の社外取締役を務め、専門的な法律に関する意見をいただいております。弁護士としての経験・知見を活かした有用な意見をいただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 また、経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、引き続き独立役員に指定しています。 |
| 鈴木 道孝 | ○ | 当社は鈴木道孝氏を独立役員として指定しております。 | 鈴木道孝氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、企業経営に関する豊富な経験や実績を有しております。当社においては、経営を監督し、財務に関する助言等を頂戴することで一層の業績向上に寄与いただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 また、経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、引き続き独立役員に指定しています。 |
| 村田 泰彦 | ○ | 当社は村田泰彦氏を独立役員として指定しております。 | 村田泰彦氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、大学教授としてプラスチック成形加工を専門に研究しており、プラスチック業界において豊富な経験や実績を有しております。専門家として豊富な経験と知見を活かした中立な立場での意見を頂戴し、また大学教授として人材育成のアドバイスをいただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。 また、経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、引き続き独立役員に指定しています。 |
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 報酬委員会 | 3 | 0 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社外取締役 |
補足説明

<任意の報酬委員会>
取締役の報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長及び社外取締役2名からなる任意の報酬委員会を2025年3月24日付で設置しております。なお、報酬委員会は、取締役会の決議により選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数は、社外取締役としております。
報酬委員会における主な審議事項は次のとおりであり、取締役会はその答申内容を尊重するものとしております。
a.当社の取締役及び監査役が受ける報酬等に係る方針
b.当社の取締役及び監査役が受ける個人別の報酬等
c.当社子会社の取締役及び監査役が受ける個人別の報酬等
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は定期的に会計監査人から監査状況や監査結果について説明・報告を受けるとともに情報交換を行うなど、連携して監査を行っております。
また、当社では代表取締役社長に直結する内部監査室を設置しており、内部監査室は監査役との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施するなど、連携して監査を行っております。
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)

| 山口 さやか | ○ | 当社は山口さやか氏を独立役員として指定しております。 | 山口さやか氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏の豊富な経験・知見と専門知識を活かし、社内出身者と異なる視点で独立性をもって経営を監査していただくことで、経営体制の一層の強化が図れることを期待し、社外監査役として選任しています。 また、経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、引き続き独立役員に指定しています。 |
| 渡辺 篤 | ○ | 当社は渡辺篤氏を独立役員として指定しております。 | 渡辺篤氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏の豊富な経験・知見と専門知識を活かし、社内出身者と異なる視点で独立性をもって経営を監査していただくことで、経営体制の一層の強化が図れることを期待し、社外監査役として選任しています。 また、経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、引き続き独立役員に指定しています。 |
該当項目に関する補足説明

当社は、役員報酬制度の見直しに伴い、2015年6月17日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止するとともに、新たに業績連動型報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入いたしました。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動によるメリット、デメリットを株主様と共有して、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることができるものであります。
本制度は、当社が金銭を拠出し設定された信託が取引所市場等を通じて当社株式を取得し、一定の要件を満たす取締役(社外取締役は除く。)に対し、その役位及び経営指標に関する数値目標の達成度に応じた当社株式を交付するものです。
なお、本制度は、2025年6月25日開催の取締役会において、対象期間を2026年3月末に終了する事業年度から2030年3月末に終了する事業年度までとした、当該5事業年度中に在任する取締役に対する報酬として、当社株式の取得資金として当社が追加拠出する金額の上限は100百万円とする内容で延長しております。
該当項目に関する補足説明

取締役の報酬に関しては、有価証券報告書及び事業報告において、社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。な
お、2025年3月期有価証券報告書及び事業報告において開示している社内取締役の報酬の総額は175,720千円、社外取締役の報酬の総額は
19,260千円であります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。
1.取締役
[基本方針]
持続的な企業価値及び株主価値の向上のために、期待される役割を十分に果たすことへの意欲を高めるに相応しいものとします。株主総会の決議の範囲内で、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるよう内容及び額を決定します。
[報酬の内容及び構成]
当社の取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成するものとしております。
a.基本報酬
金銭による月例の固定報酬とし、基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、適宜、見直しを図るものとしています。
b.業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬は賞与及び株式報酬により構成しています。
賞与:事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めるため、業務執行を担う取締役に対し、中期経営計画等で定めた各事業年度の業績や目標値に対する達成度合いに応じて、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給することとしております。
株式報酬:株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を高めるため、業務執行を担う取締役に対し、株式交付信託制度を活用して、株式報酬を支給いたします。それぞれの役位に対応する基準額に、連結売上高及び連結営業利益の業績目標達成度合いに応じて設定される率を乗じて得られる額から、1株当たりの帳簿価格を除して得られるポイントを毎年付与し、対象となる取締役が取締役を退任した際に保有するポイント数に応じた当社株式を交付することとしています。(ただし、源泉徴収等のために信託において交付株式の一部を売却し、当社株式に代わり金銭で交付しております。)
c.各報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合につきましては、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定するものとし、比率の目安は、基本報酬を60~80%、業績連動報酬を20~40%とし、合計100%としております。
2.監査役
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
当社は、事業年度の開始前に取締役会の年間開催スケジュール及び予想される審議事項について決定し、社外を含む取締役及び監査役に通知しております。
当日の議論を活発に行うために、議論に関する資料は事前に配布を行い、疑義が生じた議題については、事務局へ質問と回答を求めるとともに、必要な事前準備の機会を提供しています。
また、取締役会規則において、取締役会の事務局を総務人事部に置くものと定めており、個々の取締役・監査役より情報提供を求められた場合には、社内該当部署と連携の上、支援可能な体制を整えております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1)取締役会
取締役会は、代表取締役社長をはじめとする取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)が出席し、迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月1回定期に行うとともに、必要に応じて臨時に開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。
(2)グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役社長をはじめとする取締役(社外取締役を含む)、各部署責任者及び事業会社取締役が出席し、各社の業績及び行動目標に対する進捗報告をするため、年4回定期に開催しております。
(3)監査役会
各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会への出席及び取締役会からの各種報告等の聴取を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査室及び会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。
(4)内部監査室
会社における種々のリスク顕在化を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。
(5)会計監査
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に会計監査を受けております。2025年3月期において業務執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員である栗栖孝彰及び佐々木一晃の2名のほか、業務補助者として公認会計士4名、会計士試験合格者2名、その他8名であります。
(6)顧問弁護士
外苑法律事務所との間で顧問弁護士契約を締結し、法律に関する諸問題について必要な助言・指導を受け、経営に法的なコントロール機能が十分に働くようにしております。
なお、当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定
する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
経営体制の強化、並びに経営に関する客観性、中立性を鑑み、社外監査役2名のほか、社外取締役3名を選任しており、実効性の高いガバナンス体制が確保できるものと判断しております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 当社では、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう株主総会招集通知の早期開示を行っております。取締役会決議等の諸手続き完了後、招集通知発送前に当社ウェブサイトにて閲覧ができるよう開示を行っております。 |
| 招集通知の英訳版(要約)を作成し、東証ウェブサイト及び当社ウェブサイトに掲載しております。 |
| 個人投資家とアナリスト・機関投資家の情報格差をなくすため、発表当日に決算短信(四半期含む)、事業報告、プレスリリース等について、当社ウェブサイトに掲載しております。 | |
| IRに関しましては、財務企画部にて対応しております。 | |
| CSR及び環境保全活動の一環として、ISO14001の取得及び大気汚染防止法など様々な法規制に対応すべく、環境対応装置(排ガス処理装置)の導入をしております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

<当社の内部統制基本方針>
1.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「基本行動指針」及び「コンプライアンス・ヘルプライン規程」を定め、法令・定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
(2) コンプライアンス体制を構築するため、社長は統括責任者に当社の取締役を任命し、当社グループの法令違反の疑義、問題点の早期把握に努める。
(3) コンプライアンス上の疑義及び問題点を発見した場合は、統括責任者を中心とした対策チームを設置し、その内容の調査、再発防止策を協議のうえ、取締役会及び監査役へ報告する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1) 当社の取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 当社の取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧ができるものとする。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループのリスク管理については、「リスクマネジメント規程」及び「危機管理細則」に基づき、当社リスクマネジメント委員会による定期的なリスクの洗い出し・分析評価を行うとともに、新たに生じたリスクについては、速やかに対策を講じるものとする。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役は、策定された経営計画に基づき、各部門が実施すべき具体的な業務目標を定め、その執行状況を検証し、業務に反映させるとともに、取締役会にその達成状況を報告する。
(2) 当社グループの取締役は、職務分掌や責任権限を定めた社内規程に基づき、迅速な意思決定と機動的な職務執行を推進する体制を構築する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社を管理する規程を定め、子会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社への承認を得ることを求め、適切に管理する体制を確保する。
(2) 内部監査室は、当社グループの監査役と連携し、各社の業務執行の適法性、妥当性等を監査するほか、内部統制システムの整備及び運用状況を監視する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役からその職務を補助すべき使用人の求めがあった場合、監査役と協議のうえ専任又は兼任の監査役スタッフを配置する。
(2) 監査役スタッフが監査役の職務を補助するにあたっては監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役からの指揮命令は受けない。
7.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項又はそのおそれがある事項を速やかに当社の監査役に報告する。
(2) 当社グループの取締役及び使用人は当社監査役に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と、定期的又は必要に応じて意見交換を行うほか、重要な会議への出席等により監査の実効性を確保する。
(2) 監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力に対する方針を「基本行動指針」に定め、当社グループの取締役及び使用人への周知徹底を図り、被害の防止とその排除に取り組む。
(2) 不当要求防止責任者を定め、不当要求を受けた場合の外部専門機関(顧問弁護士及び所轄警察署)との通報・連絡体制を構築することにより、適切かつ速やかな連携対応を図る。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力に対する方針を「基本行動指針」に定め、当社グループの取締役及び使用人への周知徹底を図り、被害の防止とその排除に取り組む。
(2) 不当要求防止責任者を定め、不当要求を受けた場合の外部専門機関(顧問弁護士及び所轄警察署)との通報・連絡体制を構築することにより、適切かつ速やかな連携対応を図る。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

〈適時開示体制の概要〉
1.会社情報の適時開示に関する基本的な考え方
当社は経営の適法性、公正性の確保や透明性を向上させるための情報管理体制の構築に努めることが上場会社の重要な社会的責任のひとつであると認識しております。
2.会社情報の開示基準
当社は、東京証券取引所の適時開示規則に従い情報の開示を行うこととしております。また、規則に該当しない情報につきましても、経営の透明性の観点より必要であると判断した情報につきましては開示することとしております。
3.会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、迅速且つ的確な経営判断を行うため、原則として毎月1回取締役会を開催するものとし、重要事項のほか業務執行状況についても随時報告されております。また、経営および業務に関する方針、計画および実施状況を審議するためのグループ経営会議は年4回開催されております。
取締役会およびグループ経営会議の事務局は総務人事部が務め、決定事実・発生事実の情報把握をするとともに、法務・株式・広報・IRなど適時開示に関する業務および情報を集約させ、決議結果および発生事実を迅速に開示できる体制を取っております。
なお、情報開示につきましては、東京証券取引所のTDnetを用いて行い、必要に応じ東京証券取引所内の記者クラブへ資料配布するとともに、当社ホームページに速やかに掲載し、積極的なディスクロージャーに努めております。
4.適時開示に係る社内体制のチェック機能
当社では、社内体制のチェック機能の強化を図るため、監査役による取締役会への出席や取締役からの各種報告等の徴収を通じ、取締役の職務執行を監視できる体制をとるとともに、会社における種々のリスク発生を未然に防止する内部統制システムとして、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、監査役との連携による内部監査の強化を図っております。
更に外部専門機関(監査法人、顧問弁護士等)と連携し、業務の適法性、妥当性や開示の要否等について助言・指導を得る体制にしております。