当社は、経営理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、患者様、取引先、社会からの信頼を高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、「なくてはならない存在」としての企業であり続けるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
　なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を示すものとして「扶桑薬品工業コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。

当社ウェブサイト（コーポレートガバナンス）（https://www.fuso-pharm.co.jp/sustainability/esg/governance/corporate-gc/）

【補充原則2-4（1）　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、性別や国籍、新卒・中途採用を区別することなく、能力や実績等に基づいた人材登用を実施することを方針としております。数値目標は定めておりませんが、多様な人材の採用を実施しており、採用者の男女比率はおよそ１対１となります。管理職に占める女性労働者の割合は6.4％であり、当面はこの割合を向上させることを目標と定め、下記方針を着実に遂行していくとともに、産育休からの職場復帰支援等により女性従業員に対するキャリアビジョン実現のための取組みを推進してまいります。
　人材育成方針につきましては、業務に必要なスキル習得の研修はもとより、自己研鑽のための研修にも力を入れ、各部門・年次・職位・職能で求められる能力の習得を目的とした研修も実施することとしております。また、これらの研修を従業員個々のキャリアプランに計画的・体系的に組み込み、リスキリングの機会提供も含め、従業員のキャリアビジョン実現と企業価値向上を両輪で回し、継続的に人材育成に取り組むこととしております。
　社内環境整備方針につきましては、従業員が自身でキャリアプランを描けるようジョブローテーションも取り入れたキャリアパスを設定し、経営人材へのステップアップもイメージに入れることでモチベーションの維持・向上を図るとともに、明確な評価項目・評価基準を設定し、報酬との連動に透明性を持たせることで自己実現とやりがいにつなげ、当社の経営理念の達成に向けた方向性を一つにすることによって、企業価値向上の礎とすることとしております。また、積極的にキャリア採用を行っております。

【補充原則4-1（3）　最高経営責任者等の後継者計画の監督】
　当社の取締役会は、原則として社長の提案を受け、審議の上、柔軟かつ清新な決断力を持ち、当社の創業の精神と企業風土の継承を実現できる人物を最高経営責任者たる社長の後継者として選定することとしておりますが、具体的な計画の策定についてはいたしておりません。

【補充原則4-2（1）　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】
　当社コーポレートガバナンス基本方針の第11条において、「当社の取締役の報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計する。」こととしております。自社株報酬につきましては今後、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則4-3（2）　客観性・適時性・透明性ある手続によるCEOの選任】
【補充原則4-3（3）　CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立】
　当社の取締役会は、柔軟かつ清新な決断力を持ち、当社の創業の精神と企業風土の継承を実現できる人物という基準に従って、十分に議論した上でCEO（代表取締役）を選解任することとしておりますが、手続については策定いたしておりません。

【補充原則4-10（1）　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社は監査役会設置会社であり、独立社外取締役を選任しておりますが、過半数に達しておりません。任意の諮問委員会（報酬委員会）は、現時点では、独立社外取締役が関与する体制とはなっておりません。今後、任意の指名委員会の設置、報酬委員会の構成員の見直し、委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等の開示等について検討してまいります。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
【補充原則5-2（1）　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況】
　当社は、従前より社是・経営理念に基づき実直に事業活動を営んでまいりました。中長期的な計画につきましては、薬価改定という外部環境に加え、当社が医療に不可欠な必須医薬品を数多く製造販売しているという事業特性上、中長期的な利益の追求に比して医薬品の安定供給に重きを置いていたため、あくまでも社内の管理目標という立ち位置で設定しておりました。
　近年、薬価制度の抜本改革が推し進められる中、まだまだ国内の医薬品市場は不透明な部分もありますが、当社といたしましても医薬品の安定供給という軸はそのままに、その強みを活かした成長戦略をステークホルダーの皆様にお示しすることは必要な取組みであると理解しておりますので、中長期的な成長戦略につきましては策定の前提となる案件の交渉の結果を踏まえ、企業価値向上のための具体的な戦略の策定が完了次第、速やかに公表いたします。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社コーポレートガバナンス基本方針の第14条において、「株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」を定めております。政策保有株式については、「中長期的な観点で、当社の事業運営に資する取引先等について、取引の性質および規模等から株式保有の必要性を判断する。」ことと定め、また、「保有の必要性が希薄となった政策保有株式については、処分し縮減する。」ことと定めております。
　個別の政策保有株式については、取締役会で保有目的の適切性、評価損益、配当利回り等を具体的に精査し、保有の必要性を検証いたしております。
　当社コーポレートガバナンス基本方針の第14条第３項において、「保有株式の議決権行使にあたっては、株式保有の趣旨に鑑みて、当該会社の株主総会の議案に対し、当該会社の経営状況および当社の事業運営に対する影響等を考慮して、賛否を個別に判断する。」と定めております。また、同基本方針の第14条第４項において、
「議決権の行使にあたり、当社が重要と考える議案は以下のとおりである。
　１）剰余金処分議案
　２）取締役・監査役の選解任議案
　３）取締役・監査役の報酬、退職慰労金議案
　４）定款変更議案（株主の権利を大きく損なう可能性のある変更）
　５）組織再編議案　等」
としております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社コーポレートガバナンス基本方針の第８条において、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合の手続きを定めており、適確に運営いたしております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金制度を採用しております。資産の運用については、総務本部が業務を担当しているほか、社外の資産管理運用機関による運用実績等をモニタリングするために、年２回開催の資産運用委員会を設置し管理いたしております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　有価証券報告書等により当社ウェブサイトにて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンス基本方針を策定し、当社ウェブサイトにて開示しております。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び退職慰労金により構成します。
　取締役の基本報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月次報酬とし、他社水準、取締役の職責・在任年数、従業員の給与水準、経済情勢、業績等を考慮して決定するものとします。
　取締役の退職慰労金は、当社における一定の基準に則り算定し、株主総会の決議に基づき支給するものとします。
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経常利益・当期純利益等を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、総額及び各取締役の配分を決定し、毎年、賞与として一定の時期に支給するものとします。
　取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行うこととします。
　取締役会の委任を受けた代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等（基本報酬の額及び賞与の額）の内容を決定するものとします。
　なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に取締役の報酬等に関する原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。
（ⅳ）取締役会が取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社コーポレートガバナンス基本方針の第４条において、取締役候補者の指名方針を定め、「株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を取締役候補者として指名する。」こととして運営いたしております。また、当社コーポレートガバナンス基本方針の第10条において、監査役候補者の指名方針を定め、「株主の負託に応え監査実務を適切に遂行できる人物を監査役候補者として指名する。」こととして運営いたしております。
　取締役の解任の方針と手続については、当社コーポレートガバナンス基本方針の第６条において、「取締役会は、取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、審議の上、当該取締役の解任を株主総会に付議する。」こととしております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の説明は株主総会招集通知に記載いたしております。また、取締役の個々の解任についての説明は、各々の対外開示により行うこととしております。

【補充原則3-1（3）　サステナビリティについての取組み等】
　当社は人工腎臓用透析剤や輸液製剤といった基礎的な医薬品を多く取り扱っており、安定供給への重大な責任を有しております。自然災害等の突発的に発生する事象に備えて、製造設備に関して大規模な拠点を東西に分散設置し、製品保管庫を各地に設けており、想定外の需要が生じた場合にも対応可能な在庫数量を確保しております。また、地球環境問題に配慮するため、工場におけるボイラー燃料を重油から都市ガスへ転換し、CO2排出量を年間約30％削減させるとともに、再生可能エネルギーの活用やCO2フリー電力の導入を検討する等、環境負荷低減のための取組みを推進しております。なお、詳細につきましては有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において開示いたしております。
　人的資本や知的財産への投資等については、徹底した品質管理による大規模な製造設備の使用、これまで積み上げてきたブランド力や知識、経験等が当社の核となる技術であるため、常時、技術研修やOJTを通じてスキル・アップを図り、人的資本の蓄積に努めております。また、新たな分野の人的資本の獲得・拡充のため、中途採用についても積極的に取り組んでおります。知的財産につきましては、透析剤メーカーとしてトップシェアを堅持するため、新規透析剤の開発や、後発医薬品を含めた新領域の研究開発に努める等、事業基盤の更なる強化を図っております。
　気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響については、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において、ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標というTCFDの枠組みに沿って記載し、開示いたしております。

【補充原則4-1（1）　経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は審議・決定する事項を取締役会規則に定め、法令・定款・取締役会規則に従って取締役会を運営しております。また、執行役員は、法令・定款等に基づき、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規程及び稟議規程等に従って、取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即して職務の執行を行っております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役の独立性判断基準については、当社コーポレートガバナンス基本方針の別紙１に定めており、開示しております。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社の基準を満たす候補者を選定しております。当社は、独立社外取締役の選任において、特に幅広い知識と豊富な経験を有していることを重視しております。

【補充原則4-11（1）　取締役会の多様性に関する考え方等】
　取締役の選任に関する方針につきましては、コーポレートガバナンス基本方針第３条第２項において、「取締役会は、会社の重要事項の決定と監視・監督の役割を果たすため、取締役会全体として多様な知見と経験がバランスされるよう考慮する」こととしており、個々の取締役選任については、同基本方針第４条第２項において、「取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、高い倫理観を有し、当社の持続的成長と企業価値の向上に貢献するための資質を備え、人格・見識に優れた人物とする」こととしております。
　また、取締役選任の手続に関しましては、同基本方針第４条第１項において、「取締役会は、原則として社長の提案を受け、審議の上、株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を取締役候補者として指名する」こととしております。
　なお、各取締役・監査役のいわゆるスキル・マトリックスにつきましては、役員選任の議案に関する招集通知にて開示することとしており、2025年６月開催の株主総会招集通知にて開示いたしております。また、最新のものは当社ウェブサイトにおいても開示いたしております。各開示場所は次のとおりであります。
・第102回定時株主総会招集ご通知（https://www.fuso-pharm.co.jp/investor/library/meeting/）
・当社ウェブサイト（コーポレートガバナンス）（https://www.fuso-pharm.co.jp/sustainability/esg/governance/corporate-gc/）

【補充原則4-11（2）　取締役・監査役の兼任状況】
　当社の取締役及び監査役は、コーポレートガバナンス基本方針第７条において、「当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、当社の職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限るものとし」ております。また、取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その兼任状況を定時株主総会招集通知の事業報告において毎年開示しております。

【補充原則4-11(3)　取締役会の実効性評価】
　当社は、取締役会全体の実効性を高めるため、取締役会の構成、運営状況等について、毎年すべての取締役及び監査役が質問票に回答し、その集計結果について取締役会に報告し、分析・評価を行うことにより、取締役会の実効性の維持・向上に努めております。2024年度の評価結果の概要は以下のとおりです。
　総合的にみて、当社の取締役会全体の実効性は概ね確保されていると評価されました。一方で、議長が積極的な発言を促す等、活発な議論を行うための環境は整っているものの、資料の配布時期や議案の検討時間についてさらなる改善を求める評価も見受けられました。当社の取締役会は、この結果を踏まえて、早期の情報共有、事前説明資料の充実、さらなる審議時間の確保、事業部門等による社外取締役への情報提供等に取り組むことにより経営課題等の重要な審議をより充実させ、取締役会の実効性の維持・向上を図ることにより、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

【補充原則4-14(2)　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　取締役・監査役のトレーニングについては、当社コーポレートガバナンス基本方針の第７条に「当社は、取締役および監査役に対し、就任時に当社の事業、財務、組織および内部統制システム等に関する研修を実施するとともに、就任後においては、当社の事業内容をより深く理解するため、事業活動を行っている事業所等の視察等の機会を提供する。」と定め、適確に運用しております。
　特に社外取締役・社外監査役に関しては、取締役会終了後に代表取締役等との情報交換の機会を設けることとしております。また、当社事業への理解を深めるため、社外取締役・社外監査役が各工場を含む主要事業所を視察し、各事業所のマネジメント層を含む従業員との情報共有の機会を設けることとしております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話に関する方針については、当社コーポレートガバナンス基本方針の第15条に「取締役会は、株主・投資家の投資判断に有益な情報を、迅速・公平・正確に提供し、株主・投資家の理解促進および適正な企業価値評価の実現を図ることを目的として、株主との対話に関する取組み方針を別に定める。」とした上で同基本方針の別紙２に定めており、これらを開示しております。
【株主との対話の実施状況等】
　通期決算と第２四半期決算の決算発表後、決算補足説明資料をウェブサイトに掲載するとともに代表取締役社長が記者会見を開催し、説明しております。また、ご要望をいただいた機関投資家等との個別対話を実施しております。

　当社は、発売以来トップシェアを誇る透析剤を軸として、これまで培ってきた透析や輸液市場におけるプレゼンスをさらに高めるとともに、ART 分野での製品力を背景とした差別化を推し進めることで、これら重点領域での収益基盤をより強固なものにし、加えて近年好調なジェネリック医薬品事業、受託製造事業、輸出事業による持続的な利益の確保、新医薬品の候補として有している複数の研究開発パイプラインの着実な進捗、株主還元施策の充実、IR体制の確立等により、企業価値の向上に取り組んでまいります。
　なお、策定中の中長期の成長戦略においては、資本コストを上回る資本収益性を実現するための施策についても言及する予定であります。

１．【大株主の状況】については2025年３月31日現在の状況を記載しております。
２．2025年３月31日現在における三井住友信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
３．2025年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2025年４月15日現在で保有株券等の数535,700株、株券等保有割合5.67％を所有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行を除き、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
　
　【氏名又は名称（保有株券等の数、株券等保有割合）】
　三井住友信託銀行株式会社（245,500株、2.60％）
　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（176,700株、1.87％）
　日興アセットマネジメント株式会社（113,500株、1.20％）

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　報酬委員会は代表取締役社長及び取締役の計５名で構成され、取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について審議しております。なお、報酬委員会の構成は、代表取締役社長 戸田幹雄（委員長）、代表取締役専務 戸田幹洋、取締役 岡　純一、同 伊藤雅教、同 大谷英樹の５名であります。

　社外取締役及び社外監査役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。
　会計監査人との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報支援等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

　各取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び退職慰労金により構成しております。このうちの業績連動報酬等は、賞与として支給されるものであり、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を勘案した上で取締役会にて決定しております。

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　会社法施行規則第121条第４号イ及び第５号、第124条第５号イ及び第６号に基づいて取締役または監査役ごとの報酬等の総額を開示しております。なお、現状では報酬等の総額が１億円以上となる役員の該当がなく、個別開示をしておりません。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び退職慰労金により構成します。
　取締役の基本報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月次報酬とし、他社水準、取締役の職責・在任年数、従業員の給与水準、経済情勢、業績等を考慮して決定するものとします。
　取締役の退職慰労金は、当社における一定の基準に則り算定し、株主総会の決議に基づき支給するものとします。
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経常利益・当期純利益等を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、総額及び各取締役の配分を決定し、毎年、賞与として一定の時期に支給するものとします。
　取締役の種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行うこととします。
　取締役会の委任を受けた代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等（基本報酬の額及び賞与の額）の内容を決定するものとします。
　なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に取締役の報酬等に関する原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。

　社外取締役のサポート体制としては、取締役会事務局を通じて、必要に応じて議案資料の配布や事前説明等を行っております。社外監査役のサポート体制としては、監査役会事務局を置き、監査役会運営、取締役会との連絡、監査調書、監査役会議事録等の補助等を行っております。

　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。
　主な機関は以下のとおりであります。
（取締役会）
　取締役会は全ての取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定し、取締役の職務の執行を監督しております。2024年度におきましては、11回の取締役会を開催いたしました。
（監査役会）
　当社は監査役会設置会社であります。監査役会は全ての監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしております。また、取締役会に出席して意見を表明しております。2024年度におきましては、14回の監査役会を開催いたしました。
（報酬委員会）
　報酬委員会は代表取締役社長及び取締役の計５名で構成され、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬等について審議しております。
（経営会議）
　経営会議は代表取締役社長の任意の諮問機関として、代表取締役社長及び取締役の計５名で構成され、取締役会決議事項のうち、事前協議を必要とする事項を協議し決定しております。
　また、企業統治に関するその他の事項については以下のとおりであります。
（執行役員会議）
　執行役員会議は、議長である代表取締役社長、取締役及び執行役員から構成され、組織横断的な全社課題の進捗報告と意見交換を行うことによって、業務執行上の問題点と価値観を相互に共有し、業務執行全体の意思統一を図ってまいります。
（各種委員会）
　法令等の遵守をはじめとした企業の社会的責任を全うしていくために「サステナビリティ委員会」や「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」等の各種委員会を設け、部門横断的な情報の共有化と企業統治の実効性の確保に努めております。
（責任限定契約）
　社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が定める金額としております。また、損害賠償責任の限定は、当該責任の原因となった職務の遂行につき、善意でかつ重大な過失がないことを条件としております。
（役員等賠償責任保険契約）
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等が填補されることになります。
　ただし、被保険者の犯罪行為や、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
（その他の事項）
　経営戦略策定及び経営指標の分析、予算編成・予実管理等を担当する部署として経営企画室を設置しております。
　社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、一般株主と利益相反が生じることのないよう取締役会監視機能の強化に努めております。
　また、複数の法律事務所と顧問契約を締結して法律面での指導・助言を受け、健全かつ適正な企業活動の推進に努めております。
（監査の状況）
・監査役監査及び内部監査
　当社の監査役監査及び内部監査の組織は、内部監査室及び３名の監査役で構成されております。なお、監査役会の運営、監査役の機能強化に係るその他の取組み状況については、【監査役関係】欄に記載しております。
・会計監査
　会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計及び内部統制に関する監査を受け、財務諸表の適正性の確保に努めております。
　・（前事業年度の）会計監査業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員　業務執行社員　髙﨑充弘氏　村上育史氏
　・会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士９名　その他11名
　なお、業務執行社員の継続監査年数はいずれも７年以内であります。

　当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。

　内部統制システムに関する基本的な考え方は、当会社及び当社経営陣の経営戦略並びに事業目的を所期どおり達成していくうえにおいて、全体の職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正を確保するための体制整備の確立を目指すものであります。この考え方に基づき、取締役会において内部統制システム構築とその運営の基本方針を以下のとおり決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、その職務の遂行に当たり、別に定める「コンプライアンス・マニュアル」を遵守するものとする。
・法令等遵守の統轄としてコンプライアンス委員会が当たる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書及び情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。
・監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「経営リスクマネジメント基本規程」及びその他の「緊急時対応規程」「地震等災害対策規程」等の社内規程に基づき、企業活動に影響をおよぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。
・取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化とともに、書面決議制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための組織として、社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、リスクマネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの妥当性と有効性を評価し、各プロセスの改善に貢献するとともに、有効な改善策を助言・勧告し、経営目標の効率的な達成を支援するものとする。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。
６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
・監査役会事務局は監査役会直属の組織とし、監査役会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、及び当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を社内規程に明記し、これを徹底するものとする。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社は、法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として「内部通報規程」を整備・運用するものとする。
・取締役及び使用人は、当社の業務または財務の状況に重大な影響をおよぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査役会または監査役に報告しなければならない。
９．取締役及び使用人が監査役に法令違反等の情報を報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の取締役及び使用人が監査役へ報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。
・取締役及び使用人は、監査役が監査を行う場合にはこれに協力するものとする。

　反社会勢力排除に向けて、当社は「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する」を基本的な
考え方として全役員・従業員にその旨の周知徹底を図っているほか、次のような取組みを行っております。
・所轄警察署、外部専門機関等と緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力及び団体に関する情報収集を積極的に行う。
・反社会的勢力及び団体に関する情報を社内各部門に周知するとともに、社内研修においても適宜に従業員へ周知を図る等により、反社会
的勢力及び団体による被害の未然防止のための活動を推進する。

【株式会社の支配に関する基本方針】
（1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることはできません。
　当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等の安定的な供給を可能とする生産・供給体制、②輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、③輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク” や“キンダリー” の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に経営してきたことにより構築した患者・病院・卸・株主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤医薬品の安定供給の社会的使命を全うするための必須かつ喫緊の課題である経営基盤の安定化、強化に向けた新分野開発の鋭意推進、⑥当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社会生活を最優先に当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えております。当社株式の大量買付けを行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（2）基本方針の実現に資する特別な取組み
①　当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みについて
　当社は、当社の強みである医薬品事業を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、患者さんの健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しております。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しております。かかる基本理念のもと、当社は次の３項目を経営の中長期的な重点課題として、その実現に鋭意取り組んでおります。

ａ　販売に関する施策
・透析剤トップメーカーとして、透析患者の方々にとって必要不可欠である透析剤を安定的に供給し、また、透析領域のスペシャリティファーマとして、新たな需要市場を開拓し拡販を推進する。
・国内有数の輸液メーカーとして、医療を支える基礎的な医薬品を安定供給するとともに、差別化を図りながら拡販を推進する。
・国のジェネリック医薬品市場拡大政策に即応し、ＤＰＣ対象病院を中心に、後発品採用に向けた積極的な営業活動を展開する。

ｂ　製造に関する施策
・継続する国民医療費抑制策による薬価引き下げに対処するため生産の効率化、製造コストの引き下げへの合理化に徹した投資を推進する。
・信頼性保証本部との連携のもと品質管理を徹底し製品ブランドの信頼性の向上へ総力を傾注する。
・研究開発センターとの連携をも含めて、新製品の開発・量産化に備えた体制整備にも鋭意投資を進める。

ｃ　研究開発に関する施策
・透析関連製剤については、医療現場に即応した新製品の開発を進め、成熟期を迎えつつある透析医療分野のさらなる活性化を図り、さらに新領域の開拓も鋭意、推進する。
・当社の強みである腎・透析領域や泌尿器領域を中心に後発品の開発に鋭意取り組む。
・研究開発センターでは、生産、営業、信頼性保証の各本部と常時密接な連携を保ちつつ、開発期間の短縮や開発コストの低減を念頭に所属員一丸で業務の効率化に取り組む。

②　コーポレート・ガバナンスの強化
　当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
　現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役８名で構成し、取締役会専決事項、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、取締役会及び重要な会議への出席や、業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほか、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。

（3）　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得行為が行われようとする場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき適切な措置を講じてまいります。

（4）　上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　上記（2）に記載しました基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
　加えて、上記（3）に記載しました基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得行為に関する情報提供の要求及び関係法令の許容する適切な措置の実施等を定めるものであるので、基本方針に沿うものであると考えております。
　したがって、上記（2）及び（3）の取組みは、上記（１）に記載しました基本方針に沿ったものであると判断しております。

　コーポレート・ガバナンス体制についての模式図（参考資料）及び適時開示体制の概要（模式図）は以下のとおりであります。