当社では、持続的な成長と企業価値の最大化を目指します。そのために、株主、従業員、お客様、取引先、地域社会などの立場を踏まえた上で、経営の機動性、透明性の向上、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要と考えます。

【原則1-4．政策保有株式】
　当社グループの持続的な企業価値向上に役立つと判断した場合には、上場株式を保有します。それらの保有目的及び合理性については、毎年、取締役会で株式銘柄ごとに検証し、その結果、保有を続ける必要がないと判断した株式については市場への影響等を考慮の上で売却します。議決権の行使については、その内容が保有目的に適合するか否かにより判断します。

【原則3-1．情報開示の充実】
■補充原則3-1③
　統合報告書を日本語及び英語で作成し当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)で開示します。この中では、サステナビリティへの取り組みとともに、経営戦略の一環である人的資本や知的財産等への投資についても開示します。気候変動の情報についても、徐々に開示情報を充実させており、2025年度を目途として一般的な基準に準拠した開示ができるよう準備を進めています。

【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】
■補充原則4-8①
　独立社外取締役のみによる定期的な会合については定めておりません。独立社外取締役自身が随時必要性を判断すべき事項と考えます。なお、社外取締役の執務室を常設するなど、必要な時にいつでも会合ができる環境を整えます。

■補充原則4-8②
　独立社外取締役が、他の独立社外取締役含む経営陣あるいは上級管理職と相互にコミュニケーションを取ることが十分に可能な体制であるため、筆頭独立社外取締役は設置しません。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
　取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引を行う場合には、取締役会で事前に審議します。また、主要株主と取引を行う場合には、当社グループや株主共同の利益を害することがないことを条件とします。

【原則2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
■補充原則2-4①
　当社グループで働く多様な人材が個々の能力を発揮することが、新たな価値を創造し持続的な成長を支えるとの認識に立ち、女性や外国人、キャリア採用者等の活躍促進を含む多様性の確保を推進します。このため、性別・国籍・職歴等に係わらず全ての人材に対して適正に評価し、管理職への登用等も含めて適正に配置します。その方針や実施状況については、有価証券報告書及び統合報告書に記載し、当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)で開示します。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金は確定拠出年金に移行しており、当社の財政状態に対するリスクを最小化する一方で、従業員に対しては、資産運用教育を継続的に実施し、従業員自身による適切な資産形成を促します。
　ただし、退職した従業員に対する未移行分が残っており、規約型確定給付年金として幹事会社に運用を委託し、定期的に運用結果の報告を受けています。取締役会は、この運用結果に市場の動向を加味し、運用方針の変更の必要性について審議しています。

【原則3-1．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　経営理念・行動規範等の当社グループの考え方を示したアネスト岩田フィロソフィや、中期経営計画を定め、当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)等にて、開示します。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　以下の内容をコーポレート・ガバナンス報告書「1.基本的な考え方」に記載します。
　当社では、持続的な成長と企業価値の最大化を目指します。そのために、株主、従業員、お客様、取引先、地域社会などの立場を踏まえた上で、経営の機動性、透明性の向上、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要と考えます。


（ⅲ）取締役会が取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　以下の内容を当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)等にて開示します。
　当社の役員報酬は、株主総会で決定された範囲内で、全ての取締役が対象となる月額定額報酬と代表取締役及び業務を執行する取締役のみが対象となる年１回の業績に連動した役員賞与、及び信託を利用した中長期的な業績と連動する報酬制度によって構成します。
　各取締役の報酬については、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の公正な検討及び答申を経て、取締役会で決定し、公正かつ透明性の高い手続きを行います。なお、指名・報酬委員会は、社外取締役及び代表取締役で構成し、委員長は社外取締役です。


（ⅳ）取締役会が取締役候補の指名と執行役員の選解任を行うに当たっての方針と手続
　以下の内容を当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)等にて開示します。また、取締役候補の指名にあたり検討した事項をまとめたスキルマトリックス等を併せて開示します。
　取締役候補の指名と執行役員の選任は、任意の諮問機関である指名・報酬委員会が、全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、取締役会に答申することで、公正かつ透明性の高い手続きを行います。この検討の際には、独立社外取締役については、他社での経営経験を有する者を含むよう配慮します。また、執行役員に不正・不当あるいは背信を疑われる行為があったとき、その他執行役員としてふさわしくない場合には、取締役会の決議により解任します。

（ⅴ）上記を踏まえて取締役候補の指名をおこなう際の個々の指名についての説明
　当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)及び招集ご通知等にて、個々の取締役候補者の指名理由を開示します。

【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】
■補充原則4-1①
　意思決定と監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員会の機能を分離します。取締役会は、法令及び定款に定められた事項と、取締役会規程に定めた当社及びグループ会社の重要な取締役会の付議事項を決定します。また、業務を執行する取締役と執行役員への権限移譲範囲の社内規程を取締役会決議により定めます。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて、独立性判断基準を策定し、それぞれの社外取締役の選定理由とともに、当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)等に開示します。

【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
■補充原則4-11①
　以下の内容を当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)等にて開示します。また、取締役候補の指名にあたり検討した事項をまとめたスキルマトリックス等を併せて開示します。
　取締役候補の指名と執行役員の選任は、任意の諮問機関である指名・報酬委員会が、全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、取締役会に答申することで、公正かつ透明性の高い手続きを行います。この検討の際には、独立社外取締役については、他社での経営経験を有する者を含むよう配慮します。

■補充原則4-11②
　社外取締役の重要な兼職の状況は、当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)等で、開示します。

■補充原則4-11③
　取締役会全体の実効性の分析・評価については、各取締役の自己評価に基づき、取締役会で審議を行います。その結果は、当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)等で、開示します。

【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】
■補充原則4-14①及び②
　取締役に対して、その役割と責務や必要な知識について、外部の専門家を招いたセミナーの開催等の継続的な教育を実施します。社外取締役に対しては、当社グループの事業について十分な理解をするための情報を提供します。また、監査等委員である社外取締役は分担して海外子会社を含む重要拠点への往査を実施し、監査等委員ではない社外取締役も情報の収集のため国内外の重要拠点を適時視察していますが、これらは当社グループの事業を理解するための機会にもなると考えています。なお、取締役のトレーニングの実施状況については取締役会の実効性評価の評価対象項目として確認しています。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との対話が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立つとの考えから、その促進を図ります。その方針については、「IRポリシー」としてとりまとめ、当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)にて開示します。

【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社グループは、株主資本コストを上回るROE（自己資本収益率）を維持し、生み出した資金を持続的成長に向けた投資へ有効活用することで企業価値向上を目指します。
　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイトにて開示します。
　　日本語　https://www.anestiwata-corp.com/jp/ir/library/results-briefing
　　　2025.05.15開示　「2025年3月期 決算説明会資料」
　　英語　https://www.anestiwata-corp.com/ir/library/results-briefing
　　　2025.05.15開示　「Presentation Material for FY2024 Full-Year Financial Results」

当社グループは、株主資本コストを上回るROE（自己資本収益率）を維持し、生み出した資金を持続的成長に向けた投資へ有効活用することで企業価値向上を目指します。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、2025年５月15日公表の2025年３月期決算説明資料において、さらなる企業価値向上に向けた取り組み方針や目標を開示しました。

2025年５月15日公表
　日本語　「2025年3月期 決算説明会資料」39～41頁　https://www.anestiwata-corp.com/jp/ir/library/results-briefing
　英　 語　「Presentation Material for FY2024 Full-Year Financial Results」39～41頁　https://www.anestiwata-corp.com/ir/library/results-briefing

1. 2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
2. 所有株式数の割合は、自己株式（2,156,489株）を控除して計算しております。
3. 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(共同保有者株式三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ファースト・センティア・インベスターズ （ユーケー） アイエム・リミテッド)から2024年11月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書には、同年11月11日現在同社が3,899,800株を保有している旨が記載されています。しかし、当社として2025年3月31日時点における同社の実質所有株式数の確認ができていないた
め、上記大株主には含めておりません。

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　監査等委員会を補助すべき従業員について、以下を定めています。
(a)監査等委員会は、その職務を補助させるため、内部監査部門に対して必要な事項を指示できること。
(b)監査等委員会から指示を受けた業務について、内部監査部門は監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとし、その人事は監査等委員会の同意の下に行わなければならないこと。

　監査等委員は代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に会合を持ち意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めることができること。

　指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関で、代表取締役、人事担当取締役及び社外取締役で構成し、委員長は社外取締役です。
　代表取締役・取締役の指名、代表取締役・取締役の報酬規程の改廃及び代表取締役と監査等委員でない取締役の評価を取締役会に答申します。

社外役員の独立性基準

1. 独立取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
a．当社又は当社子会社の業務執行者（業務執行取締役及び使用人）及び過去に業務執行者であった者。
b．当社又は子会社を主要な取引先とする者（当社支払いが直近年度又は過去３年度の平均でその連結総売上高の２％以上になる取引先）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。
c．当社又は子会社の主要な取引先（直近年度又は過去３年度の平均で当社の連結総売上高の２％以上の取引先）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。
d．当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(直近年度又は過去３年度の平均で年間1,000万円以上又はその連結総売上高の２％以上のもの)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人等の団体の場合はその団体に所属する者及び過去に所属していた者）。
e．当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）（法人の場合は、法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）。
f． a．からe．までに掲げる者の近親者（二親等内の親族若しくは同居の親族）。
g．当社又は子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社及び子会社の出身者。
　なお、a～ｄの「過去に」とは、取引所の独立性基準で規定する過去とする。
2. 独立取締役は、上記１項に考慮された事由以外でも利益相反が生じるおそれのある者であってはならない。

3. 仮に上記１項、２項に該当する者であっても、人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと考える者については、当社が独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、独立取締役とすることができる。

4. 社外取締役、監査等委員である社外取締役については、その独立性を考慮し、就任期間８年を超えての再任は行わない。ただし、指名・報酬委員会が、状況により、上記以外の特別答申を行った場合には、取締役会で審議・決議できる。

　取締役（社外取締役を除く）へは、毎月の固定報酬のほか、年１回の業績連動賞与及び業績連動型株式報酬（取締役会長及び監査等委員である取締役は対象から除く）を支給しています。

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取締役の報酬等の総額(2024年度)

取締役（監査等委員を除く）　支給人員７人　支給額201百万円
（うち社外取締役）　　　　　　　支給人員３人　支給額 17百万円
取締役（監査等委員）　　　　 支給人員５人　支給額 40百万円
（うち社外取締役）　　　　　　　支給人員４人　支給額 23百万円

(注)
1. 上記には、2024年６月25日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名及び取締役（監査等委員を除く）を退任し、取締役（監査等委員）に就任した２名を含んでおります。
2. 2023年６月23日開催の第77期定時株主総会による取締役（監査等委員であるものを除く）報酬限度額は年額300百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役（監査等委員を除く）は７名（うち社外取締役は３名）です。
3. 2016年６月28日開催の第70期定時株主総会による監査等委員である取締役の報酬限度額は60百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役（監査等委員）は４名（うち社外取締役は３名）です。
4. 業績連動賞与は、当期の役員賞与引当金繰入額であります。
5. 業績連動型株式報酬制度については、2019年６月25日開催の第73期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）に将来給付する株式の取得資金として、当社が信託に拠出する資金は３事業年度で130百万円を上限とすること、給付対象となる当社株式数は１事業年度当たり44,000株を上限とすることが決議されています。なお、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金額の給付を受ける時期は、原則として取締役退任時となります。なお、当該決議時の対象となる取締役（監査等委員を除く）は３名です。
6. 業績連動株式報酬の総額は、日本基準により当連結会計年度中に費用計上した金額を記載しております。

　取締役（社外取締役を除く）に対する報酬の構成は、毎月の固定報酬と、年１回の業績連動賞与及び業績連動型株式報酬（監査等委員である取締役は対象から除く）とします。具体的な決定にあたっては、株主総会の決議により承認された限度額の範囲内で、監査等委員である社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、会社業績及び各取締役の職責・成果などを総合的に勘案したうえで答申し、その内容を基に取締役会で審議し決定します。
　なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性を考慮し、経営に対する監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
　また、決定方針は、指名・報酬委員会において審議・承認し、取締役会に答申したうえで、取締役会で決議することにより決定しています。
　金銭による業績連動賞与の算出においては、損益上の実態評価を行い、グローバルな事業活動の展開、並びに有効な資本政策の実行といった視点により、連結経常利益をその指標としています。

　＜取締役の業績連動賞与の算定方法＞
　2026年３月期の利益連動給与の計算法付おについては、以下の算定方法に基づき支給することを2025年５月９日開催の取締役会で決議いたしました。
　その算定方法について監査等委員全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

■計算方法
役員ごとの業績連動賞与の支給額は、該当決算期の連結経常利益額に以下に定める比率を乗じた額としています。
・代表取締役　比率：1.10 ％ ×（1.0÷2.3）
・取締役専務執行役員　比率：1.10 ％ ×（0.5÷2.3）
・取締役常務執行役員　比率：1.10 ％ ×（0.4÷2.3）

■留意事項
・取締役専務執行役員及び取締役常務執行役員は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行役員であります。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「利益の状況を示す指標」とは連結経常利益であります。
・法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した額」は、１億円を限度とします。業績連動賞与の支給額の総額が１億円を超える場合は、各役員の業績連動賞与支給額は１億円に上記の比率を乗じた金額といたします。
・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(１月未満の端数切上)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。






＜業績連動型株式報酬の算定方法に係る事項＞
　取締役等（対象者は下記のとおり。本項について以下同じ）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対して、業績連動型株式報酬制度を導入しています。
　本制度では、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付されます。

■ポイント付与対象者
　対象となる中期経営計画期間中の、国内非居住者を除く、当社の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く）及び取締役を兼務しない執行役員

■付与するポイント数
a.ポイント付与の時期
　2019年６月25日開催の第73期定時株主総会決議で許容される範囲において、対象となる中期経営計画期間中に開催される各定時株主総会開催日（同中期経営計画の初年度に開催される定時株主総会を除く）及び対象となる中期経営計画期間最終年度の最終日が属する年に開催される定時株主総会日（以下「ポイント付与日」という）時点における株式給付を受ける権利予定者（以下「受給権利予定者」といい、当該日に退任する者を含む）に対して、下記に記載の職務執行期間における職務執行の対価として、別表１に定める、職務執行期間中の受給権利予定者の役位に応じた、対象となる中期経営計画の年度毎の役位ポイント数を付与します。なお、取締役が執行役員を兼務する場合には、本件株主総会決議で許容される範囲において、役位ポイント数をポイント付与日に付与するものといたします。

・職務執行期間　 各年４月１日から翌年３月31日まで

b.報酬と連動する業績評価指標
　当社は、すでに業績連動報酬に係る指標として経常利益を選択しておりますが、事業の成長を幅広く捉え、バランスの取れた経営を目指した上で持続的な利益成長を実現するとの視点から、中期経営計画の最終年度末における連結売上高、EPS（１株当たり連結当期純利益）を指標といたしました。
　＜中期経営計画（2025年４月１日から2028年３月末日）の最終年度末における目標値＞
　　　連結売上高 62,000百万円
　　　EPS 132.0円
　　　（注）上記目標値は計画策定時点で設定した値であります。

c.付与するポイント数
・役員ポイント（別表１）
　　代表取締役社長執行役員/社長執行役員　　10,400ポイント
　　取締役専務執行役員/取締役常務執行役員　　8,300ポイント
　　専務執行役員/常務執行役員　　6,300ポイント
　　執行役員　　4,200ポイント
　　（注）１ポイント＝本株式１株といたします。

・役位ポイントの按分付与方法（別表２）
　ポイント付与対象者のそれぞれの役位にあった期間に応じて、役位ポイント数を按分付与し、付与役位ポイント数といたします。
　　①役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与する役位ポイントは次の算式により算出されるポイントとします。
　　　職務執行期間における役位に応じた別表1に定める役位ポイント
　　　　×（職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月以後の職務執行期間の月数÷12）
　　②職務執行期間中に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与する役位ポイントは次の算式により算出されるポイントとします。
　　　次のイ.の算式により算出されるポイント及びロ.の算式により算出されるポイントの合計ポイント
　　　　イ. 当該事由が生じる変更前の役位に応じた別表1に定める役位ポイント
　　　　　　　×（職務執行期間のうち当該事由が生じる前の役位で在任していた期間の月数÷12）
　 　　ロ. 当該事由が生じた変更後の役位に応じた別表1に定める役位ポイント
　　　　　　　×（職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12）
　　③職務執行期間中に、任期満了による退任など株式給付規程が定める事由が生じた場合に、直後のポイント付与日に付与する役位ポイントは次の算式により算出されるポイントとします。
　　　当該事由が生じる前の役位に応じた別表1に定める役位ポイント
　　　　×（職務執行期間のうち当該事由が生じる前の役位で在任していた期間の月数÷12）

・給付基準ポイント
　対象となる中期経営計画の期間に関して本制度に基づく給付が行われる基準となるポイントの数は、次の算式により算出されるポイント数とします。
　 　対象となる中期経営計画期間中に累計された付与役位ポイント数
　　　×対象中期経営計画最終年度の目標達成度に応じて定める業績係数（別表3）

・業績係数（別表３）
　　①中計目標に対し、連結売上高が目標達成率が100％以上の場合、
　　　　業績係数はEPSの目標達成率に応じて、100％以上：1.0、100％未満95％以上：0.9、95％未満前中計最終年度実績以上：0.75となります。
　　②中計目標に対し、連結売上高が目標達成率が95％以上100％未満の場合、
　　　　業績係数はEPSの目標達成率に応じて、100％以上：0.9、100％未満95％以上：0.8、95％未満前中計最終年度実績以上：0.6となります。
　　③中計目標に対し、連結売上高が目標達成率が95％未満、前中計最終年度実績以上の場合、
　　　　業績係数はEPSの目標達成率に応じて、100％以上：0.75、100％未満95％以上：0.6、95％未満前中計最終年度実績以上：0.4となります。
　（注）
　1.中期経営計画の連結売上高目標及びEPS目標について、役員株式給付引当金額を含めた損益（予算）で目標の達成/未達成の評価を行います。役員株式給付引当金額を含めた損益で、いずれの目標においても 前中期経営計画最終年度実績以上を達成しない場合には、「確定ポイント」の付与は行わないこととし、給付金の戻入益での再評価も行いません。
　2.業績係数の決定に用いる連結売上高目標及びEPS目標については、中期経営計画策定時点で設定した目標値を使用いたします。

■給付を受ける権利と給付株式数及び金銭額
・受給予定者が役員の退任日までに株式給付規程に定める条件を満たした上で退任した場合（受給予定者が従業員身分になる場合、及び死亡による退任を除く）は、当該退任日に給付を受ける権利を取得します。ただし、受給予定者が従業員身分になる場合にあっては、当該従業員身分の喪失日（以下「退職日」という）に給付を受ける権利を取得します。
・一方で、受給予定者が株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中又は退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合、在任中又は退任日から給付が行われる日までの間に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとします。

■給付する株式数及び金銭額の算式
a.株式
　「１確定給付基準ポイント＝本株式１株」として、次の算式により算出される株式数。ただし、単元株未満の端数は切り捨てます（その結果、給付されることとなる本株式数を「給付本株式数」という）。
　　株式数＝退職日までの確定給付基準ポイント数の累計（以下「保有ポイント数」という）×70%

b.金銭
　「１確定給付基準ポイント＝本株式１株」として、次の算式により算出される金銭額
　　金銭額＝（保有ポイント数に応じた本株式数－給付本株式数）× 退職日時点における本株式の時価

・受給予定者が自らの意思で任期満了とは異なるタイミングで退任する場合
「１ポイント＝１株」として保有ポイント数を株式で給付します。

・受給予定者が死亡した場合
　当該受給予定者の遺族が、当社より当該遺族に対して別途指定する日までの間に当社が株式給付規程に規定する条件を満たした場合に、遺族は、当社に対して遺族給付を受ける旨の意思を表示した日に遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得します。また、その額は、次の算式により算出されます。
　遺族給付の額＝死亡日の属する対象となる中期経営期間中の年度にかかる受給予定者の付与役位ポイント数）
　　　　　　　　　　　　×死亡日時点における本株式の時価
（注）本株式の時価につきましては、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合には、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

・１事業年度における役位別の上限株式数（ポイント数）は以下の通りとします。
　　　代表取締役社長執行役員/社長執行役員　　10,400ポイント
　　　取締役専務執行役員/取締役常務執行役員　　8,300ポイント
　　　専務執行役員/常務執行役員　　6,300ポイント
　　　執行役員　　4,200ポイント
（注）上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。

　社外取締役が、その役割・責務を実効的に果たすために、関連する部門へ情報や資料を求める際には、監査等委員である社外取締役については常勤の監査等委員が、監査等委員以外の社外取締役については取締役会事務局である経営企画部門が中心となり、社内との連絡・調整の支援を行います。取締役会及び監査等委員会は、各取締役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認します。
　また、第三者の意見や視点が必要と判断される案件について、社外取締役が、コンサルタントや弁護士等の外部専門家を活用する際に生じる費用は、当社が負担します。

①現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社は監査等委員会設置会社であります。さらに、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置し、内部統制委員会によって取締役会を補佐しています。また、事業環境の変化に応じた機動的な意思決定を可能にするため、執行役員制度を採用しています。

②会社の機関の説明
1）取締役会
　取締役会は取締役９名（うち社外取締役５名）で構成し、うち監査等委員である取締役は４名（社外取締役３名）です。毎月１回以上取締役会を開催し、会社経営の意思決定と業務執行状況の報告を受けるとともに、代表取締役及び執行役員による業務執行を監視・監督しています。取締役会の員数は11名以内とし、その解任は株主総会の特別決議によるものと定めております。

2）監査等委員会
　監査等委員会は監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査等委員会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、執行役員会等の重要な会議への出席や資料・議事録の閲覧、取締役や使用人等と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査部門と監査等委員会による定例の監査協議を通じて監査の質の強化を図っています。監査等委員を補助する専属従業員は内部監査部門と定めて、経営機関内の組織としています。監査等委員の監査に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査等委員会の判断により決定する旨を定めております。

3）経営機関の任意の委員会
　a．指名・報酬委員会
　　取締役会の任意の諮問委員会で、代表取締役、人事担当取締役及び社外取締役５名の７名で構成し、委員長は社外取締役です。指名・報酬委員会は、代表取締役・取締役の指名、代表取締役・取締役の報酬規程の改廃、及び代表取締役と監査等委員でない取締役の評価を取締役会に答申します。

　b．内部統制委員会
　　取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役及び経営企画担当取締役を含む取締役５名（うち社外取締役３名）の６名で構成し、委員長は代表取締役、事務局は内部監査担当責任者が担当します。内部統制基本方針、内部統制体制の整備方針、コーポレートガバナンス方針等の立案と四半期毎の実施状況に関する報告を取締役会に行います。

4）経営会議
　経営会議は、取締役会で選任された議決権を持つ執行役員（うち代表取締役と取締役２名は執行役員兼務）と部長で構成し、社長執行役員を議長として毎月１回以上経営会議を開催し、より有効な業務執行に資することを目的として、事業運営に関する事項を中心に協議及び審議を行っております。

5）執行役員会
　執行役員会は取締役会で選任された９名の執行役員（うち代表取締役と取締役２名は執行役員兼務）で構成し、取締役会で決議された経営方針の下で社長執行役員の意思決定を支援します。

6）サステナビリティ推進委員会
　執行役員会傘下に設置した任意の委員会で、社長執行役員と関連部門の責任者で構成し、委員長は社長執行役員、事務局は経営企画部門が担当します。サステナビリティ推進活動に関する事項を中心に協議及び審議を行い、必要に応じて執行役員会に答申・報告をします。

③会計監査の状況
　当社はふじみ監査法人と監査契約を締結しており、鳥海美穂、別所幹郎の２名の公認会計士により会計監査が執行されております。
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名であります。
　会計監査人は、会計監査計画の立案及びその体制検討等を監査等委員と協議をし、また、３ケ月に１回の頻度で会計監査報告や必要事項に関する報告を受けています。
　当社は定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であったものも含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定め、会社法第427条第１項の規定に基づき下記内容の責任限定契約を結んでおります。
　会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額に２を乗じた額をもって、損害賠償責任の限度としております。

④社外取締役
　当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役３名）であります。社外取締役は、当社と直接の利害関係の無い有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
　当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社はコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けており、多様な知見を有する社外取締役を積極的に登用すると共に、監査等委員である取締役が適時・適切な監督及び監査を行うことによって、経営の公平性と透明性を確保しています。このような取り組みを通じて、すべてのステークホルダーに向けた企業価値の向上と持続的な成長を実現してまいります。

　アネスト岩田グループ（以下、当社グループ）は、創業以来の社是である「誠心（まことのこころ）」に基づき、公正な競争を通じて良い品質の製品とサービスを適正な価格でまごころを込めて提供することにより、永続的な企業価値の増大を図ることにとどまらず、広く社会の一員としてその責務を果たし全てのステークホルダーに貢献する企業グループを目指しています。
　この一環として、「アネスト岩田フィロソフィ」の基本構成のひとつである「企業統治の基本方針」のなかで、内部統制の基本方針を次のとおり定めています。

内部統制の基本方針
「有効かつ効率的な事業運営や財務報告の信頼性確保、法令等の遵守、資産の保全を目的として、内部統制を継続的に整備し、運用を行う。」
　上記を達成するため、私たちアネスト岩田グループの全ての構成員は、「アネスト岩田フィロソフィ」を理解し、それに従い、各々の役割に応じた職務を誠実に遂行します。

１．内部統制の基本方針に対する各々の主な役割
・取締役会及び取締役
　内部統制の基本方針及びそれを推進するための計画を決議し、その実施状況を監督します。また、各取締役もこれを監督し、課題については取締役会に提起し議論を行います。
・代表取締役　社長執行役員
　業務執行の最高責任者として内部統制の整備及び運用を統括します。また、自ら内部統制の有効性を評価するとともに、継続的な改善を実施します。有効性の評価結果は、内部統制報告書、事業報告等で開示します。
・内部統制委員会
　内部統制の方針及びその推進計画を立案するとともに、その実施状況を取締役会に報告します。また、改善が必要な事項について、取締役会に提案します。
・監査等委員会及び監査等委員
　監査等委員以外の取締役とは独立した立場から内部統制の方針・計画等の取締役会の決議に加わるとともに、代表取締役及び業務を執行する取締役の内部統制の整備・運用状況や事業報告の記載内容等を監査し、監査報告を作成します。
・内部監査室
　監査等委員会の直下とし、他の部門と独立した立場から、内部統制の有効性を評価し監査等委員会及び代表取締役に報告するとともに、それを通じて内部統制の整備・運用を推進します。また、監査等委員会の職務を補助します。
・品質保証部
　当社グループ全体の製品の品質向上を推進し、不具合があった場合には的確に対処します。エアエナジー事業本部・コーティング事業本部とは独立した立場からお客様の満足向上に貢献します。
・経営管理本部
　「アネスト岩田フィロソフィ」の浸透等を通じて、当社グループ内の全ての構成員の職務の誠実な遂行を図り、より有効かつ効率的な事業運営の構築を推進します。
　また、当社グループ内の全ての構成員が能力を発揮できる環境を整えます。当社グループ内のIT統制を統括し、有効かつ効率的な事業運営や財務報告の信頼性確保などの基盤を構築します。また、規程管理の主管部門として、規程の整備・見直しを推進し、経営活動の円滑化を図ります。
　財務報告の信頼性確保、資産の保全においては中核となり、エアエナジー事業本部・コーティング事業本部や営業本部と共に活動します。
　一方で、両事業部から独立したコンプライアンス部門として、公平な法務的見地からの意見を発信し、課題を解決します。
・エアエナジー事業本部
　エアコンプレッサ等の気体に係る製品を開発・生産し、お客様にお届けします。また、自らの事業活動に対するリスクを把握し、対応するとともに、主管するグループ会社に対して、指導・支援を実施します。
・コーティング事業本部
　スプレーガン等の液体に係る製品を開発・生産し、お客様にお届けします。また、自らの事業活動に対するリスクを把握し、対応するとともに、主管するグループ会社に対して、指導・支援を実施します。
・営業本部
　お客様に当社の製品・サービスを提案し、お届けします。また、自らの販売活動に対するリスクを把握し、対応するとともに、主管するグループ会社に対して、指導・支援を実施します。

２．「業務の適正を確保するための体制」についての基本方針
①当社及び当社グループにおける取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループの基本方針、当社グループで働く全ての者が責任のある行動を取るための指針、法令・定款・方針・社内規定等の遵守などを定めた「アネスト岩田フィロソフィ」を取りまとめ、浸透を図っています。また、法務担当部門により継続的にコンプライアンス教育を実施するとともに、内部監査部門の配置により、その浸透状況を確認しています。
(b)当社の事業部門又は営業統括部門が各グループ会社の主管として指導・支援を実施しています。また、各グループ会社は定期的に当社に財務状況や取締役会の審議結果等を報告しています。
(c)内部通報窓口「アネスト岩田ホットライン」と「ANEST IWATA Group Hotline」を設置し、不正リスクを軽減させるとともに、法令上疑義のある行為を早期に発見・対応する体制を構築しています。また、相談窓口「提案ポスト」も設置しています。

②取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、及び、取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により事業を有効かつ効率的に運営するため、以下の取り組みを行っています。
(a)重要な事項についての取締役会での活発な議論を可能とするともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、当社の取締役会から一部の意思決定権限を代表取締役へ委譲します。
(b)取締役会が任命した執行役員で構成する執行役員会を設置し、代表取締役の意思決定を支援します。
(c)任意の諮問機関である指名・報酬委員会が、取締役候補及び執行役員候補の指名と取締役及び執行役員の報酬案を取締役会に答申することで、公正かつ透明性の高い手続きを行います。また、内部統制委員会を設置し、所管する事項について具体的な立案を行い、取締役会への上申を行います。
(d)職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、業務を執行しない取締役を取締役総数の半数以上としています。
(e)取締役会全体の実効性について、定期的に分析・評価をしています。
(f)取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）及び重要な決裁に係る情報の保存・管理についての指針を定めています。また、電子ファイル等に関わるシステムを安全に管理し、不測の事態にも適切に対応しています。

③当社及び当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスクの洗い出し・予防及びリスクが現実のものとなった場合の企業価値の保全を目的として、リスク危機管理規程を定めています。
(b)リスク危機管理規程等に基づき、リスクに対する統一した管理体制として、社長執行役員を委員長とした「危機管理委員会」を設置しています。緊急事態が発生した場合には、「危機管理委員会」を召集し、迅速かつ適切に対応するとともに、事後の防止策を講じます。
(c)万が一当社グループの製品に不具合があった場合に的確に対処できるよう独立した品質保証部門を設置し、お客様の満足向上に努めています。

④監査等委員以外の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制と、その他監査等委員会の職務が実効的に行われることを確保するための体制、及び、監査等委員会の職務を補助すべき従業員及びその従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
　当社は、監査等委員会の職務が実効的に行われることを確保するため、以下を定めています。
(a)社内の事情に精通した常勤の監査等委員を１名選定していること。
(b)監査等委員以外の取締役及び従業員は職務執行等の状況について監査等委員会に報告しなければならないこと。 会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況、会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼすおそれのある事項、月次決算報告、内部監査の状況と監査結果、法令・定款等に違反するおそれのある事項、上記以外の会社経営上重要な事項等。
(c)監査等委員は取締役会以外の重要な会議にも出席できること。
(d)監査等委員は代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に会合を持ち意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めることができること。
(e)監査等委員は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができること。
(f)内部通報制度を利用して通報された内容は、監査等委員に全て通知されること。通報者に対する不利益の取り扱いは、監査等委員に直接通報された場合も含め、禁止されること。
(g)監査等委員の職務に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査等委員会の判断により決定すること。
(h)監査等委員会は、その職務を補助させるため、内部監査部門に対して必要な事項を指示できること、及び、その事項については、内部監査部門は監査等委員会以外の指揮命令を受けないこと。また、内部監査部門の人事は代表取締役と常勤の監査等委員との合意の上で、監査等委員会が決定すること。

１. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引もしません。

２. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社の「グループ行動規範」に、反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、反社会的勢カ排除に向け次のように社内体制を整備しています。
a. 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
総務部門を対応統括部署として、事案により関係部門と協議し、反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制としています。
b. 外部の専門機関との連携状況
平素から、地域警察の組織犯罪対策部門、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しています。
c. 反社会的勢カに関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報を社内で収集し一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用しています。

　

　当社は、企業価値を高めるため経営の透明性を常に図り、経営の健全性と効率性を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本として、その強化・充実に取組んでおります。また、会社情報の公表についても金融商品取引法、会社法、関連法令、証券取引所の定める適時開示規則等に従って、会社情報の適時適切な開示に努めております。
　なお、適時開示規則等に該当しない情報についても、経営の透明性向上のため必要と判断した場合には開示を行っています。（下図参照）

【適時開示体制の概要】
　当社の適時開示に関する基本方針は、IRポリシーに記載し、当社ウェブサイト(https://www.anestiwata-corp.com/jp)にて開示します。決定事実、決算情報、子会社情報は取締役会の決議に従い、遅滞なく開示いたします。