株式会社スターフライヤー（以下、「当社」とします。）は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、取締役会を中心として株主に対する受託者責任および説明責任を果たすとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが統治のしくみ（コーポレートガバナンス）の要諦であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

これらの実践のため、当社が具体的に取り組むべきことを明確にすること、ならびに株主の皆様への説明責任を果たすため、「スターフライヤーコーポレートガバナンス方針」を制定し、次の当社ホームページにて公表しています。
　https://www.starflyer.jp/

【補充原則2-4-1　ダイバーシティの確保】
当社では、性別、国籍、中途採用者など区別なく、公正な観点から評価を行い、人材育成および管理職への登用等実施しております。一方、定量的な目標設定は未了の状況にあります。引き続き目標設定の必要性を多面的に検討してまいります。

【補充原則3-1-3　サステナビリティに関する取り組み】
当社は、機材調達においてより燃料効率の高いエンジンの採用、制服のリサイクルによるCO2排出量の削減等を中心に、サステナビリティを目的とした取り組みを行っております。また、2023年3月には、「感動あるエアライン」としてあり続けるために、事業を通じて取り組むべきサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を定め、その課題解決に向けた取り組みを強化しております。当社の「企業理念」、「行動指針」も人的資本経営を大前提とし、サステナビリティを重視する会社であることを目指しております。今後も当社の経営戦略、経営課題との整合性を検討しつつ、具体的方針等を定めた場合は開示してまいります。

【補充原則4-1-3　後継者の育成】
当社では、取締役の候補者育成を喫緊の最重要課題と認識しており、次世代のＣＥＯの育成や計画について、当社の持続的な企業価値向上を図るために、取締役会が適宜、監査役会の意見を踏まえつつ、主体的かつ積極的に後継者の育成に関与・監督してまいります。

【補充原則4-10-1　経営陣幹部・取締役指名および報酬に関する独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社取締役会は、独立社外取締役の員数が過半数に達しておりませんが、任意の委員会である報酬委員会を設置し、取締役報酬の透明化と適正化に努めております。取締役の指名については、取締役会において独立社外取締役の意思を充分に反映させた上、審議を以て適切に決定しております。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役候補者について、経営戦略、企業運営、財務・会計、法務、人事・労務等の多様な分野に優れた見識を有する方を選定しております。その状況については、毎年実施している取締役実効評価の結果により、認識しております。経営に関する多様性の確保は、今後の企業価値の向上において、必須であると考えております。年齢、性別、国籍等、より多様性のある構成を確保できるような体制づくりを目指してまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、協業先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当社協業先の信用力・安定性等を検証した上でその株式を取得・保有します。取締役会は、政策保有株式について、そのリスクと取引関係の維持・強化等によって得られる利益等を総合的に勘案し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証します。また、政策保有株式において保有することの合理性が認められず継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を進めます。

【原則1-7　関連当事者の取引】
当社は、当社取締役との間で直接取引、その他会社法に定める利益相反取引に該当する取引を行うこととなった場合、取締役会において当該取引の内容等を説明の上、承認を得るものとしています。その他関連当事者間の取引について、当該取引の開始前と取引開始後に十分なチェックを行うとともに、毎年調査を実施し、当該取引については法令等に従い、計算書類の注記表および有価証券報告書において開示しています。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金制度はなく、企業年金運用は行っておりません。

【原則3-1　情報開示の充実】
当社は関係法令および東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則を遵守するとともに、ステークホルダーの皆様に必要とされる情報を法定開示および任意開示の両面において、迅速、正確かつ公平の観点から積極的な情報開示に努めます。
当社の「企業理念」、「行動指針」は、当社ウェブサイトにて開示されております。なお、当社は、「中期経営戦略」についても、ウェブサイトにて開示しております。

「企業理念」 https://www.starflyer.jp/starflyer/corporate/
「行動指針」 https://www.starflyer.jp/starflyer/corporate/
「中期経営戦略」 https://www.starflyer.jp/starflyer/corporate/mid-term-plan.html

なお、取締役会が決定した取締役および監査役の候補者については、候補者とする理由を当該年度の「株主総会招集ご通知参考書類」に記載しております。

【補充原則4-1-1　取締役会の決議事項と委任の範囲】
当社取締役会は、「取締役会規則」に従い法令で定められた事項をはじめ、経営の基本方針等について審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
また、重要な事項のうち取締役会の決議を要しないものについては、常勤取締役および執行役員により構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定できるよう権限移譲を行うとともに、取締役会はその業務執行の状況を監督します。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
当社では4名の独立社外取締役を選任しております。社外取締役が審議案件に対して独立した客観的な立場から意見を発信することにより、経営陣の業務執行を監督する体制を構築しています。社外役員の質疑・意見による取締役会の議論の活性化、並びにさまざまな観点での意見の提示を通じた適切な意思決定や監督の実施等は、コーポレートガバナンスの充実に資するものと判断します。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、持続的な企業価値向上の観点から経営の意思決定の適切性と迅速性の向上および経営の健全性の確保を図るため、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性基準を定めています。
さらに、取締役会は、多様な観点から事業計画の策定および事業運営への活発かつ率直な関与が期待できる社外役員の候補者を選任することとします。

社外役員の独立性判断基準については、当社ホームページにて開示していますのでご参照ください。
https://www.starflyer.jp/starflyer/corporate/governance.html

【補充原則4-11-1　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
当社は、役員候補者について、経営戦略、企業運営、財務・会計、法務、人事・労務、マーケティング等の多様な分野に優れた見識を有する方々から経営に関して必要な人材を選定しています。取締役会の構成は、当社が、事業のグローバル化の進展と事業分野の多様化に適応して、持続的に成長し、かつ中長期的な企業価値の向上に資するという観点から、全体として会社の経営環境と経営課題に対して必要な知識・経験・能力のバランスと多様性に配慮しています。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社の取締役および監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会招集通知とともに提供している「事業報告」（「３．会社役員に関する事項」中の該当部分および「有価証券報告書」（「第一部 企業情報」の中の「第 4 提出会社の状況 4．コーポレート・ガバナンスの状況等（2）役員の状況」）で、事業年度毎に開示しています。また、兼任数は、求められる役割・責務を十分に果たすことが可能な範囲内となっています。

【補充原則4-11-3　取締役会評価の結果の概要】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら、令和７年２月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は、外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、令和７年４月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行っております。アンケートの回答からは、自社のガバナンス体制を踏まえた取締役会の在り方、形式的ではなく自由闊達で建設的な議論や意見交換等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、新任取締役および新任監査役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供していく方針であります。就任時には、業務執行取締役や各事業の責任者が、事業内容や事業環境、経営戦略等を説明するほか、関連施設の見学を通じて当社に係る理解を深めます。また、取締役会では決議事項・報告事項に直接関わる情報だけでなく、意思決定する上で必要と思われる幅広い情報について、現場担当者から説明しております。取締役・監査役が、職務に関し個々に知識・能力等の研鑽を実効的に支援する体制を整えております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、財務経理部が IR 業務を担当します。また、総務人事部など IR 活動に関連する部署間の連携を図っています。また、投資家に対しては、当社の事業内容の理解促進、中期経営戦略にもとづいて当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとしたうえで、当社ディスクロージャーポリシーに基づき、建設的な対話の実施を図っています。

「ディスクロージャーポリシー」
https://www.starflyer.jp/starflyer/disclosure_policy.html

大株主の状況は2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

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（１）報酬委員会は、取締役の報酬の額の決定について、報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保するために設置しております。
（２）報酬委員会の構成は３名以上とし、その過半数は社外役員又は社外有識者から選任することとしており、取締役会で決定しております。
（３）報酬委員会は、社外委員３名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。

（１）緊密な連携を保つため、監査役・会計監査人・監査部による連絡会を定期的に開催し、積極的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
（２）常勤監査役は、監査部が行う各部門の内部監査に立会うなど、適切な連携関係の保持に努めております。

該当事項はありません。

取締役（社外取締役を除く。）への報酬に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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取締役の報酬については、総額を開示しております。

当社は、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の額については会社業績に基づいて決定することを基本方針として、報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）が、算定方法を含む役員の報酬体系について、取締役会の諮問に対して答申を行っております。
【基本方針】
当社の経営に対してに対して取締役の意欲や士気を向上させ、また当社の中長期的な企業価値の持続的維持向上につながるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを方針としております。
(固定報酬)
取締役の役位別にふさわしい水準にしております。
(業績連動報酬)
業績連動報酬の指標は、株主の皆様と利害を共有する観点から配当可能利益である純利益にしております。純利益の0.7%を取締役報酬の原資とし、取締役の役位別に配分しております。
（非金銭報酬）
株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。毎年、年額10百万円を限度として、役位別に決定した基準額の金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式を割り当てます。なお、譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の普通株式は年6,250株以内としております。

当社は、取締役会に付議されるすべての決議事項および報告事項について、社外取締役および社外監査役からの質疑を受け付けております。特に重要な議案については、社外取締役および社外監査役に対して必要に応じ事前に担当取締役・所管部門等による個別説明を行っております。
また、当社の取締役および監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料の提供を求め入手しております。なお、社外役員を含む当社役員への情報提供については、取締役会事務局である総務人事部が支援を行っております。

（a）取締役会・取締役
取締役会は、取締役12名（うち社外取締役７名）から構成され、株主からの負託を受け効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。当社取締役会は、その責任を果たすため取締役および経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、報酬の決定および当社をとりまく重大なリスクの評価および対応策の策定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。
なお、取締役の任期は、経営環境の変化に機動的に対応するとともに、経営責任の明確化を図るため、１年間としています。

（b）監査役会・監査役
当社は、監査役（３名、うち社外監査役２名）および監査役会を設置しております。監査役会は、年間計画に従って開催し、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。また、監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会および重要な会議への出席、業務監査の実施を通じて、取締役の職務の適正性を監査しています。

（c）経営会議
重要な事項のうち取締役会の決議を要しないものについては、常勤取締役および執行役員により構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定できるよう権限委譲を行うとともに、取締役会はその業務執行の状況を監督します。常勤取締役、担当部門長等の業務分担・権限については、「業務分掌」、「職務権限規程」および「職務権限基準表」において明確に定めております。
なお、監査役の職務遂行のため、常勤監査役は経営会議へ出席しています。

（d）報酬委員会
当社は、社外取締役を委員長として、過半数を社外役員により構成する報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、役員報酬体系等に関して、取締役会からの諮問を受けその適切性について検討し答申を行っております。取締役会は、会社業績に応じた報酬額の設定を原則として、報酬委員会の答申を得たうえで役員報酬体系に基づき役員報酬を決定しています。

（e）会計監査人
当社は、会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識していることから、会計監査人の高品質な監査を可能とするため十分な監査時間を確保するとともに、当社経営陣との直接の面談や、経理部門および内部監査部門との連携を確保しております。
なお、会計監査人として有限責任あずさ監査法人（継続監査期間15年）を選任しており、会計および会計に係る内部統制の適正性と適法性について定期的に監査を実施しています。また、当期において監査業務を執行した公認会計士は、安藤見氏および尾崎更三氏であります。

当社の属する航空産業は運航・整備等、各部門に高い専門性が求められることから、当社では各部門業務に精通した取締役又は執行役員が業
務執行を行うこととしております。また、公共交通機関として透明性の高い経営を行う観点から、社外取締役並びに社外監査役を選任し、業務執
行状況の監督・監視が適切に行える体制を構築しております。

当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。なお、本基本方針は、2006年5月に制定され、その後、2015年5月1日開催の取締役会において修正決議いたしました。

A 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社グループは、「安全運航とともにコンプライアンス（法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範に基づき良識をもって行動すること）を経営の基本とする」としたコンプライアンス規程の精神を役職員の行動の礎とする。
（2）コンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。
（3）経営者直属の内部監査部門である「監査部」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）を設け、その運用は、当社監査部が所管する。
（4）当社グループの役職員は、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）により、不正行為等について直接に当社監査部または外部弁護士に対して通報または相談を行うことができる。

B 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令および社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止および情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。

C 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）企業活動の維持的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危機を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。
（2）当社グループは、「リスク管理規程」を制定し同規程においてリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

D 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。
（2）取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、経営会議（原則として毎週1回開催）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
（3）取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」および「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にする。

E 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社は、「関係会社管理規程」に従い、グループ各社の事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行わせるとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとする。
（2）当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定し、業務の適正性を確保するため当社グループの全ての役職員に周知徹底する。
（3）当社コンプライアンス委員会は、当社グループを一体的に掌握し活動を行なう。
（4）当社は、当社グループにおける意思決定、指揮命令系統、権限その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
（5）子会社の主要な取締役および監査役は当社の関連部門の職員および監査役が兼務していることから、子会社において重要な事象が発生した場合、当社は当該子会社の取締役会を通じて速やかに報告を受ける。
（6）監査役および監査部は、当社グループを対象に監査役監査およびグループ内部監査を実施する。

F 財務報告の信頼性を確保するための体制
（1）当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。
（2）取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視・監督の責任を負う。

G 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。

H 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
（1）取締役および執行役員は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、定期的にその業務の執行状況を報告することとする。
（2）当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要事実が発見された場合、所管部門は、直ちに監査役に報告を行なう。
（3）監査役は、上記のほか必要に応じ、当社グループの役職員に対し、業務の報告を求める。

I その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役会は、３名以上の監査役で構成され、その半数以上を社外監査役とする。
（2）監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に基づき監査役監査を実施する。
（3）監査役は、必要に応じ、経営者および各部門長等との情報・意見の交換を行う。
（4）当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。
（5）当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
（6）当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
（7）監査役会が独立の外部専門家を顧問とすることを求めた場合、当社は監査役会の職務の執行に必要がないと認められる事案を除きその費用を負担する。
（8）会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。

J 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない方針を堅持する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社グループ全体で毅然とした対応をとるものとする。

当社グループは、「内部統制システムの構築に関する基本方針」「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力や団体に対し、一切の関係を遮断することを役員・従業員に徹底しております。
社内管理体制としては、統括部門を総務部、統括責任者を総務部長とし、「反社会的勢力対策規程」により、情報収集・研修等を行い、外部専門機関とも連携し排除体制を構築しております。

現時点において、導入予定はありません。

当社のコーポレートガバナンス体制、適時開示体制は、下記の画像の通りです。