当社グループは、「つながりで、人の可能性があふれる社会をつくる」という企業理念のもと、将来を担う人材の可能性を拡げる「つながり」を提供し、個人の成長と企業の発展を実現するため、継続的な企業価値の向上を達成してまいります。このために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

当社代表取締役CEO中野智哉の所有株数は、同役員の資産管理会社である株式会社中野企画が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

当社は支配株主との取引を原則として行わない方針であります。取引を検討する場合、少数株主の利益を損なわないよう、取引の理由やその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議のうえ意思決定をし、それが適正な職務権限と判断のもと業務が執行されたかについては、監査役監査を通じて適正性を確保することにより、少数株主の保護に努めてまいります。

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取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機 能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充 実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。 指名報酬諮問委員会は、代表取締役CEO1名、社外取締役3名で構成され、社外取締役を委員長とするこ とと定めております。

監査役と内部監査室の連携については、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、監査役は、内部監査の計画についてあらかじめ報告を受けるとともに、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換会を毎月実施、また、内部監査室は、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監査役に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図っております。
監査役と会計監査人の連携については、会計監査人から決算に関する監査計画についてあらかじめ報告を受け、期中監査、期末監査終了後の監査報告会において監査結果の報告を受けるほか、適宜監査方法の確認を行い、必要に応じて意見交換を行っております。
3ヶ月に1回、三様監査協議会を開催し、監査役及び会計監査人と監査情報の緊密な連携を保ち、監査役監査、会計監査人による監査の補完を行っております。

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取締役に対して、企業価値の持続的な向上及びコーポレートガバナンスの充実に対する意欲や士気を高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度及びストックオプション制度を導入しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値向上を目的として付与しております。

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
取締役の報酬限度額は、2025年6月24日開催の第13期定時株主総会において、年額400百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まない。)と決議しております。譲渡制限株式報酬は、2025年6月24日開催の第13期定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年40百万円以内とし、これを対価として当社取締役に対し発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40千株以内とし、社外取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年6百万円以内とし、これを対価として社外取締役に対し発行又は処分される当社の普通株式の総数は年6千株以内とすることを決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2025年6月24日開催の第13期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。
取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、代表取締役及び社外取締役にて構成される指名報酬諮問委員会にて審議を行った上で、取締役会にて決議されております。

独立役員のサポートは経営管理部が行っております。同部から取締役会の議題となる資料を事前に配付するとともに、必要に応じて事前の個別説明又は社内情報を提供することにより情報共有を行っております。

当社は監査役会設置会社であり、各機関及び部署におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。

ａ．取締役会・役員体制
取締役会は取締役8名で構成されております。毎月1回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。

ｂ．監査役会
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。

ｃ．ＥＣ会議
取締役、執行役員、常勤監査役及びその他代表取締役CEOが指名した者で構成される、ＥＣ(executive committee)会議を毎週１回開催し、重要事項の審議を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役CEOを委員長とする、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。取締役、執行役員、常勤監査役をメンバーとして、当社グループのコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うとともに、有事の際の危機管理対応の機能を担います。

ｅ．内部監査室
内部監査室は2名おり、経営の健全かつ適正な状態の維持に資するための内部監査を実施しております。

ｆ．指名・報酬諮問委員会
取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役1名、社外取締役3名で構成され、社外取締役を委員長とすることと定めております。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対して、取締役会の監督に加え、監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。
具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役3名のうち、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役2名を選任しております。
また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役を3名選任しております。
さらに、会計監査人を設置すると共に、内部監査室を設置しております。これらの機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、概要は以下の通りです。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ　「i-plugグループ企業行動憲章」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を規定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。
ロ　代表取締役CEOは、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当委員会において、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
ハ　コンプライアンスに関する情報を集約するための相談窓口を設置し、当該相談窓口への相談内容を調査した上で、再発防止策を担当部門と協議・決定する。
ニ　監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。
ホ　内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を、適宜、監査役及び代表取締役CEOに報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ　株主総会及び取締役会の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。
ロ　上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
ハ　個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ　リスク管理に関し、「リスク管理規程」を整備するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクに関する重要事項について、具体的かつ実質的な協議及び評価等を行うことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。
ロ　有事の際は、「経営危機管理規程」に従い、代表取締役CEOが対策本部を設置し、迅速な対応がとれる体制を構築する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ　当社は、「取締役会規程」に基づき、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行なう。
ロ　「組織規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。

ｅ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
二　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査室の使用人を、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。
ロ　補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役の同意を得たうえで決定することとする。
ハ　指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ　監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。
ロ　監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。
ハ　監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

ｈ　監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、代表取締役CEO、監査法人、内部監査室と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。

ｊ　財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

ｋ　反社会的勢力排除に向けた体制　
「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。

ｌ　現状において明らかになった課題・改善点
現時点においては、特に該当事項はありません。

当社では、i-plugグループ企業行動憲章のなかで「私たちi-plugグループは、反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底します」と明記し、コンプライアンスマニュアルの中で、下記事項について規定しています。

ａ　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力とは、合法的であるか否かを問わず、また名目の如何を問わず、一切の関係を持たない様にしましょう。
⇒　新規の取引開始等に際しては、規程に基づき反社チェックを行いましょう。また、疑わしき団体・個人につきましては、管理部門にて調査を行うため、調査依頼を行いましょう。

ｂ　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、安易な妥協・解決を行わず、直ちに直属の上司を通じ、不当要求防止責任者に連絡し、対応、指示を仰ぎましょう。

ｃ　反社会的勢力の影響力を利用する事のない様に心掛けましょう。

ｄ　不明朗な資金の受払いや保管などを行うことにより、マネーロンダリング(資金洗浄)に協力しない、又は利用されることのない様に注意しましょう。

以上のことから、取引先等については反社会的勢力チェックを行っており、その方法は次の通りです。

ａ　新規取引先に対するチェック方法
「取引先の属性チェックに関するマニュアル」に基づいて、管理部門にて記事検索サイトを利用した記事検索を中心に実施し、チェックを行っており、チェック対象は当該新規取引先、及びその代表者としています。なお、チェックの結果、追加調査が必要であると判断する場合は、信用調査会社に調査を依頼することとしております。また、契約締結時は、反社会的勢力の排除条項を盛り込んだ契約書を取り交わしております。

ｂ　既存取引先に対するチェック方法
「取引先の属性チェックに関するマニュアル」に基づいて、年1回の頻度で、管理部門にて記事検索サイトを利用して、取引実績のある取引先の再チェックを実施しており、チェック対象は当該既存取引先、及びその代表者としています。なお、チェックの結果、追加調査が必要であると判断する場合は、信用調査会社に調査を依頼することとしております。また、契約締結時は、反社会的勢力の排除条項を盛り込んだ契約書を取り交わしており、既存の継続契約で同条項がないものについても、当該条項を盛り込んだ覚書を締結しております。

ｃ　株主に対するチェックの方法
第三者割当の場合には、割当先について「取引先の属性チェックに関するマニュアル」に基づき、事前に役員、主要株主に関してチェックを行い、チェックの結果、追加調査が必要であると判断する場合は、信用調査会社に調査を依頼することとしております。

ｄ　役員に対するチェックの方法
従業員を取締役候補者又は監査役候補者とする場合、又は社外から取締役又は監査役を招聘する場合には、「取引先の属性チェックに関するマニュアル」に基づき、本人及び関連当事者に関してチェックを行い、チェックの結果、追加調査が必要であると判断する場合は、信用調査会社に調査を依頼することとしております。

ｅ　従業員に対するチェックの方法
従業員の採用に際して新卒・中途採用いずれの場合も「取引先の属性チェックに関するマニュアル」に基づき、本人に関してチェックを行い、チェックの結果、追加調査が必要であると判断する場合は、信用調査会社に調査を依頼することとしております。

体制面では、大阪本社及び東京オフィスに不当要求防止責任者を各1名選任、所轄の警察署に届出を行い、対応部署を明確にいたしました。また、2016年4月には「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定、2017年4月には「取引先の属性チェックに関するマニュアル」制定し、運用を行っております。今後は、全従業員に対して当該マニュアルの説明、大阪府企業防衛連合協議会との情報連携等の取り組みを実施し、より一層の体制強化を図っていく所存であります。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。