当社は、持続的に成長し、長期的に企業価値を向上させ、社会やステークホルダーの皆様から信頼され成長を期待される企業となるためには、コーポレート・ガバナンスが極めて重要であることを認識しており、経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化、経営監督機能の充実化、ステークホルダーの皆様との適切な協働により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

【補充原則１－２④】
当社の株主における海外投資家の比率は極めて低い状況であるものの、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使も可能としております。なお、海外投資家の比率は極めて低い状況であるため、招集通知等の英訳には対応しておりません。今後、海外投資家の比率が一定程度以上となった時点で、改めて検討いたします。

【原則１－４】
当社は、政策保有株式につきましては原則として保有しない方針ではありますが、経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、経済合理性を検証した上で他社の株式を保有することとしております。
政策保有株式の保有の合理性につきましては、中長期的な観点から保有目的が適切であるか、ビジネス上のメリットがリスク等に見合っているかを個別銘柄ごとに検証し、定期的に取締役会への報告を実施しております。なお、検証内容につきましては開示を行う性質のものではないと判断しております。保有意義の薄れた株式については、段階的に売却して縮減を進めております。
当社は、政策保有株式の議決権につきましては、株主としての権利を適切に行使するために原則として全ての議案に対して行使することとしております。政策保有株式に対する議決権の行使に係る具体的な基準は設けておりませんが、当社グループの利益に資することを前提に、政策保有している企業の中長期的な企業価値向上への貢献等、様々な観点から検討を行った上で、賛否を総合的に判断いたします。
上場株式の保有意義を踏まえ、当社グループと政策保有している企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かを判断の基準とし、社内の適切な決裁を経て議決権を行使することとしており、議決権の行使状況を会社として適切に把握しております。

【補充原則２－４①】
当社グループでは、社員一人ひとりの個性や異なる発想・価値観を受け入れ、多様な人材が能力を十分に発揮し成長できる企業を目指しています。多様な人材の活躍推進に向けて国籍や性別、年齢の区別なく採用活動を行っており、障がい者の雇用についても実績を重ねています。
(１)女性の管理職・中核人材への登用等の多様性の確保
＜考え方、目標＞
過去の女性採用状況の影響で全社員における女性社員の割合が低いこと、管理職及び係長相当職の女性比率が業種別平均より低いことなどの課題を克服するべく、女性社員が活躍できる環境を作るため、「女性社員の活躍を推進するための行動計画」を策定し実行しています。
詳細な情報は、当社ホームページの会社情報－サステナビリティへの取り組み－「社員との関わり」ページをご覧ください。
https://www.keyware.co.jp/about/csr/employee-index.html

2021年４月１日から2026年３月31日までの５年間において、以下の目標の達成を目指します。
目標１：女性雇用比率を20％以上にする。
目標２：2021年３月31日より女性の管理職を５名以上、係長相当職を10名以上増やす。

目標達成のための具体的な取組内容は以下のとおりです。
取組１：出産・育児・介護などの状況においても働き続けられるよう、各種制度の活用を促進する。
取組２：女性社員のキャリア意識を醸成するための各種プログラムを毎年実施する。
取組３：キャリアデザインを支援する体制を整備する。

＜状況＞
「女性社員の活躍を推進するための行動計画」に基づき、女性社員が活躍できる環境づくりを進め、キャリア意識の醸成に継続的に取り組むことで、性別にとらわれない多様性のある人材を登用し、中長期的な企業価値の向上につなげることを目指します。
2025年４月時点で、2021年度末より管理職が２名、係長相当職が８名増加しており、2025年４月時点の女性の管理職は12名です。なお、当社の2025年４月時点の女性管理職の人数が昨年と比較して減っておりますが、グループの組織改編に伴い、グループ内出向が増加したためです。今後も女性社員の活躍を推進するために、職務に応じた適正な昇格資格の検討や昇格候補者に対する意識付けを継続してまいります。

(２) 外国人の管理職・中核人材への登用等の多様性の確保
＜考え方、目標＞
当社は、海外に事業所等を置いておらず事業も国内に限られているため、外国語や海外文化への精通を強みとする外国籍の応募者数自体が多くはないことから、具体的な登用人数などの測定可能な目標は定めておりません。しかしながら、当社の国内事業において多様な発想と価値観をもって活躍が見込める人材について、従来からも国籍の区別なく採用し、国籍を問わずすべての社員に「階層別研修」「目的別研修」「専門スキル研修」などの研修プログラムを実施することで、多様な人材が能力を十分に発揮し中核人材として成長することを目指しております。

＜状況＞
2025年４月１日時点における外国籍社員数のうち、管理職は３名です。当社では、社員の技術スキルの向上を図り、より専門性を高めることを経営戦略の重要テーマとして、社員一人ひとりの適性や志向に合った研修プログラムを実施しており、国籍にかかわらず管理職への昇格の機会を設けております。

(３)中途採用者の管理職・中核人材への登用等の多様性の確保
＜考え方、目標＞
業界全体における技術者不足や人材不足、働き方改革などの労働環境や価値観の変化、デジタルトランスフォーメーションの実現などを背景に当社が中長期的に成長していくために、年齢や職歴にとらわれず多様な人材に活躍してもらうべく、若手経験者から経験豊富な人材まで自ら学び挑戦する意欲を持った方を通年で募集、採用しております。
入社後に昇格する社員も含め、他社経験のある管理職の割合は２割程度を維持する予定です。

＜状況＞
当社は、性別や国籍などに関わらずキャリア採用を行っており、2024度は次期管理職候補者であるリーダー職として２名を採用いたしました。今後も引き続き管理職を含むキャリア採用を行ってまいります。なお、当社で採用した管理職社員の合計は、2025年４月時点で48名となっております。2024年４月時点の中途採用者の管理職の人数と比較して減っておりますが、グループ再編に伴うグループ内出向の影響によるものです。今後も引き続き、経験豊富な中途採用者については管理職として登用し、若手の中途採用者については社員一人ひとりの適性や志向に合った研修プログラムによる育成を行い中核人材への成長を奨励します。

（４）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針およびその状況
当社グループでは、事業を通じて社会の発展に貢献し、お客様にとって必要不可欠な「顧客価値向上企業」でありたいとの考えに基づき、人材の育成および優秀な人材の確保に努め、社員と会社が互いに成長できる企業を目指しております。社員の技術スキルの向上を図り、より専門性を高めることを経営戦略の重要テーマとして、社員一人ひとりの適性・志向に合った研修プログラムを実施しています。すべての社員を対象に、「階層別研修」「目的別研修」「専門スキル研修」などの研修プログラムを実施しているほか、社員のスキルの向上及び自己啓発支援の一環として資格取得を推進し、会社が必要と認めた公的資格・認定資格を取得した者に対しては資格取得奨励金を支給して、社員のキャリアアップを支援しています。
また、IT業界においてはプロジェクトマネージャーの存在意義がますます高まっていることから、プロジェクトマネジメントに関する国際資格であるプロジェクトマネジメントプロフェッショナル（PMP）資格取得支援を行っており、これまでにキーウェアグループ全体で176名の社員がPMP資格試験に合格しています。（2025年３月末現在）
社員がその能力を発揮してお客様に最適な製品・サービスを提供し、持続可能な社会の実現に貢献するためには、心身ともに健康で、公私ともに充実した生活を送ることが大切であると考えます。仕事と生活の調和を図り、働きやすい雇用環境を整備できるようワーク・ライフ・バランスの実現に取り組むほか、健康管理やメンタルヘルスケアを実施するなど「健康経営」を推進しています。
人材育成等に関する詳細は、当社ホームページの会社情報－サステナビリティへの取り組み－「社員との関わり」ページをご覧ください。
https://www.keyware.co.jp/about/csr/employee-index.html

【原則１－７】
当社は、取締役会規程において、当社が取締役との取引を行う場合には取締役会において承認を得ること、および取引を行った場合には重要な取引事実を報告する旨を定めており、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう監視できる体制を構築しております。また、関連当事者取引管理規程に基づき、不当な利益供与や利益享受が無いことを監視できる体制を構築しております。


【原則２－６】
当社は、基金型・規約型の確定給付年金および厚生年金基金を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。当社が退職給付制度として採用している確定拠出年金制度について、各商品の月々の運用実績などを社内ポータルサイトに掲示するほか、確定拠出年金のサポートサイトにおいて資産運用に役立つ最新のニュースや年金の仕組みに関する情報を提供するなど、継続的な教育に取り組んでおります。


【原則３－１】
（ⅰ）経営理念等、経営戦略および経営計画は当社ホームページにおきましてそれぞれ開示しております。
〔ご参照〕
　経営理念等　https://www.keyware.co.jp/about/rinen.html
　中期経営計画　当社ホームぺージのIR情報－IRライブラリ－決算説明資料／動画内の決算説明資料及び動画をご覧ください。
　　　　　　　　　　　https://www.keyware.co.jp/ir/library/document-animation.html
　経営戦略および経営計画　https://www.keyware.co.jp/ir/library/annual-securities.html
　　　　　　第60期（自平2024年４月１日至2025年３月31日）有価証券報告書10ページ　第２ 【事業の状況】１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき
　　　　　　課題等】の(３)今後の経営方針 および (４）会社の対処すべき課題 に記載のとおりです。有価証券報告書は、当社ホームページにも
　　　　　　掲載しております。

（ⅱ）基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書Ⅰ．１「基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）取締役の報酬等については、社外取締役を議長とし、代表取締役と社外取締役により構成される報酬委員会において審議したうえで、金銭報酬については2001年６月27日開催の第36回定時株主総会にて決議された年間３億５千万円（決議当時の取締役は９名）の報酬総額の限度内で、業績連動型譲渡制限付株式報酬については2022年６月23日開催の第57回定時株主総会にて決議された年間３千万円（決議時点の対象取締役は６名）の限度内かつ本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数が年45千株以内となる範囲で、取締役会の決議により代表取締役に個人別の報酬額の決定を委任しております。代表取締役は、報酬の算定方法の決定方針に則り、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、報酬委員会の意見を尊重して、常勤・非常勤の別や職務の内容に応じた個人別の報酬の額を決定しております。
また、監査役の報酬等については、2007年６月27日開催の第42回株主総会の決議による報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。なお、監査役の報酬等の限度額は、年間５千万円（決議当時の監査役は４名)と定めています。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は以下のとおりです。
〔方針〕
役員候補者を決定する際には、法律上の適格性を満たしていることに加え、以下の事項を考慮しております。
　・高い経営的知識、客観的判断能力を有し、先見性や洞察力に優れていること
　・高い品格と倫理観を有していること
　・専門分野における能力・知識・経験・実績を有していること
　・バランス感覚と決断力を有していること
　・事業に関する深い理解と知見を有している

〔手続〕
取締役候補の指名については、社外取締役を主要な構成員とする指名委員会における審議を踏まえ、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しております。
監査役候補の指名については、監査役会で協議し同意を得たうえで、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しております。

取締役の解任の方針と手続については、上記の方針に記載する経営陣幹部に求める条件事項から逸脱する状況に該当する等の事態に至ったことが判明した場合、社外取締役を主要な構成員とする指名委員会において審議をします。審議結果を取締役会において検証した上で、代表取締役・業務執行取締役としての役職を解任いたします。また、次の取締役候補者としても指名致しません。なお、取締役会において任期中に直ちに解任する必要があると判断した場合には、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出いたします。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名の理由および期待する役割等については、「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。


【補充原則３－１③】
(１)当社のサステナビリティについての取組
当社グループは、社会からの信頼や期待に応えていくために、お客様、株主、社員、取引先、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの方々と積極的にコミュニケーションを図りながら持続可能な社会の実現を目指し、取締役会において「サステナビリティの取組についての基本方針」を以下のとおり策定しております。

＜サステナビリティ基本方針＞
当社グループは、以下７つの領域を重点課題と定め、サステナブルな企業を目指します。
１．組織統治
　　我々は経営の健全性・透明性を保ちながら、継続的に企業価値を向上させていくために、経営の効率化・意思決定の迅速化を図りながら
　　適切なコーポレート・ガバナンスの構築・維持に取り組みます。
２．人権の尊重
　　我々は、あらゆる企業活動の場面において、人々の人権を尊重し差別のない職場環境を目指すとともに強制労働を認めません。
　　従業員一人ひとりの個性や異なる発想・価値を受け入れ、多様な人材が能力を十分に発揮し成長できる企業を目指します。
３．労働慣行
　　我々は、情報サービス産業の最大の経営資源は人材であることを認識し、人材の育成と高度化、適正な評価と魅力ある処遇、ワーク・ライフ・
　　バランスなどを実現し、社員一人ひとりが将来を託し夢をかなえられる環境を目指します。
４．環境
　　我々は地球環境問題を社会の共通課題と捉え、環境負荷の低減を目指し、持続可能な社会の実現に寄与します。
５．公正な事業慣行
　　我々は、法令及び定款の遵守に限らず、社会規範や倫理、道徳など基本的な行動規範の遵守を徹底し、公明正大な事業活動を推進します。
６．消費者に関する課題
　　我々は、品質・情報セキュリティ・個人情報保護・環境についてのマネジメントシステムを運用し、安全・安心かつ安定した製品・サービスを
　　提供します。
７．コミュニティへの参画および発展
　　企業市民として社会と共生し、次世代人材の育成、地域社会・国際社会への協力、地球環境保護に寄与します。

(２)人的資本や知的財産への投資等
当社グループの提供するサービスは人材、特に情報処理技術者の能力や資質に大きく依存しており、ITコンサルティングやプロジェクトマネジメント、今後はさらにデジタルトランスフォーメーション関連のノウハウを有する人材の確保が重要となります。人的資本への投資などを含む非財務投資は、社内の検討を経て計画的に実施していく予定でおります。
人的資本への投資等に関する詳細は、当社ホームページの会社情報－サステナビリティへの取り組み－「社員との関わり」ページをご覧ください。


【補充原則４－１①】
当社は、経営監督機能と業務執行機能を明確化する方針のもと、取締役会規程に取締役会に付議すべき事項を規定しております。これには、法定事由、定款所定事由等のほか、当社の経営の基本方針に関する事項、中長期の経営計画に関する事項等、当社の経営上の重要事項を明記しております。
これら以外の業務執行の決定については、取締役会から代表取締役社長に対し権限を委譲したうえで、決裁権限を明確にした職務権限規程を整備し、意思決定および経営の迅速化を図っております。


【原則４－９】
当社の独立性判断基準については、本報告書のⅡ．１．【独立役員関係】をご参照ください。


【補充原則４－１１①】
取締役候補の選任に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性を重視し、当社の規模を踏まえ、また任意の指名委員会の審議結果を尊重し、十分に議論した上で、最終的に取締役会で決定しております。社外取締役については、出身分野や経験を勘案し、多様性を意識して選任しております。
なお、当社の経営戦略に照らして当社取締役が備えるべきスキル等を検討し、スキルマトリックスとして一覧化しております。
スキルマトリックスにつきましては、「第60回定時株主総会招集ご通知」および参考資料をご覧ください。
（https://www.keyware.co.jp/ir/library/notification.html）


【補充原則４－１１②】
当社取締役および監査役の他の上場会社役員との兼任数は、合理的な範囲内にとどめられており、取締役および監査役の業務を適切に遂行できる体制となっております。当社は、社外取締役および社外監査役をはじめ全ての取締役および監査役の兼任状況を、株主総会招集通知および有価証券報告書にて、毎年開示しております。2025年６月24日開催日時点の取締役および監査役の他の上場会社の役員兼任の状況につきましては、「第60回定時株主総会招集ご通知」および参考資料をご覧ください。（https://www.keyware.co.jp/ir/library/notification.html）


【補充原則４－１１③】
取締役会は、取締役会の議論を充実させ、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、2025年３月に全役員に対して取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施し、取締役会の実効性の分析・評価を実施致しました。
（１）評価方法
　アンケート調査票を、社外役員を含む全ての取締役および監査役に配布し、得られた回答を取締役会事務局が取りまとめ、取締役会議長に
　説明の上、その結果を取締役会にて報告致しました。
（２）評価項目
　取締役会の構成、取締役会の運営、社外役員に対する情報提供などに関する項目のほか、課題項目や資本コストや株価を意識した経営に関する全21項目。
（３）評価結果
　取締役会の構成メンバーは各人の専門性を理解し、他の役員の発言を尊重し、自由闊達な審議をすることができる環境であり、取締役会の開
　催頻度、議案の内容および数並びに審議時間は適切であるため、業務執行に関する意思決定と監督との両面において当社取締役会の実効性
　は有効であると評価致しました。なお、取締役会としての責務を果たし実効性をより向上させるために、当社の経営課題に対する闊達で活発な
　議論の場とするべく、より一層努めてまいります。
　当社取締役会は、今回の実効性評価で課題となった事項については検討や改善に努め、今後も継続して実効性評価を行い、結果から得られた課題に対する
　改善に取り組むことで、取締役会の機能向上を図り、企業価値の継続的な向上につなげてまいります。


【補充原則４－１４②】
当社は、取締役および監査役に対し、期待される役割や責務、必要とされる資質および知識などに鑑み、目的別に以下の研修等を実施しております。
［常勤取締役・常勤監査役］
　　・法的な職責を理解するための社外研修への参加
［社外取締役・社外監査役］
　　・会社概要および当社事業等に関する説明の実施


【原則５－１】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、体制整備と取組みに努めております。
（１）株主および投資家との対話を促進する責任者として広報IR室担当執行役員を指定する。
（２）広報IR室が中心になり、経営企画、経理財務、法務、サステナビリティ等の各担当部署と連携しながら、適時適切な情報開示に努める。
（３）個別面談以外の対話の手段として、半期毎に機関投資家向け決算説明会を開催し、代表取締役社長が説明を行う。
（４）対話において得られた意見・質問等は、定期的に経営幹部や関連部門へフィードバックして周知・共有を行い、経営に反映する。
（５）インサイダー情報については、社内規程に従い情報管理の周知徹底をはかる。また、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために、
　　 決算発表前の３週間を沈黙期間として、業況や決算に関わる問合せに対する回答やコメントを控える。

当社は、持続的な成長に向けた投資とリスクの許容を可能とする健全な財務基盤を備えるために、株主資本の適切な水準を維持することを基本的な方針としております。継続的な事業拡大と企業価値の向上のための経営計画として、中期経営計画を策定しており、経営戦略につきましても、株主総会や決算説明会などにおいて分かりやすく説明をするよう努めております。
中期経営計画の達成に向けては、年度ごとにマイルストーンを設け、また定期的および適時に達成状況の検証を行い、必要に応じて事業計画の見直し等を実施しております。
また、当社の現在の資本コスト(WACCベース)は７～８％前後と認識しており、今後は安定して資本収益性が資本コストを上回ることを目標とし、企業価値の向上を図ります。2025年３月期においてROE12.7％およびROIC8.2％ですが、2027年３月期も引き続きROEを10.0％以上、ROICを8.0％以上とすることを目標とします。また、配当性向は2027年3月期も引き続き35％以上とすることを目標とすることで、企業価値の向上を図り、安定してPBR1.0倍超を目指します。
詳細については、2025年３月期通期 決算説明資料29ページ以降をご覧ください。
https://www.keyware.co.jp/ir/library/document-animation.html

大株主の状況は、直近の株主名簿(2025年3月31日)に基づく記載となっております。
上記のほか、自己株式として当社所有の株式が760,673株ございます。

―――

該当事実はございません。

経営陣幹部および取締役の指名等並びに報酬等の重要事項について、独立社外取締役を含む社外取締役の適切な関与・助言を受け、取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化することを目的として指名委員会並びに報酬委員会を設置しております。
　　指名委員会：野田万起子(委員長/独立社外取締役)、ステファン グスタフソン(独立社外取締役)、
　　　　　　　　　　 舘田あゆみ（社外取締役）、三田 昌弘(代表取締役社長)
　　報酬委員会：野田万起子(委員長/独立社外取締役)、ステファン グスタフソン(独立社外取締役)、
　　　　　　　　　 　舘田あゆみ（社外取締役）、三田 昌弘(代表取締役社長)

指名委員会においては、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３-１】
(ⅳ)の手続に記載のとおり、指名委員会にて審議を行い、それを踏まえて株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しております。
また、経営陣幹部の選解任に当たっては、指名委員会において審議を行い、その審議結果を取締役会において検証した上で、代表取締役・業務執行取締役としての役職を解任いたします。この場合、次の取締役候補としても指名致しません。なお、取締役会において任期中に直ちに解任する必要があると判断した場合には、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出いたします。

報酬委員会においては、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３-１】(ⅲ)に記載のとおり、報酬委員会において審議をした上で、取締役会の決議により代表取締役に個人月の報酬額の決定を委任しております。代表取締役は、報酬の算定方法の決定方針に則り、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、報酬委員会の意見を尊重して、常勤、非常勤の別や職務の内容に応じた個人別の報酬額を決定いたします。

直近の指名委員会については、2024年11月に合宿形式での情報交換を行うほか、2025年３月27日において定時株主総会に提案する取締役の候補者の選出について議論をしております。

監査役と会計監査人の連携状況
監査法人とは、１．監査計画の聴取（同時に、情報の共有の一環として監査役監査計画、内部監査計画を説明）、２．監査報告書の作成・事業報告書/附属明細書監査における監査法人と監査役の分担確認、３．四半期レビュー結果の聴取、４．期末監査の結果の聴取等の連絡会および棚卸の立会などで連携をしております。

監査役と内部監査部門の連携状況
監査役監査の効果を高める目的で、常勤監査役と内部監査部門との間で、毎月１回の定例会議および必要に応じて連絡会議を実施しております。主な協議内容は内部統制に関する監査の状況、各監査活動における情報共有、意見交換であります。

【原則】４－９
当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しております。
（１）当社との間で主要な取引（※１）をする企業の取締役、監査役、執行役その他の使用人
（２）当社の主要な借入先（※２）である金融機関の取締役、監査役、執行役その他の使用人
（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭等（※３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
（４）当社の総議決権の１０％以上を有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の取締役、監査役、執行役その他の使用人)
（５）当社が多額の寄付（※４）を行っている先またはその所属者
（６）過去３年間（１）から（５）に該当する者
（７）上記（１）から（６）までに掲げる者の二親等以内の親族

※１　「主要な取引」とは、当社との取引額が当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える取引をいう。
※２　「主要な借入先」とは、当社の借入額が当社の直近事業年度末における総資産額の２％超に相当する金額である借入先をいう。
※３　「多額の金銭等」とは、当社の支払額が１事業年度につき１，０００万円を超える取引をいう。
※４　「多額の寄付」とは、当社の寄付額が１事業年度につき１，０００万円を超える寄付をいう。

業績連動報酬である「譲渡制限付株式報酬」制度は、各事業年度の業績目標達成度に応じて金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで当社の普通株式の発行又は処分を受ける制度です。本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額３千万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年４万５千株以内といたします。なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。

―――

2025年３月期における取締役の年間報酬総額は、73,948千円（うち社外取締役の報酬総額は、10,800千円）であります。

当社は、持続的に成長し長期的に企業価値を向上させるため、会社の業績、中長期的な企業価値、経営内容、経済情勢等を考慮したうえで、同業他社と比較しても優秀な人材を確保、維持できる報酬水準となるように、報酬委員会において１年ごとに審議した報酬算定基準に則して報酬を算定するものとします。なお、報酬委員会において社外取締役の適切な関与や助言を得ることで、透明性や公正性を重視した報酬の算定方法を決定することとしております。
また、社外取締役の報酬については、その職責と当社会社規模に見合った報酬水準を勘案したうえで、高い独立性を確保する観点から、固定報酬のみで構成しております。

社外取締役又は社外監査役を補佐する担当セクションや専従スタッフはおりません。
社外取締役や社外監査役への取締役会の議案送付および開催の情報伝達は、経営管理部門が行っており、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会の開催日よりも前に資料を事前配布しております。

（１）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方について
　当社は、持続的に成長し、長期的に企業価値を向上させ、社会やステークホルダーの皆様から信頼され成長を期待される企業となるためには、コーポレート・ガバナンスが極めて重要であることを認識しており、経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化、経営監督機能の充実化、ステークホルダーの皆様との適切な協働により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

（２）経営監督機能と業務執行機能について
　当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本は、取締役の経営監督機能と執行役員の業務執行機能において責任と権限を明確化することであります。
経営監督機能を担う取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定および取締役会が負う責務の範囲を考慮して15名以内としております。提出日現在の取締役８名のうち３名は社外取締役であり、うち２名は独立社外取締役であります。また、社外取締役３名には、他の会社でのCEO経験者（１名）、女性（２名）、外国籍（１名）が含まれます。取締役の任期につきましては、毎年度の経営責任を明確にする上で１年としております。
　業務執行機能を担う執行役員は、代表取締役により任命され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。提出日現在、執行役員は10名で、その任期は１年であります。なお、取締役５名が執行役員を兼任しておりますが、当該兼任者の執行役員としての経験や知識は、取締役としての経営監督機能を高めるものと考えております。

（３）監査体制について
　監査役および監査役会による経営監視体制を構築しております。監査役の員数は５名以内とし、半数以上の社外監査役を選任することを基本としております。提出日現在の監査役４名のうち２名は社外監査役であり、２名とも独立監査役（弁護士を含む）であります。監査役の任期につきましては、監査の独立性を確保し、その地位を堅固なものにする必要があることから４年としております。
　また、内部監査による監査体制も構築しております。当社の内部監査は、独立性を確保するために代表取締役社長の直下に組織化された内部監査部門が担当しております。内部監査の実施においては、実施内容等に応じ適任者と監査チームを編成することで、監査体制の強化を図っております。内部監査部門では、グループ会社全体を対象に、全ての業務に潜在するビジネスリスクの低減に向けた内部監査を実施しており、内部監査業務の有効性向上に努めております。また、内部監査部門では、監査役および会計監査人とは別の立場から監査を実施し、内部統制の充実、強化に努めております。
　会計監査につきましては、当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。

（４）会議体について
以下の会議体により、コーポレート・ガバナンスの強化を行っております。
ア．取締役会
　代表取締役社長が招集し、毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、付議事項（取締役会規程で規定）の審議および経営に関する重要事項の報告がなされ、監査役も毎回出席しております。監査役は、取締役会への出席を通じて取締役の業務の執行状況を監視しており、必要に応じ適宜意見を述べております。
イ．監査役会
　監査役会を毎月開催し、監査役会で策定された監査計画に基づき監査役監査を実施する一方、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務および財産等の状況調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。
ウ．経営会議
　代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。取締役会に上程する事項および経営に関する重要な事項（経営会議規程で規定）を審議しております。
エ．事業執行会議
　代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。事業執行会議規程に則り、年度予算達成状況の評価および月次決算の分析ならびに事業執行における主要課題の対策などを審議しております。
オ．グループ戦略会議
　代表取締役社長、執行役員および代表取締役社長の指名する者ならびに子会社の代表取締役社長で構成され、定期的に開催しております。会議内容は、基本的に当社の事業執行会議に準じ、グループ間の主要課題の対策などグループ経営上の重要事項について審議しております。
カ．取締役会の諮問機関（指名委員会・報酬委員会）
　本報告書Ⅱ１．【任意の委員会】をご参照ください。
　経営陣幹部および取締役の指名等並びに報酬等の重要事項について、独立社外取締役を含む社外取締役の適切な関与・助言を受け、取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化することを目的として指名委員会並びに報酬委員会を設置しております。

　当社は、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役制度を採用しております。
　取締役会につきましては、業界・社内の状況に精通した社内取締役５名を中心とし、そこに、より広い視野に基づいた経営意思決定と経営の透明性を確保することができる社外取締役３名を加えた体制を築くことで、より実効性の高い業務執行の監督が実現できるものと考えております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、取締役会は当社グループの社員行動規範を制定する。また、社員行動規範の徹底をはかるため、経営管理部門において当社グループのコンプライアンスへの取組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を継続的に実施する。
　内部監査部門は、内部監査に関する規程に従い、当社グループのコンプライアンスの状況を内部監査し、その結果を定期的に経営会議及び取締役会に報告する。なお、代表取締役社長へは内部監査に関する規程に従い報告を実施する。
　取締役及び使用人の法令違反ないし不正行為に関する情報提供を促進する手段としては、ヘルプラインを利用する。


当社は、以下のように子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
(１)経営管理部門は、子会社の取締役及び使用人の全員に対し、コンプライアンス教育を実施する。
(２)当社が指名する役員又は使用人を子会社の取締役に選任させ、毎月実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、
　 グループ戦略会議の場で当社グループ内の情報交換及びコンプライアンスに関わる課題の対処を行う。
(３)内部監査部門は、子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い、当社の代表取締役社長へ報告を行う。
(４)当社のヘルプラインの利用対象を子会社にまで拡大し、当社グループの内部通報に迅速に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、当社の株主総会、取締役会等の会議の議事録及び稟議書等の決裁書類等の当社取締役の職務の執行に係る情報については、適用法令及び当社の文書管理に関する規程に従い作成し、文書又は電子媒体に記録もしくは保存し、必要に応じて閲覧に供せる管理体制とする。代表取締役社長は情報セキュリティ遵守事項に関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針、内部情報の管理に関する規程等を定め、その周知の徹底を行い、情報セキュリティ、秘密情報及び個人情報の適正な管理を行い、また開示すべき情報については迅速に収集した上で法令等に従い適切な時期に開示する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループの損失に結びつく市場、信用、災害及び情報セキュリティに係るリスクその他の社内外の様々なリスクに対処するため、リスクの収集、識別、分類、評価を行い、また全社的対応をはかるため、当社グループのリスク管理に関する規程に従い、リスク管理担当役員を任命し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理する。当社グループを取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は発生時の損失の最小化のために、リスク管理委員会を定期的に及び必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。リスク管理担当役員は、リスク対策等の状況を検証し、その有効性や改善点等を代表取締役、経営会議及び取締役会に適時報告する。
　内部監査部門は、責任部署ごとにリスク管理の状況を内部監査し、その結果を定期的に経営会議及び取締役会に報告する。なお、代表取締役社長へは内部監査に関する規程に従い報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役会において充実した議論と迅速な意思決定を行えるよう、事前に最高審議機関としての経営会議、数値目標の管理と業務執行状況を監視する事業執行会議を定期的に実施し、業務の効率性、適法性を確保する。
　子会社は、経営上の重要事項について、当社との間で事前協議を行い、当社が指名する役員又は使用人がそのメンバーである子会社の取締役会において決議する。また、当社グループの経営方針を子会社の取締役に周知し浸透させると共に、連結ベースで策定した経営計画をもとに経営目標を共有して子会社の経営指導をすることにより、効率性を確保する。

５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、子会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、定期的にグループ戦略会議を開催する。子会社は、経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告その他重要事項について、定期的に又は適時に報告を実施する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役による当該使用人に対する指示の
　　実効性の確保に関する事項
(１)当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合には、その補助する業務の内容を監査役と協議の
　　上で、補助使用人を配置する。
(２)当社は、補助使用人の独立性を確保するため、補助使用人の指揮命令権を監査役に帰属させ、補助使用人の考課ならびに異動等に
　　関する同意権を監査役に付与する。
(３)当社は、必要な知識・能力を備えた、専任又は兼任の補助使用人を適切な員数確保する。また、兼任の補助使用人の監査役の
　　補助業務への従事体制を確保する。
(４)当社は、補助使用人に必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。

７．監査役への報告に関する体制
（１）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制
a．常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、事業執行会議、グループ戦略
　　会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を
　　求める。取締役又は使用人は、監査役の要請に応じて必要な説明及び情報提供を行う。
b．取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に対し報告する。
　ア．職務執行に関して法令・定款に違反する、またはそのおそれのある事項
　イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　ウ．会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
　エ．内部監査の実施状況、へルプラインによる通報状況及びその内容
c．使用人は、前号bのアからウの事項について、発見し次第、遅滞なくヘルプラインを利用し、当社の監査役に対し報告する。

（２）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
　子会社の取締役、監査役及び使用人等は、前項（1）に従い当社の監査役に対し報告を行う。

８．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社グループは、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程により
明記するとともに、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
　　係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査役の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　常勤監査役は、代表取締役との間で意見交換会を適時開催する。また、内部監査部門に特定事項の調査依頼を行う等業務執行部門と監査部門との連携を図るとともに、会計監査人からは定期的に会計監査内容について説明を受け効率的な監査に向けた情報の交換を行う。

１１．財務報告の信頼性を確保するための体制
　一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行う。
当社グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を構築する。
財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出する。

１２．反社会的勢力を排除するための体制
　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等とも連携して対応する。

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等とも連携して対応する。

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１．適時開示に対する基本方針
当社は、株主及び一般投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対して適時、公平かつ適正な情報を開示するため、東京証券取引所制定の適時開示等に関する諸規則、金融商品取引法、会社法その他の関連諸法令を遵守し、管理及び開示をいたします。また、重要情報の開示に加え、投資家にとって有用であると判断した情報についても情報発信に努めてまいります。

２．適時開示の社内体制
当社は、経営企画部広報IR室が担当部署として東京証券取引所との窓口業務のほか、適時開示に関する規則に沿った情報開示業務を執り行っております。また、情報取扱責任者（経営企画部門長）として会社情報の集約、管理をいたします。
事業活動に関する決定事実や発生した事実などの重要情報については、経営管理部門長を通じて又は情報取扱責任者に直接報告されることで集約されます。
子会社における決定事実、発生事実及び決算情報などの重要事実についても、子会社管理を主管する経営管理部に報告又は決裁を受けることを義務付けており、経営管理部から情報取扱責任者へと集約されます。

集約された情報は、広報IR室において、東京証券取引所の制定する適時開示規程等に関する諸規則に照らし合わせると共に、役員、執行役員および管理部門であるコーポレートスタッフ部門をはじめとする関係各部と開示との協議及び確認に基づき、情報の重要性及び開示の要否について判断いたします。

情報取扱責任者による適時開示の要否の判断後、必要に応じて経営会議及び取締役会に付議されます。決定事実及び決算情報については、経営会議での審議及び取締役会の決議を経て、遅滞なく開示を行います。発生事実につきましても、情報取扱責任者による適時開示の要否の判断に基づき、遅滞なく開示を行います。

適時開示は、東京証券取引所の提供するTDnet（適時開示情報伝達システム）に登録することにより東京証券取引所のウェブサイトに開示され、その後可能な限り速やかに当社のホームページ等のウェブサイトに掲載することとしております。ただし、当社ホームページは、適時開示を行った情報の一部を含む当社が発信する全ての情報について必ずしも掲載するものではありません。また、情報通信技術の障害等により、掲載が遅れることがあります。なお、適時開示の実務については広報IR室が担当します。

３.その他
当社は、決算情報の漏洩防止や情報開示の公平性の確保のため決算発表予定日前の３週間を沈黙期間とし、決算に関するコメント及びご質問への回答を控えております。ただし、沈黙期間であっても、適時開示に関する諸規則に基づき、業績予想や配当予想の修正等に関する適時開示を行うことがあります。

当社では「FDルール対応規程」により投資家に対する公平な情報開示を行うための行動基準等を定める、またインサイダー取引防止を図るため、「内部情報管理規程」を定める他、インサイダー取引についての社内教育を定期的に行うことで、証券市場における当社の信頼を確保するよう努めております。