当社は、「切磋琢磨して、斬新なアイデアを提供できる企業人となり、良品廉価を持って顧客に奉仕し、万人の食生活をますます豊かにすることに貢献する」ことを経営理念とし、その理念のもとに成長、発展していくことを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの体制充実を大前提とし、経営の監視体制の強化と透明性を高めることに務め、公正な経営を実現することが重要であると認識しております。

【補充原則1-2-4】
株主総会における権利行使当社の株主構成を勘案した上で、機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた招集通知の英訳が必要と認識しております。なお、2024年3月末の国内外の機関投資家の比率や対応に必要な諸条件等を総合的に勘案し、議決権電子行使の環境や招集通知の英訳は不要であると現時点では判断しております。

【補充原則2-4-1】
中核人材の登用等における多様性の確保当社は、女性管理職や中途採用者の管理職登用についても積極的に取り組んでおります。現時点では外国人の管理職はおりませんが、外国人の雇用は行っております。また、当社ホームページにて、労働施策総合推進法に基づく中途採用者比率の公表も行っております。多様性の確保についての考え方や目標値、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については未整備ですが、今後の検討課題として認識しております。

【補充原則3-1-2】
情報開示の充実当社の株主構成を勘案した上での英語による情報の開示・提供は必要と認識しております。なお、2024年3月末の海外株主の比率や対応に必要な諸条件等を総合的に勘案し、現時点では不要であると判断しております。

【補充原則4-1-3】
後継者計画当社は、取締役の定年を定めており、取締役社長は70歳、専務取締役は65歳、常務取締役は64歳としております。最高経営責任者等の後継者については、独立社外取締役及び監査役を含めた取締役会で検討を行い、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えております。今後必要に応じて適宜、後継者育成計画の立案について検討してまいります。

【原則1-4】
政策保有株式当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や営業推進、円滑な資金調達、新規市場への参入などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に政策保有株式を保有することとしております。政策保有株式については、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との安定的な関係の構築や会社の持続的な成長等の観点からの保有効果について、定期的に取締役会にて検証を行っております。継続して保有する必要がないと判断した場合には株式の売却を進めるなど、縮減に努める方針であります。また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、当該企業ならびに当社の中長期的な企業価値向上の観点から個別に精査した上で総合的に判断し行っております。

【原則1-7】
関連当事者間の取引当社は、役員等の関連当事者間の取引については、取締役会規程において取締役会の承認事項として定め、取締役会が個別取引に係る承認を通じて監視を行っております。

【原則2-6】
企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当部署が運用機関に対するモニタリングなどの適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を持った人材を配置しております。

【原則3-1】
（1）本報告書及び当社ホームページ（https://www.nakanishi.co.jp）にて開示しております。
（2）本報告書にて開示しております。
（3）取締役の報酬については、その報酬限度額を、1994年4月1日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を下記のa.からd.のとおり、決議しております。
なお、業績連動報酬の対象者におきましては、営業利益の実績値を基準に、役職ごとに７段階に予め用意された報酬額のテーブルによって自動的に算定されております。営業利益を基準にした理由は、営業活動の成果を直接的に反映し、各対象者のインセンティブとして機能しやすい指標であるためであります。
a．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役社長、専務取締役、常務取締役及びその他業務執行取締役の報酬は、業績連動報酬とし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み固定報酬を支払うこととする。なお、報酬は、決定額を月額換算して毎月支払うこととし、賞与支給は行わない。
b．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針取締役社長、専務取締役、常務取締役及びその他業務執行取締役は、業績（営業利益）等を基準に７段階で評価する。
c．自社株報酬（非金銭報酬）取締役社長、専務取締役、常務取締役及びその他業務執行取締役に対しては、報酬額の一定割合を自社株報酬（譲渡制限付株式）として支給する。
d．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項上記の方針に基づき、個人別の報酬等の額については、代表取締役社長が、その具体的内容の決定権の委任を受けるものとする。なお、委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当分野の評価を上記の方針の基準に従って決定するのに適しているからである。
（4）取締役・監査役候補の指名にあたっては、性別、年齢及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。また、取締役の選解任と指名は、社外取締役を含む取締役会で十分に審議したうえで決定し、監査役候補の指名は、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定しております。
（5）取締役候補者及び監査役候補者等の選解任理由及び経歴を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則3-1-3】
サステナビリティについての取組み当社は、国連の掲げるSDGsに賛同し、次の５つの項目を主としたマテリアリティ（重要課題）への取り組みを通し、SDGsの達成に向けて貢献していくことを当社ホームページ(https://www.nakanishi.co.jp/corporate/sdgs.html)等で開示しております。
（1）差別のない働きがいのある職場環境づくりに努めます。
（2）環境にやさしい製品の開発を目指します。
（3）質の高い教育で社員を支援します。
（4）積極的な地域交流と産業発展への取り組みに努めます。
（5）オフィスの節電を行い地球温暖化対策の取組みを行います。
今後は、人的資本・知的財産への投資等の経営資源の配分や戦略の実行などについても、より具体的な情報を当社ホームページ等でわかりやすく開示していく予定です。

【補充原則4-1-1】
経営陣に対する委任の範囲当社の取締役会は、定款及び法令の定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規程において定めております。それ以外の業務執行の決定については、経営陣（執行役員を含む）に委任し、その内容は組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等において明確に定めております。

【原則4-9】
独立社外取締役の独立性判断基準及び資質独立社外取締役の独立性の判断については、東京証券取引所が定める基準を採用しつつ、対象者の経歴・見識・人格を考慮し、取締役会を活性化し建設的な議論に貢献できる人物を候補者として選定しております。

【補充原則4-11-1】
取締役会の多様性に関する考え方等当社の取締役会は、取締役11名（うち独立社外取締役５名）で構成し、そのうち４名は女性取締役です。また、それぞれの取締役は、各事業分野に精通しており、独立社外取締役も含め、知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を意識した構成となるよう配慮しております。また当社では、各役員に期待する分野をスキル・マトリックスとして招集通知等にて公開しております。

【補充原則4-11-2】
取締役・監査役の兼職状況当社は、社外取締役・社外監査役を含め取締役・監査役の重要な兼職状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。その数は合理的な範囲にとどまっており、業務に専念できる体制となっております。

【補充原則4-11-3】
毎年１回、取締役会とは別に、社内外の役員が一同に会して当社の経営や取締役会、監査役会の運営について意見を交換できる場を設けて社外役員の方々よりご意見を頂く場を設けております。また、対面では言いにくいご意見を拾い上げるために、社外役員全員から匿名でのアンケートへの回答も頂いております。
その結果、現在の当社の取締役会・監査役会の議題や内容、所要時間、資料については全員から妥当との評価を得ております。しかしながら会議の開催回数につきましては、もう少し多い方が良いとの意見があり、今後こういったご意見を参考に継続的に改善を行っていく所存であります。

【補充原則4-14-2】
取締役・監査役に対するトレーニング方針当社は、取締役・監査役に対しては、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の取得等を目的として、外部セミナー、顧問弁護士による研修、外部団体への加入及び人的ネットワーク（異業種交流）への参加を推奨するとともに、その費用については、取締役・監査役の請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しております。なお、新任の取締役・監査役に対しては、上記に加え、就任の際、当社の関連資料等を提供し、その内容を常勤監査役、管理部及び経営企画室が説明しております。

【原則5-1】
株主との建設的な対話に関する方針当社は、取締役社長直轄部門の経営企画室をIR担当部門とし、株主や投資家に対しては適宜電話対応、個別面談、スモールミーティング等を実施しております。その際、建設的な対話が実現するよう、経営企画室は、経理課、総務課等のIR活動に関連する部署と日常的に連携を図っております。また、対話の際は、内部情報等管理規程を順守する等、インサイダー情報管理に留意しております。なお、対話において把握された意見・懸念については、本部長会等へ報告を行い、取締役との情報共有を図っております。

【原則5-2-1】
「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関して当社は、2025年５月９日の取締役会で決定し、当日公表いたしました「中長期経営計画（2025～2027年度策定に関するお知らせ」の中の「成長投資と全てのステークホルダーへの還元を重視」の項目で記載しております通り、生産体制強化に向けた工場の増築・移転への投資を中心とした、将来を見据えた積極的な投資を行っていくこと。「顧客」「従業員」「取引先」「コミュニティ（地域社会）」及び「株主・投資家」等の全てのステークホルダーに対して、公正に説明責任と還元を果たしていくことを重視して取り組んでまいります。

2025年３月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2025年３月５日現在で917,000株（14.54％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　

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監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を実施しております。また、内部監査部門から監査結果等について、定期的あるいは必要に応じて随時報告を受けております。

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取締役社長、専務取締役、常務取締役及びその他業務執行取締役の報酬は、業績連動報酬とし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み固定報酬を支払うこととしております。業績連動報酬の対象者におきましては、営業利益の実績値を基準に、役職ごとに７段階に予め用意された報酬額のテーブルによって自動的に算定されております。営業利益を基準にした理由は、営業活動の成果を直接に反映し、各対象者のインセンティブとして機能しやすい指標であるためであります。なお、報酬額の一定割合を自社株報酬（非金銭報酬）として付与いたしております。また、金銭報酬は、決定額を月額換算して支払うこととし、賞与支給は行っておりません。今後も、より当社の業績向上に繋がる制度となるよう検討を重ねてまいります。

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有価証券報告書の第一部「企業情報」第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」において、役員報酬の内容を開示しております。

本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則3-1】（3）をご参照ください。

取締役会への招集の連絡および資料の事前配布等は、経営企画室が担当し、適時適正にサポートする体制となっております。

当社の取締役会は、取締役１１名で構成しており、その場で重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策を都度検討しております。なお、取締役１１名のうち、社外取締役(非常勤）は５名であります。
また、当社は、監査役制度を採用しております。監査役の総数は４名で社外監査役（非常勤）が３名、社内監査役（常勤）が１名となっており、監査役会を設置しております。監査役は、非常勤監査役も含めて取締役会に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。なお、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、当社の使用人を監査役補助者として指名することができる体制となっております。
当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人であり、その監査業務に取締役及び使用人は全面的に協力する体制となっております。

当社は、会社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会による現状の企業統治体制が最適であると考えております。

取締役会において、経営理念、経営方針に基づき内部統制システムの基本方針について決定いたしております。内容については、次のとおりであります。
（１）取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営の基本方針に則った「行動規範」を策定し、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底し、内部監査室がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
監査役および内部監査室は連携しコンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、文書または電磁的媒体に記録し保存する。
監査役は取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクを体系的に管理するため、「与信管理規程」等のリスクに対する関連諸規程に基づき、内部監査室が全社的なリスクを総括して管理する。
内部監査室は監査役と連携をとりながら各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画および年次経営計画に基づいた各部門の目標に対し、各部門取締役は、経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定する。各部門取締役は、取締役会および本部長会において定期的に報告し、施策および効率的な業務の執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。
（５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。また、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
（６）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や法令ならびに定款に違反する行為を認知した場合、直ちに監査役に報告するものとする。
（７）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な意思決定の手順や業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務の執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることとする。
また、監査役はその独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室および会計監査人と密接な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
なお、監査役がその職務の執行について、費用の前払いまたは償還等の請求を行った時は、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該請求に係る費用または債務の処理を行うものとする。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決いたします。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
・総務課を対応統括部署とし、反社会的勢力と関係を遮断するために組織として対応しております。
・警察や弁護士等、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、適切な指示を仰ぎ対応しております。
・対応統括部署が中心となり社内への啓発活動および指導を行っております。
・不当要求行為への対応マニュアルの整備と社内への支援・指導を行っております。

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について
　上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
　　しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
　このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、2023年2月17日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、下記のとおり、当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。
　本プランの有効期間は2023年６月に開催された当社第67期定時株主総会において継続が承認されたため、本プランの継続につきましては、2026年６月の当社第70期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終了の時までとなりました。本プランの継続につきましては、本定時株主総会において改めて株主の意思を確認する予定であります。
　基本方針及び本プランの詳細につきましては、2023年2月17日付「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入について」（https://www.nakanishi.co.jp/information/#1）をご参照ください。

当社は、投資者にとって重要である決定事項・決算情報および発生事項（リスク情報を含む）に関する会社情報につきましては、適時適切に開示することを基本姿勢としております。
重要な決定事項、決算情報については、管理部および経営企画室が集約した情報を、情報取扱責任者が、取締役社長に報告後、取締役会の承認を受け、速やかに開示を行います。
重要な発生事項（リスク情報を含む）については、経営企画室が各部署の責任者からの情報を集約し、情報取扱責任者が、取締役社長に報告して承認を受け、速やかに開示を行います。（※後日、取締役会で報告を行います。）