当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
　当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行ならびにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対応しております。

【原則１－４】（政策保有株式）
＜政策保有株式に関する方針＞
　当社は、取引先との取引機会の創出、および取引拡大、関係維持を目的として、政策保有株式を保有しています。新規取得および保有継続の是非については、保有先企業との取引関係、提携、協業などが、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としています。株価変動リスクや保有に伴うコスト、資本効率などを考慮し、縮減を継続的に進める方針です。また、当社が投資株式を保有している当該株式発行会社が、当社の株式を保有している場合（いわゆる持合株式）において、先方が当社株式の売却意向を示された場合には、その意思を尊重いたします。

＜政策保有株式の検証＞
　当社は、個別の政策保有株式ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、また、中長期的に当社グループの企業価値に資するという保有目的に沿っているかを精査し、毎年、取締役会において検証を行っています。保有の意義や合理性が認められない銘柄に関しては、当該企業の状況を勘案したうえで、株価や市場動向などを考慮し、適宜、売却などによる縮減を進めています。2024年度も前年度に引き続き、一部株式の売却を実施しました。

＜政策保有株式にかかる議決権行使基準＞
　当社は、政策保有株式にかかる議決権行使について、当該議案の内容が投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうか、また、当社グループの株主価値を毀損するおそれがないかなどを考慮して、議案ごとに賛否の判断を行います。

（参考）政策保有株式の銘柄数および貸借対照表計上額（2025年3月31日現在）
　銘柄数：31、貸借対照表計上の合計：33,857（百万円）　※上場株式分を記載

（参考）政策保有上場株式数の推移
　2019　2020　2021　2022　2023　2024（年度末）
　　82　　79　　　72　　 58　　 44　　 31

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　当社では、取締役が行う競業取引および利益相反取引については、会社法等の関係法令および当社の「取締役会規程」に基づき、取締役会において承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、遅滞なくその重要な事実を取締役会に報告することとしております。なお、当社と関連当事者との取引については、各取引内容を調査したうえで、法令等に従い、開示対象となる取引がある場合には、計算書類の注記表および有価証券報告書においてその内容を開示しております。

【補充原則２－４－１】
　女性社員の採用及び育成強化と、多様性を尊重する職場環境の醸成を図ることで、女性社員をはじめとした様々な従業員の活躍を推進し、優秀な人材の確保と事業の成長を実現します。

＜女性活躍の推進＞
　企業が一層成長していくための重点的な取り組みとして、多様性のある組織を構築し、女性管理職の比率を10％以上とする目標を掲げております（2024年度実績：5.7％）。これまでメンター制度によるキャリア構築支援や女性リーダー育成プログラムの充実を図ってきましたが、今後もこれらの取り組みを継続したうえで、新たに女性管理職候補者の上司への研修や講義を通じて、周囲の意識変革にも取り組んでいきます。
　また、将来的な女性管理職登用を見据えた取り組みとして、新卒女性の積極的な採用と女性主任・係長層の登用も進めております。新卒採用者に占める女性比率を40％以上としており（2025年4月入社：50%）、採用選考において、女性の応募者には女性社員が面接を担当することで応募者の質問や懸念にお答えするなど対応しております。女性が活躍できる職場環境や制度面について、ホームページや採用プラットフォームを通じ、積極的に発信しております。

＜男性育児休業・休暇の取得率＞
　性別を問わず仕事と家庭を両立できる職場風土を実現するため、男性社員の育児休業・休暇取得率を併せて40%以上とすることを目標に掲げ、対象者とその上司への制度の説明や取得の促し、対象者との個別面談の実施、働き方改革の推進など、本人だけではなく、周囲を巻き込んだ取り組みの成果により、社内における男性育休取得の風土醸成は着実に進んでおります。2024年度は71％の取得率となりました（平均取得日数15.4日）。

＜女性・外国人・中途採用者の管理職登用について＞
　当社では適材適所を基本とし、女性・外国人・中途採用者についても、その他の社員と同様に、実績・能力を評価した上で管理職登用、人材配置を行っています。(2024年度 中途採用37名（うち管理職16名）、外国籍社員14名（うち管理職1名）)

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社の企業年金基金（DB制度）は、執行機関である理事会ならびに事務局に専門性を持つ人材を配置するなど運用面で期待される役割を発揮できる体制を整えております。
　また、資産運用委員会は、人事、経理、財務部門より当該機能の専門性をもった者で構成されており、専門性および受給者保護の観点から健全な年金資金の運用が確認できる体制を整えております。
　なお、2021年10月１日以降は、全て確定拠出年金制度（DC制度）に移行しております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（ⅰ）当社の目指すところ、経営戦略、経営計画
　当社は、当社グループの経営理念を制定し、公表しています。詳細は、当社のウェブサイトをご参照ください。（https://www.awi.co.jp/ja/company/idea.html）
　また、当社は、2025年度から2027年度までの３カ年を実行期間とする新中期経営計画「terrAWell30 2nd stage」を策定し、公表しています。詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.awi.co.jp/ja/ir/management/plan.html）

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンス報告書のI－1．「基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。

（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬の構成割合については、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性を踏まえ、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等それぞれについて、７対２対１の割合を目安としております。
　また、取締役の個人別の報酬等の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において十分な審議の上で作成した案について、取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期および配分については、最高経営責任者(CEO)である代表取締役会長豊田喜久夫に一任することとしております。
　取締役に対する報酬の決定方針と手続きについては、コーポレート・ガバナンス報告書のⅡ－1．「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】に記載しておりますので、ご参照ください。

（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　これ迄当社は、経営陣幹部の選解任、取締役候補者および監査役候補者の指名については、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格、見識、能力等を総合的に判断のうえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、その役割と責任を全うできる適任者を指名することをその方針としております。
　加えて、取締役候補者については「取締役として株主からの経営の委任に応えることの重要性」を、また、監査役候補者については「企業経営における監査ならびに監査役の機能の重要性」を加味して指名しております。
　そして、その手続としては、専門的知識・経験を有する独立社外取締役を構成員に含む取締役会において、様々な意見を出し合い、十分に議論したうえで決定しており、上記方針等に照らして、著しく適格性に欠ける事象が生じた場合、取締役会の決議により解任することを検討いたしております。
　なお、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名については、指名・報酬委員会において審議し、指名・報酬委員会の答申をもとに取締役会において決定いたしております。

（Ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補及び監査役候補の個々の選解任・指名の理由については、株主総会招集ご通知の参考資料において開示しております。
（https://www.awi.co.jp/ja/ir/stock/investor.html）

【補充原則３－１－３】
(1)自社のサステナビリティについての取組み
　当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、当社ウェブサイト（https://www.awi.co.jp/ja/sustainability.html）、統合報告書
（https://www.awi.co.jp/ja/ir/library/report.html）をご参照下さい。

(2)人的資本への投資等
　当社は、グループ全体でダイバーシティを重んじるとともに、多様な個性を生かす人材育成に取り組んでおります。多様な領域でグローバルに事業活動を展開し、企業成長を続けていくためには、人材の多様性が不可欠であると認識しており、「採用」「人材活用・育成」「処遇・制度」「教育研修・健康経営」の四つの領域において改革を実施しています。取り組みの内容については、当社ウェブサイト（https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/social/employee.html）、統合報告書（https://www.awi.co.jp/ja/ir/library/report.html）をご参照下さい。

(3)知的財産への投資等
　当社は、地球、社会との共生による循環型社会に向けて、2050年サステナブルビジョンを策定しております。今後注力する地球環境事業、ウェルネス事業を支える要素技術となる「脱炭素・資源循環技術」「遠隔医療・センシング技術」を中心に、様々な開発テーマに取り組みます。また、知財戦略室が、それらテーマに関する新規発明について、特許の出願や活用を戦略的に推進しております。取り組みの内容については、当社統合報告書をご参照下さい。

（4）ＴＣＦＤに基づく開示
　気候変動への対応は、企業として取り組むべき重要課題と認識しており、当社では2021年８月に国際的な開示の枠組みであるＴＣＦＤへの賛同を表明しています。ＴＣＦＤ提言への対応は、中長期的な企業価値の向上に資するものであり、企業が持続的成長を図るためには、気候変動問題への対応を「企業の社会的責任」として捉えるだけでなく、「成長の機会」につなげていく姿勢が求められ、シナリオ分析に基づいて気候変動がもたらすリスクおよび機会の財務的な影響の把握と情報開示の拡充に取り組んでいきます。
　ＴＣＦＤフレームワークによる開示情報は、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd_recommendations.html）

【補充原則４－１－１】
　当社では、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」を定め、法令および定款に定める事項のほか、取締役会において決議および報告すべき事項を明確化しております。取締役会の決議が必要とされるのは、経営計画の決定、重要な組織の設置・廃止、重要な人事、重要な投融資および事業譲渡等に関する事項です。また、業務執行取締役や組織長の業務分掌ならびに意思決定に関する権限については、「組織規程」および「職務権限規程」を定め、委任の範囲を明確にしております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社は、会社法や金融商品取引所が定める要件・基準に加え、取締役会の決議により定めた「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たした者を独立社外取締役として選定しております。また、当社では、独立社外取締役候補者の選定に当たり、当社の経営に対し、率直かつ建設的な助言等をいただける高い専門性と豊富な経験を重視しております。
　「社外役員の独立性に関する判断基準」は、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/governance/bodsbm.html）

【補充原則４－１０－１】
　当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立性を保ち、取締役会からの諮問に応じ、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討を行い、取締役会に答申しています。

【補充原則４－１１ー１】
　当社は、定款において取締役の員数を20名以内と定めており、現在、当社の取締役会は、独立社外取締役４名（うち女性２名）を含めた計10名で構成されております。当社の取締役会は、会社の各機能と各事業領域をカバーする為の経験やスキルとして、①企業経営、②財務・会計、③リスクマネジメント・法務、④事業戦略・マーケティング、⑤技術・研究開発、⑥人的資本経営、⑦ESG・サステナビリティ、⑧グローバル　の８分野を基本にスキルマトリックスを構成し、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点から、当社グループの業務に精通した取締役と、他社での経営経験者や公認会計士などを含む社外での豊富な経験と知見を有する独立社外取締役を複数選任し、取締役会全体のバランスと多様性が当社にとって最適な形で確保されるように努めております。
　取締役・監査役のスキルマトリックスについては、株主総会招集ご通知の参考資料において開示しております。
（https://www.awi.co.jp/ja/ir/stock/investor.html）

【補充原則４－１１ー２】
　当社は、取締役および監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その兼任によって当社の取締役および監査役としての職務執行に支障が生じないことを確認しています。また、取締役および監査役の他の上場会社における役員の兼任状況については、株主総会招集ご通知および有価証券報告書において開示しております。
株主総会招集ご通知　（https://www.awi.co.jp/ja/ir/stock/investor.html）
有価証券報告書　（https://www.awi.co.jp/ja/ir/library/securities.html）

【補充原則４－１１－３】
　当社は、取締役会全体の実効性を向上させるため、毎年、取締役および監査役による自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示しております。
　2024年度においても、外部機関の知見を得ながら、自己評価として、取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は記名方式とし、主なアンケート項目としては、「取締役会の運営」「取締役会の議論」「取締役会のモニタリング機能」「取締役・監査役に対する支援体制」等としました。そして、このアンケート結果を基に、取締役会において、取締役会全体の実効性に関する現状と課題について、分析・評価を行いました。
　その結果、当社の取締役会は、審議に適切な規模と、女性役員比率の向上によりさらに多様性を備えたこと、議長采配により建設的で活発な議論に繋がっていること、社外取締役が経営監督の機能を十分に果たしているなど、おおむね肯定的な評価が得られました。このことから、当社の取締役会は、全体としてコーポレートガバナンス・コードが定める役割・責務を果たしており、取締役会の実効性は十分に確保されていることが確認されました。
　引き続き、より整理された形での議案の説明や資料提供の迅速化、子会社を含めた潜在的リスクへの継続的な監督機能の強化、定期的な事業分野のレクチャー等による取締役・監査役に対する支援体制の強化などを、さらなる実効性の向上のための検討課題として共有しました。
　今後、当社の取締役会では、本実効性評価を踏まえ、取締役会の機能をより高める取り組みを継続的に実施してまいります。

【補充原則４－１４－２】
　当社は、取締役および監査役が、その役割と責務を適切に果たすうえで必要な知識を習得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も、必要に応じて、外部の専門家による研修会等への参加の機会を提供しております。
　加えて、新任の社外取締役および社外監査役に対しては、就任時に、当社の経営理念、事業内容、組織等に関する説明の機会を設けております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家に対して、当社の経営・財務等に関する正確な情報を適時かつ公平に開示するとともに、建設的な対話を行うことによって、長期的な信頼関係を構築することが不可欠であると認識しています。
　株主・投資家との対話については、IR担当部署である「広報・IR推進室」が中心となって、社内の関係部署と有機的に連携を図り、適切な情報提供や面談の目的内容に応じて、経営陣との対話機会の設定等を行う体制としています。
当社では、株主総会に加え、株主様向けの施設見学会の開催、またアナリスト・機関投資家には、代表取締役が出席する中期経営計画説明会、四半期決算ごとに決算説明会を開催するなど対話の機会を設けています。さらに随時、工場見学会やスモールミーティングの開催、海外機関投資家訪問等を実施しています。IR活動実績については、当社統合報告書（https://www.awi.co.jp/ja/ir/library/report.html）や当社ウェブサイト（https://www.awi.co.jp/ja/ir.html）をご参照ください。
　株主・投資家との対話を通じて得られた当社経営に対する意見や懸念等については、必要に応じて、代表取締役をはじめとする経営陣幹部に報告することとしています。
　なお、株主・投資家との対話に際しては、決算発表前は株主・投資家との対話を控える「沈黙期間」を設定しております。また、インサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。

　当社は、2030年度に向けて社会課題の解決を通じた新たな価値の創造として、経済価値と社会価値の両面から企業価値の向上に取り組んでおります。今後さらなる収益性・資本効率性を重視し、中長期的には、ROEを12%以上・ROICを8%以上の水準とするべく取り組んでまいります。なお、この水準は、当社の事業特性や株式市場の現況から推計した株主資本コストを十分に上回ると認識しております。
　また、資本市場との対話に関しては、資本市場の関心の高い事業や領域に加え、収益性・資本効率性に関する情報開示を通じて、株主・投資家の理解を促し、より建設的な対話につながるように開示の改善に取り組んでまいります。
　なお、2027年度までの概要・取組みに関しては、中期経営計画において開示しております。
（https://www.awi.co.jp/ja/ir/management/plan.html）

株式会社三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000,000株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は、「株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）」であります。

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　指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う委員会であり、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、２０２２年８月４日付けで設置しました。

【指名・報酬委員会の構成】
　（１） 取締役会が選任した３名以上の取締役または監査役で構成するものとします。
　（２） 委員の過半数は、社外取締役または社外監査役（いずれも独立役員）とします。

【指名・報酬委員会の主な役割】
取締役会からの諮問に応じて、次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。
　（１）取締役の選任・解任案（株主総会付議事項）に関する事項
　（２）代表取締役の選定・解職案（株主総会後の取締役会付議事項）に関する事項
　（３）取締役の報酬制度や評価に関する事項
　（４）後継者計画に関する事項

　監査役と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っております。監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査の実施状況並びに四半期レビュー結果及び期末の監査結果（財務報告に係る内部統制監査を含む。）について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役からは、会計監査人に対し、監査役監査の計画、実施状況及び結果を説明し、意見交換を行っております。
　監査役と内部監査部門の連携状況については、監査役と内部監査部門である監査室は、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的に会合を持つほか、必要な都度、情報交換や意見交換を行っております。また、監査役は、監査室より、内部監査の実施状況及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うほか、必要に応じ、監査室に対して調査を求めております。

≪社外役員の独立性に関する判断基準≫
　当社は、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）または社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。 　
１．当社および当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者1または過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者
２．過去10年間において当社グループの非業務執行取締役または監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者
３．当社グループを主要な取引先とする者2またはその業務執行者
４．当社グループの主要な取引先である者3またはその業務執行者
５．当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者。以下同じ。）またはその業務執行者　　
６．当社グループが主要株主となっている者の業務執行者
７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
８．当社グループから役員報酬以外に、多額4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
９．当社グループから多額4の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
10．当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
11．過去3年間において上記3.から10.までのいずれかに該当していた者
12．上記1.から11.までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者5である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
　
　但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上
　　　
1　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人等の業務を執行する者をいう。
2 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
3 当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループに行っている者、または当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上を当社グループに融資している者をいう。　
4 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入金額の2％に相当する額または年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。
5 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
（注） 上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

詳細については、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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　直前事業年度（2024年度）における取締役（15名）の報酬等の額は545百万円、監査役（５名）の報酬等の額は95百万円であります。また、そのうち社外役員（8名）の報酬等の額は79百万円であります。

（注1）上記の取締役の報酬等の額には、譲渡制限付株式に関する報酬等として取締役7名に支給した金銭報酬債権の当事業年度における費用計上額66百万円が含まれております。
（注2）上記には、2024年6月26日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名（うち社外取締役1名）及び監査役2名（うち社外監査役1名）を含んでおります。

1.　取締役および監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。
（1）取締役の金銭報酬の額は、2022年6月28日開催の第22期定時株主総会において年額1,130百万円以内（うち社外取締役分は80百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役は４名）であります。
（2）上記（1）に記載の取締役の報酬限度額とは別枠として、2019年6月26日開催の第19期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬として年額100百万円以内、株式数の上限を年125,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は18名であります。
（3）監査役の金銭報酬の額は、2025年6月26日開催の第25期定時株主総会において年額120百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名であります。

2. 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社は、取締役会決議に基づき、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、各々の取締役がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の役割と責任および業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬（社外取締役を除く。）により構成しております。
　基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の事業内容および経営環境における各種ファンダメンタルズや、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上収益・営業利益、各部門の目標（部門毎の営業利益、ミッション）等に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。
　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付いたします。
　譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとし、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役またはその他当社取締役会で定める地位のいずれも退任または退職する日までの期間といたします。
　取締役の報酬の構成割合については、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性を踏まえ、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等それぞれについて、７対２対１の割合を目安としております。なお、社外取締役および監査役の報酬については、基本報酬のみとしております。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

3. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　取締役の個人別の報酬等の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において十分な審議の上で作成した案について、取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期および配分については、最高経営責任者（ＣＥＯ）である代表取締役会長豊田喜久夫に一任することとしております。その権限の範囲は、各取締役の基本報酬および賞与の額ならびに譲渡制限付株式の数といたします。
　これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。
　なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、上記内容を踏まえて決定しており、取締役会は当該内容が取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外取締役に対しては、取締役会の事務局であるガバナンス室が、取締役会の付議議案および報告事項に係る資料を事前に配布するとともに、必要に応じてその内容について事前に説明をしています。　
　社外監査役が求めるかまたは監査役間で共有すべきと考えられる会社の情報および資料等は、主に常勤監査役が社外監査役に対して伝達または提出しています。

豊田昌洋氏、白井清司氏は長年当社の経営に携わった経験に基づく知見を活かし、現経営陣に助言等を行っておりますが、当社の経営判断及び業務執行に係る何らの権限も有してはおりません。

　当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社であります。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関及び部門の概要は、次のとおりであります。

（1）取締役会
　当社の取締役会は、社内取締役6名（うち女性1名）、社外取締役4名（うち女性2名）の計10名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役4名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。
　なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は1年としております。

（2）最高経営委員会
　当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、社内取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月1回開催しております。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

（3）監査役・監査役会
　当社の監査役会は、社内監査役2名（うち女性1名）、社外監査役3名（うち女性0名）の計5名で構成されております。また、当社では、社外監査役3名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視及び検証を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に説明を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。

（4）内部監査部門
　内部監査については、内部監査部門である監査室（2025年3月31日現在13名）は、当社グループにおける法令及び社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しております。また、監査室は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築及び運用状況についての有効性の評価について、主管部門としての役割を果たしております。
　また、コンプライアンス室（2025年3月31日現在9名）は、コンプライアンス、保安防災及び環境保全並びに食品安全等について、当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として設置しております。
　なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、代表取締役及び監査役に適宜、報告する体制としております。さらに、最高経営委員会及び取締役会に対し、業務監査等の結果、及びコンプライアンス事案について年２回の定期報告を行っております。

（5）会計監査人
　会計監査については、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人が監査を実施しています。2024年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は、神田正史、小池亮介、藤本裕人の3氏であります。
　なお、現在、当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

　当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、また、前記２に記載したコーポレート・ガバナンス体制により、経営に対する監視・監督機能の客観性ならびに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役設置会社制度を採用しております。

　当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。

ロ．当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として、代表取締役の直轄組織である「コンプライアンス室」を設置し、取締役または執行役員もしくは理事等の中からその責任者を任命する。また、コンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員および従業員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「コンプライアンス室」および社外弁護士等に報告、相談を行うことができる「内部通報制度」を整備し、運用する。

ハ．取締役は、定期的または必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行について監査する。

ニ．内部監査部門である「監査室」は、内部監査規程および内部監査計画に基づき、当社グループの業務活動について社内規則および法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役ならびに監査役に報告する体制とする。

ホ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員および従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「コンプライアンス室」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用および遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存および管理する。また、取締役、監査役または内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災および環境保全に係るリスクについては、「コンプライアンス室」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。

ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産および契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュアルの作成ならびに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスク
を管理する体制とする。

ハ.「コンプライアンス室」を事務局とする「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。

ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌ならびに意思決定に関する権限を定め、各取締役、執行役員および理事等の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

ロ．取締役会で選任された執行役員および理事等への権限委譲により、広範囲にわたる事業および業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役、執行役員および理事等の任期は、それぞれ１年とする。

ハ．一定規模以上の事業については、ユニット制を導入し、各ユニット長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。

ニ．取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のユニット別、事業部門別、子会社別の事業戦略ならびに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。

（5）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．監査役および内部監査部門である「監査室」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業務執行の適正を確保する。

ロ．子会社に、原則として当社から取締役および監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。

ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告ならびに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。

ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。

（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。

（7）当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。

ロ．取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。

ハ．当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（8）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

　当社は、「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない、という方針を明確にしています。
　また、当社では、総務担当部署が、反社会的勢力との関係を遮断するための対応統括部署として、弁護士や警察などの外部専門機関との緊密な連携関係を構築するとともに、反社会的勢力に関する情報収集を行い、必要に応じて、当社グループ内の関係する部署に対して注意喚起や対処方法などに関する教育を実施しています。

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（1） 内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、【参考資料1】をご参照ください。
（2） 適時開示体制の概要

　当社は、内部情報の管理、内部情報の公表ならびに当社および当社子会社の役員および従業員等による株式売買等の管理に関し、その遵守すべき事項として「内部情報および内部者取引管理規程」を定めております。
　この規程では、当社および当社子会社の役員および従業員等の内部情報（未公表の当社および当社子会社等の決定事実、発生事実、決算情報）に関する報告義務と管理責任について定めるとともに、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に基づき、会社情報の開示方法を定めております。また、内部情報の社内管理の統括、会社情報の適時開示における管理責任者として「情報管理責任者」を設置することを定め、取締役会は「情報管理責任者」としてガバナンス室長を選任しております。
　会社情報の開示は、できる限り早期に行うことを原則とし、「情報管理責任者」が具体的な内容および時期について取締役会の決議を経てこれを行う旨を定めております。ただし、緊急であって取締役会の決議を経る時間のないときは、代表取締役がこれを臨機に処理することとしております。（当該体制の概要図については、【参考資料2】をご参照ください。）
　 当該開示の方法については、広報・IR推進室長が、証券取引所への電磁的方法および報道への資料の配布により行い、開示後速やかに当社ホームページに掲載しております。