当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を企業理念とし、自社の利益だけではなく取引先、株主、社員をはじめ周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応えて社会課題の解決に貢献することにより、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。また、社員一人ひとりが自らの商いにおける行動を自発的に考え、売り手や買い手のみならず、世間に対しても、より善い商い、より善い未来に向けた「無数の使命」を果たすべく、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針と定めています。
当社は、この企業理念及び企業行動指針に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
充実したコーポレート・ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定の両立が不可欠であるとの考えの下、当社は、監査役（監査役会）設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行に属する事項の経営陣への委任を進める一方、経営監視を強化するための施策を行ってきました。2017年度には、業務執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を３分の１以上に高め、経営の執行と監督の分離を促進し、今後も社外取締役比率３分の１以上を維持していきます。また、取締役会の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」及び社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置し、社外役員の目による経営監視を継続しています。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しています。このように高い独立性が確保された取締役会において、経営陣による業務執行の監督の他、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する審議も行っており、業務執行の監督が適切に行われることに加え、重要な業務執行については社外の視点からの検討も行うことができると考えています。
更に、当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で「IR基本方針」を定め、適時・適切な情報開示に努めています。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えています。
当社としては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えています。一方で、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けていきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しています。

【（原則１-４）　政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
当社は、純投資目的以外の目的での投資株式（連結対象会社への投資は除き、以下「投資株式」という。）の保有は取引関係の構築を目的とし、原則として投資リターンの実現確度の高いもの、または将来の子会社化・関連会社化等戦略性の高いものに限定する方針としています。この方針は、国内株式または海外株式、あるいは上場株式または非上場株式の別にかかわらず同一です。

＜政策保有株式に係る検証の内容＞
当社は、投資の管理を目的に社内管理規則を定め、政策保有株式を含むすべての投資株式の経営内容の把握を行うとともに、経営会議において、投資リターンを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義（戦略面）について、毎年検証しています。２期累計で経済的付加価値を生み出せていない、若しくは投資目的の実現確度が低いと判断した投資株式については、原則として売却する方針と位置付けています。政策保有株式については、経営会議において保有方針、あるいは売却方針に分類した結果について、経済合理性・保有意義の観点から毎年度の取締役会で検証し、経営会議における分類結果の妥当性を確認しています。2024年３月末時点で保有する政策保有株式を含む上場一般投資について、取締役会で検証した結果、EXIT方針となっている銘柄を除くすべての株式に関する保有合理性を確認しました。

＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
当社は、投資先との取引関係・協業関係の構築・維持強化を図るとともに、当社及び投資先の企業価値向上の観点から、投資先とのコミュニケーションを重視しています。2015年５月より、当社が保有する政策保有株式については、以下の社内基準を設定のうえ、すべての対象投資先に対して、適時・適切に議決権を行使しています。

（議決権行使基準）
(１) 原則として棄権はしない。また、議決権行使の白紙委任は行わない。
(２) 当社の投資目的・保有方針を踏まえて当社の賛否を決定する。

なお、議決権の行使にあたり、投資を行っている主管部が株主総会議案に対する当社の賛否表明案を立案し、当社内における所定の協議・審査プロセスを経て、各議案についての当社の賛否を決定しています。

【（原則１-７）　関連当事者間の取引】
当社は、「取締役会規程」に基づき、当社の取締役の利益相反取引及び競業取引については取締役会の承認を得ることとしており、係る運用を通じて取締役会による適切な監督がなされているものと判断しています。

【（補充原則２-４①）　中核人材の登用等における多様性の確保】
１．働き方改革
当社は、「働き方改革」が多様な人材の活躍に資すると位置付け、2010年度以降、様々な取組みを推進しています。2013年度に導入した「朝型勤務」による「夜は早く帰り、朝早く出社して効率的に働く」という意識改革は、子育てや介護等、時間に制約のある従業員の活躍を後押しし、家族との時間が増えることによる絆の強化、自己啓発の時間の創出等、社員の働きがい、政府としても重要課題である出生率の上昇にも繋がっています。更に、2022年５月より、「朝型勤務」を進化し個々の従業員が業務の繁閑・私生活の状況等に応じて柔軟な働き方ができる「朝型フレックスタイム制度」、全従業員を対象とした「在宅勤務制度」を導入しています。

２．中核人材の登用
(１)女性活躍推進
2021年10月、女性活躍推進を一層加速させるため、社外取締役を委員長とし、委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を取締役会の諮問委員会として設置しました。同委員会では社員や現場の意見を共有するとともに、「役職登用に向けた育成加速」「柔軟な働き方への進化」に対する、今後の方向性・対応策について議論を重ねました。その結果、海外現地法人社長、国内事業会社社長等、重要なポジションへの女性の登用が着実に進みました。また、2023年12月の取締役会において、執行役員の人事制度改訂を決定し、2024年４月１日付で５名の女性執行役員を登用したことに加え、2025年４月１日付で新たに５名を執行役員として登用した結果、全役員に占める女性比率は28％となりました。経営陣を多様化させることは、様々な視点が必要となる生活消費関連ビジネスに注力する当社にとって非常に重要な要素になるため、政府方針を上回る「2030年までに、全役員（執行役員を含む）に占める女性比率を30％以上」とする数値目標を定めました。アファーマティブな挑戦機会の提供とキャリアの障壁を軽減するきめ細かな個別支援を強化し、女性幹部候補人材の育成パイプラインを構築しています。なお、当社における2025年３月31日時点での女性管理職比率は9.0％、男女間賃金格差は58.4％です。同一役位内での男女間賃金格差はありませんが、女性の平均賃金が相対的に低いのは女性総合職の約8割が20代・30代であり、管理職登用までに時間を要することが要因です。
※男女間賃金格差は女性活躍推進法（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。部長級・課長級以上の女性社員のみを対象としており、2023年度に導入した女性執行役員特例措置制度に基づき2024年４月１日付で登用した女性執行役員５名を従業員に含みます。

女性が長きにわたり、活躍できる職場環境の整備のため、2020年度より毎年婦人科検診の中で検診対象としている子宮頸がん検診を全女性社員に拡充しました。就労年齢におけるがんの罹患率は女性のほうが高いことから、「がんと仕事の両立支援」を進めることは、女性活躍推進にも寄与しています。2022年度には、健康に関する相談や仕事との両立に対する不安の解消等を目的とした、社外の当社担当助産師への匿名相談窓口も設置しました。

更に、社内の多様な価値観、共働き社員の増加に対応するため、2022年度には改正育児・介護休業法を見据えた、男性育児休業の更なる取得促進、出生後の早期復職を支援することを目的とした育児両立手当の導入や、仕事と不妊治療の両立支援休暇を新設する等、働き方の選択肢を拡充しています。男性従業員の育休取得を更に後押しするため、女性活躍推進委員会での議論を踏まえ、2024年度より、配偶者が出産した男性従業員の育休取得を「必須化」とした結果、2024年度の男性従業員の育休取得率は96％となり、配偶者が出産した男性従業員は必ず育休を取得しています。男性従業員の当社での「働きがい」向上に加え、多様性を尊重する社内風土の醸成を通じて、女性従業員の更なる活躍推進にも繋がるものと考えています。また、毎年、ダイバーシティ強化期間を設定し、同期間に育児・介護やLGBTQに対する理解促進策を通じ、多様な価値観が受容される環境作りに努めています。
これらの取組みは、厚生労働省「プラチナくるみん企業」（2016年度）、「女性が輝く先進企業表彰」内閣府特命担当大臣（男女共同参画）表彰（2020年度）、経済産業省・（株）東京証券取引所「なでしこ銘柄」（2021年度、2023年度）、「Nextなでしこ 共働き・共育て支援企業」（2024年度）、「東京都女性活躍推進大賞」事業者部門優秀賞（2024年度）等の評価を取得しています。

今後も個々の事情を把握したうえで、「現場との協議、女性活躍推進委員会での議論、取締役会への報告」という一連のサイクルを継続し、実効性のある施策に落とし込み、女性が長期にわたって活躍できる環境作りを進めることで、当社のみならず日本のSDGs（ジェンダー平等）への貢献を果たしてまいります。
【一般事業主行動計画】　https://www.itochu.co.jp/ja/csr/pdf/action_plan.pdf

（２）外国人（海外現地従業員含む）の活躍推進
海外収益拡大を担う優秀な人材の採用・育成・活用・登用を目指し、世界視点での人材戦略を推進しています。全世界・全階層の職務を対象に、職務・職責に基づくグローバル等級制度（ITOCHU Global Classification：IGC）を整備し、当社のリーダーが備えるべき行動要件を設定しています。このIGCに基づく研修体系を活用し、本社主催の研修においては、毎年100～130名程度の海外現地従業員が参加しています。また、キャリア形成の一助として、場所を選ばず約13,000講座を受講できる選択型のオンライン研修プログラムを海外へも提供しており、毎年約1,400名の海外現地従業員が活用しています。また、本社企業理念の理解を深め、本社業務を通じた知識・経験の修得や人的ネットワーク構築を目的に、これまで延べ130名程度の海外現地従業員が日本へ駐在しました。現在、海外現地従業員の管理職は、約740名で約40％となり、北米・欧州・中近東・東アジアの拠点においては2025年度３月31日時点で計７名の現地従業員が重要な役職を担っています。
今後も、現場との連携を通じ、国籍を問わず優秀な人材を適材適所で積極的に育成・登用し、グローバルに活躍できる人材の育成を着実に進めていきます。

◆海外人員数・海外現地従業員の管理職数
https://www.itochu.co.jp/ja/csr/data/index.html?href=tab01-2#h3_society_03

（３）キャリア（中途）入社者の活躍推進
当社を取り巻くビジネス環境は日々大きく変化しているため、「マーケットインの発想」で、ビジネス上必要な業界等から専門性の高い人材を年間を通して採用しています。入社後は、同時期入社者間のネットワークの構築のための懇親会、経営トップとの対話機会の創出等、キャリア入社者の早期活躍に向け力を入れています。2025年４月時点でキャリア入社者のうち、管理職が約40％となるまで定着が進んでいます。今後もキャリア入社者の更なる登用に向けた活躍支援を行ってまいります。

※中核人材の登用に関して、特に女性の管理職登用においては、管理職数における男女差があることを課題として認識しており、上記のとおり、特定の数値を目標として設定したうえで、女性活躍推進の重点施策として取組んでいます。外国人・キャリア入社者においては、管理職登用上の特段の差が生じていないことから、特定の数値を目標としては設定せず、着実な育成・登用を通じ、現在の数値を向上させることを目標として、様々な取組みを行っています。

【（原則２-６）　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、当社財務部から資産運用における高い専門性を持つ人材を企業年金基金に複数名派遣し、運用執行理事をはじめとして同基金の資産運用を担当させています。派遣者については、十分な育成を行ったうえで計画的かつ定期的にローテーションを行う等、適切な配置及び登用を行っています。また、当社は、企業年金基金の運用ポートフォリオと運用委託先のスチュワードシップ活動に関して同基金の意向を尊重し、同基金の規約において自己または第三者の利益を図る目的を持った積立金の運用を禁止している他、同基金の理事・代議員等には利益相反等に関する周知を定期的に行うことで、企業年金の受益者と会社との間に生じうる利益相反を適切に管理しています。なお、企業年金基金では、2019年６月６日に、「資産保有者としての機関投資家」（アセットオーナー）として「日本版スチュワードシップ・コード」、2024年11月13日に、「アセットオーナー・プリンシプル」の受入れを表明し、運用体制を整備すると共に資産運用を委託する運用機関の行動を通じたスチュワードシップ活動を実施しています。

【（原則３-１）　情報開示の充実】
(i) 企業理念
①　企業理念
当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を企業理念に掲げています。これは、1858年の創業以来、当社の創業の精神として現在まで受け継がれ、そして未来においても受け継いでいく心です。「三方よし」は、自社の利益だけでなく、取引先、株主、社員をはじめ、周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応え、その結果、社会課題の解決に貢献したいという願いであり、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会に貢献する当社の目指す商いの心です。
※「三方よし」は、「売り手よし」「買い手よし」に加えて、近江商人がその出先で地域の経済に貢献し、「世間よし」として経済活動が許されたことに起源があり、現代サステナビリティの源流ともいえるものです。初代伊藤忠兵衛の座右の銘「商売は菩薩の業、商売道の尊さは、売り買い何れをも益し、世の不足をうずめ、御仏の心にかなうもの」が、その起源とされています。

②　企業行動指針
当社グループは、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針の言葉として掲げています。それは「三方よし」に込めた思いを実現し、当社グループの社員が理想とする商いを実践する際の指針となる言葉です。社員一人ひとりが、「求められるものを、求める人に、求められる形で」お届けするために、自らの商いにおける行動を自発的に考えることにより、当社の強みである「個の力」が発揮できる、そのような当社らしさをあらわすのが「ひとりの商人、無数の使命」です。これはまさに、創業者・伊藤忠兵衛の商いの哲学であり、当社の企業理念「三方よし」を実践するための道であり、日本を代表する総合商社として、これからも常に「商人魂」を原点に据えながら、売り手にも、買い手にも、世間にもより善い商い、より善い未来に向けて「無数の使命」を果たしてまいります。

企業理念及び企業行動指針については、当社ホームページ上にも公表しています。以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/about/mission/

③　経営計画
当社は、2024年４月３日に従来の中期経営計画の公表を取りやめ、経営の羅針盤となる長期の「経営方針」を公表しました。また、2025年５月２日に2025年度経営計画を公表しています。経営方針及び2025年度経営計画については、以下のURLをご参照下さい。
経営方針：https://www.itochu.co.jp/ja/about/plan/index.html
2025年度経営計画：https://www.itochu.co.jp/ja/about/plan/2025.html

(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
上記Ⅰ-１(基本的な考え方)をご参照下さい。

(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続
当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」の目的で設計されています。総報酬に占める変動報酬（業績連動型賞与・株価連動型賞与・業績連動型株式報酬）の割合が高く、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。
中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を強化するため、報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を含めています。
現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、引続きメリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。
当社の上記記載の取締役報酬の決定方針に則り、毎事業年度の各取締役への個別支給額の算定式・算定方法等を含む取締役報酬制度について、事業年度ごとに、同事業年度の経営計画を踏まえて取締役会にて決議していますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会である「ガバナンス・指名・報酬委員会」で審議しています。
当社の取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）により構成されており、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されています。なお、業績連動型賞与は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けています。
上記のとおり、ガバナンス・指名・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセス・手続を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、2024年度の報酬内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しています。
2025年度における取締役に対する報酬の算定方法の詳細については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。なお、社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与及び株式報酬は支給しておりません。監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与及び株式報酬は支給しておりません。

(iv) 経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続
当社における、執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続は、以下のとおりです。

１．執行役員の選任の方針と手続
執行役員は、原則、当社の職務等級制度における経営者候補層の中から高評価を得て、誠実な人格で高い識見と能力を有している者、または既に執行役員として選任されている者の中から、その職責を全うするために必要な知見と経験を有する者を毎年度選任します。加えて、多様な意見を当社の経営に反映させるため、女性の登用を積極的に進めることとし、特に今後の成長が期待できる優秀な女性を年齢に関わらず執行役員として選任します。常務以上の役位者及びカンパニープレジデント・総本社職能各部統括オフィサー等の重要役職を担う執行役員については、執行役員経験者を中心とした幅広い人材プールの中から、その重責を担うに相応しいと判断される者を選任します。選任の手続としては、新任の者については役員の推薦に基づき、また、再任の者については執行役員としての業績評価を、常務以上の役位者及びカンパニープレジデント・総本社職能各部統括オフィサー等の重要役職を担う執行役員についてはそれまでの経験や評価を踏まえて会長が候補者を選定し、「ガバナンス・指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会にて決定します。なお、執行役員が当社の執行役員規程に違反した時、その他執行役員としてふさわしくないと認められる場合には、会長（またはガバナンス・指名・報酬委員会委員長）による立案に基づく「ガバナンス・指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会の決議により適時に解任するものとします。

２．取締役候補者の選任の方針と手続
広範囲な事業領域を有する総合商社の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として、会長、社長及び総本社職能各部統括オフィサーの他、カンパニープレジデントの中から適任者１名を取締役（社内）として選任するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を３分の１以上とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また、知見、経験、性別、国際性等の多様性にも留意しながら、会長が原案を作成し、「ガバナンス・指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会にて決定します。

３．監査役候補者の選任の方針と手続
広範囲な事業領域を有する総合商社の監査役として、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役として選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待される者を選任します。また、監査役のうち最低１名は、財務及び会計について相当程度の知見を有する者を選任します。監査役候補者については、上記の方針を踏まえて会長が常勤監査役と協議のうえ、原案を作成し、「ガバナンス・指名・報酬委員会」での審議を経て、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定します。

(v) 個々の選任・指名についての説明
当社は、取締役候補者の選任理由を定時株主総会の招集通知において開示しています。2025年度における開示につきましては、以下のURL(16～22頁)をご参照下さい。
招集ご通知 ：https://www.itochu.co.jp/ja/files/101_shoshu.pdf

【（補充原則３-１③） サステナビリティについての取組み、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に基づく開示の質と量の充実】
＜サステナビリティに関する考え方＞
当社は、2018年４月に環境・社会・ガバナンス（ESG）視点を取入れ、社会影響と事業影響という２つの観点から７項目のマテリアリティ（サステナビリティ上の重要課題）を特定しました。マテリアリティに対してリスクと機会の両方の観点から対応していくことで、当社の中長期的な企業価値向上に繋がると認識しています。

当社のマテリアリティ
・技術革新による商いの進化
・気候変動への取組み（脱炭素社会への寄与）
・働きがいのある職場環境の整備
・人権の尊重・配慮
・健康で豊かな生活への貢献
・安定的な調達・供給
・確固たるガバナンス体制の堅持
マテリアリティの選定・レビュープロセスの詳細については、当社「ESGレポート 2024」14頁をご参照下さい。

当社は、2024年４月に公表した経営方針「The Brand-new Deal～利は川下にあり～」において「業績の向上」「株主還元」と並んで「企業ブランド価値の向上」を実現することを掲げています。
当社グループは、160年を超える発展の過程で変化をチャンスと捉えて、川上から川下まで、原料から小売までとその影響範囲を拡大しつつ、時代とともに取扱商品の構成や事業領域を転換しながら発展してきました。そのため、常に既存ビジネスの枠組みを超えて新たな価値創造を行うことが、当社グループの企業ブランドを築き上げ、財務面の成長との相乗効果を生んでいます。当社グループは、強みである生活消費分野における消費者接点を活用し、全社員で「マーケットインの発想」の下、市場・社会・生活者の声に耳を傾けること及び地道な定性面の磨きを継続することで、企業ブランド価値の更なる向上を目指します。

＜サステナビリティについての取組み＞
企業理念や外的環境の変化を踏まえた当社のサステナビリティ推進の方向性を「サステナビリティ推進基本方針」として定め、組織的・体系的に推進しています。また、推進するうえで、当社が優先的に解決すべき重要課題として定めたマテリアリティを「サステナビリティアクションプラン」に落とし込み、経営方針に基づき推進するトレーディングや事業投資といった事業活動を通じて、課題解決に繋げていきたいと考えています。
また当社のサステナビリティ・ガバナンス体制図は後記図１をご参照下さい。

サステナビリティに関する具体的な取組みは、以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/csr/index.html

＜気候変動への取組み＞
当社グループは気候変動を最も緊急性が高い地球環境問題の一つと認識しています。当社は、パリ協定や日本国が決定する貢献（NDC）を支持し、気候変動による事業環境の変化への適応に努めるとともに、これを更なる成長機会と捉えています。2030年・2040年・2050年までの温室効果ガス（GHG）排出量削減達成のため、バリューチェーン上の関係者と協力し、省エネや再生可能エネルギーの利用、一般炭権益からの撤退をはじめとする資産入替、環境に配慮した形での商品やサービスの提供等でGHG排出量を可能な限り削減し、また社会全体でのGHG排出量を削減する削減貢献ビジネスを積極的に推進することで、企業価値向上に繋げていきます。

当社は、気候関連財務情報開示の重要性に応えるべく、2019年５月、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言を支持する署名を行い、この提言フレームワークに沿って情報開示に努めています。
当社グループは様々な事業を世界各地で展開しており、それぞれの事業は気候変動の移行リスク及び物理的リスクの影響を短期・中期・長期の様々な時間軸で受けています。そのため当社は、各事業案件の推進プロセス及び気候変動を含む環境・社会リスクの管理プロセスの中で、当社事業・サプライチェーンと戦略にマテリアルな財務的影響を与える可能性のあるリスクと機会をグローバルベースで特定・評価・管理しています。
その結果、政策と法的リスク等の移行リスク影響の大きい事業として「発電事業」「エネルギー事業」「石炭関連事業」「鉄鉱石事業」「自動車事業」「化学品事業」を、気候変動の物理的リスク影響の大きい事業として「Dole事業」「飼料・穀物トレード事業」「パルプ事業」を、シナリオ分析を行う対象事業に選定しました。
シナリオ分析を行う中で、現状の事業戦略や事業地域の転換といった気候変動対策を取らない場合の財務的な負のインパクトが大きいリスクを把握し、経営方針「The Brand-new Deal」における「SDGsへの貢献・取組強化」の基本方針のもと、具体的な事業の移行計画・財務計画（資産入替を含む）の策定に着手しています。財務戦略の策定や、全社的なリスク管理にもサステナビリティ関連のリスクを統合していくことで、マテリアリティへの対応及び伊藤忠グループのGHG排出量の削減目標達成を目指します。

【温室効果ガス（GHG）排出量の削減目標】
◆指標（集計範囲）: Scope １/２/３（当社及び子会社）、化石燃料事業・権益（当社・子会社・関連会社・一般投資）
◆目標:
・2050年までにGHG排出量「実質ゼロ」を実現。
・2040年までに2018年比75％削減を実現し、GHG排出量削減に貢献するビジネスの積極推進を通じ「オフセットゼロ※」を目指す。
※オフセットゼロ: 削減貢献量が当社GHG排出量を上回る状態
・2030年までに2018年比40％削減を実現。

気候変動に関する具体的な取組みは、以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/csr/environment/climate_change/index.html

＜自然資本・生物多様性への取組み＞
当社は原料等の川上から川下まで事業投資やトレードをグローバルに展開しており、人々に便益をもたらす、植物、動物、空気、水、土壌、鉱物等の再生可能及び非再生可能な自然資本の恵みに大きく依存し、またこれらに負の影響を与える可能性があります。当社は、自然資本・生物多様性を含む地球環境問題を経営の最重要課題の一つとして捉え、企業理念「三方よし」を実現すべく、伊藤忠グループ環境方針に示す生物多様性の保全を推進するため、生物多様性方針を定め、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

当社は、自然資本関連財務情報開示の重要性に応えるべく、2022年６月、自然資本関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）の提言を支持する署名を行い、この提言フレームワークに沿って情報開示に努めています。
具体的には、TNFDフレームワークを参考に、当社グループの事業についてスコーピング（全事業の潜在的な自然関連の依存と影響に関する分析と評価）とトライアル分析を実施しました。その上で、自然への依存度、影響度を加味し、特定の事業について詳細な分析を実施しました。例えば、自然への依存度が比較的高い天然ゴム事業を対象にLEAP分析を実施し、同事業のリスクと機会について、対応を既に行っていることを確認しました。

自然資本・生物多様性に関する具体的な取組みは、以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/csr/environment/biodiversity/index.html

【（補充原則３-１③） 人的資本への投資等】
当社グループは、企業理念である「三方よし」の精神を継承し、企業行動指針である「ひとりの商人、無数の使命」を体現する人材の確保・育成に努めています。その実現には、人種、性、宗教、国籍、年齢等にかかわらず、従業員一人ひとりの能力を最大限に引き出す人材戦略の実行と環境の整備が不可欠であり、当社の朝型勤務・健康経営等の働き方改革や人事政策の事例をグループで共有したうえで、グループ各社のビジネスに合わせた独自の人材戦略を展開しています。

１. 人材戦略（人材育成方針）
当社は、1999年度より人材育成費用を持続的な企業価値の向上のための「人的資本投資（E&D費）」と位置付け、毎年全社でレビューし、「伊藤忠らしさ」の伝承、グローバル経営人材育成、「学び続ける」支援を柱に人材育成を推進しています。現場（OJT）を育成の中心とし、20代のうちに海外駐在・出向含む多様な経験を付与し、成長を促進することを重視しており、キャリア棚卸の機会を通じて従業員の強み・弱みを把握し、現場での実践と豊富な研修（Off-JT）の両輪で成長を支援しています。これらの取組を通じ、社会環境の変化や顧客ニーズを捉えた「無数の使命」を果たす「商人」を育成し、当社グループの企業理念である「三方よし」を実現しています。重点的施策は、以下の通りです。

・採用市場での優位性を活かした優秀な人材の確保
・役員登用制度による多様な経営人材の継続的輩出
・現地に根差したビジネスを推進するためのグローバル経営人材の育成

【2024年度実績】　
・人材育成投資総額　 24.5億円　※単体
・１人あたり人材育成投資額 60.6万円　※単体
・研修受講者数（延べ人数） 56,831名　※単体
・企業理念「三方よし」を深く理解するための創業地訪問参加者数（累計）3,943名　※連結
（注）2004年度より導入した創業地訪問の参加者数の直近事業年度までの累計

２．健康経営
当社は、「健康力向上」こそが、企業行動指針である「ひとりの商人、無数の使命」を果たす人材力強化の礎であるという考えに基づき、「伊藤忠健康憲章」の制定、「がんと仕事の両立支援」等をはじめとした健康・安全に対する万全な体制を構築しています。例えば、東京・大阪本社内に健康管理室を構えており、産業医、保健師等による国境を越えた個別支援（コンシェルジュ）をきめ細かく行っていることも当社の特徴です。更に国立がん研究センターとの提携による定期がん特別検診の実施等の他、万が一の場合に残された家族への子女育英資金支給・当社グループにおける就労支援により、従業員の安心感向上に繋げています。これら地道な取組みが評価され、2022年度の厚生労働省「がん対策推進企業アクション推進パートナー表彰」の検診部門受賞をはじめ、「健康経営銘柄2024」の選定及び健康経営優良法人ホワイト500に毎年認定される等、高い評価を受けています。
今後も、従業員一人ひとりの健康を第一に、従業員が安心して働くことができる職場環境の実現をグループ全体で目指してまいります。
【2024年度実績】
・がん特別検診対象者受診率 97％　 ※単体
・労働災害の罹災者数　　　　　　　　　　 ９名 ※単体
・死亡災害件数 　　　　 ０件　 ※単体

【（補充原則３-１③） 知的財産への投資等】
当社は、繊維カンパニーを中心に、商標権・著作権等の知的財産権を活用したブランドビジネスを幅広く展開しています。ブランドホルダーから許諾を受けた権利を活用したライセンス・インポート等のビジネスに加え、コンバース、レスポートサック、ハンティングワールド等のブランド商標権を自らまたは子会社を通じて保有・管理し、ブランドホルダーとして、これを起点とした様々なビジネスに取組んでいます。当社は、これらのビジネスを通じて、ブランド価値の向上を図り、更なるビジネスの拡大に繋げる方針を有しています。2024年度は、米国アパレル・アンダーウェアブランド「FRUIT OF THE LOOM（フルーツオブザルーム）」の日本を含むアジア市場におけるマスターライセンス権の取得、韓国ライフスタイルセレクトショップ「NICE WEATHER（ナイスウェザー）」の日本市場におけるマスターライセンス権及び独占輸入販売権の取得等、知的財産権を利用したビジネスへの取組みを拡大しています。今後も、知的財産を活用したビジネスを幅広く展開してまいります。

【（補充原則４-１①） 経営陣への委任の範囲】
当社は、監査役（監査役会）設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行の決定については、経営陣への委任を極力進めています。取締役会においては、経営陣による業務執行の監督やコーポレート・ガバナンスに関する事項の決定に加えて、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する決定も行っています。取締役会に付議すべき事項は、当社の「取締役会規程」において規定されています。

【（補充原則４-１③） 後継者計画】
当社は、経営の持続性を高め、中長期的な企業価値向上を図るため、後継者計画を経営の重要課題の一つとして位置付けています。総合商社である当社を率いるCEOとして、最も重要なスキルである「商人としての営業力」とビジネスセンスを持ち合わせ、「三方よし」を実践できることを前提としています。具体的な選任プロセスは、以下の通りです。

① 会長CEOによる立案：中長期的な企業価値向上の実現に向け、全社の事業内容に関する知識だけでなく、候補者の業務経歴・経験・人柄等についての深い理解が必須であることから、執行側による立案を前提とし、会長CEOがガバナンス・指名・報酬委員会に候補者を推薦
② ガバナンス・指名・報酬委員会での審議：社外取締役を委員長かつ委員の過半数とするガバナンス・指名・報酬委員会において、「世間の目」、「一般株主の目」を併せ持つ社外役員の視点を反映させて審議
③ 取締役会での審議：ガバナンス・指名・報酬委員会は、取締役会に審議結果を答申し、取締役会で議論の上でCEOを決定

【CEO候補者の育成方針】
「商人としての営業力」のある役員が活躍し、経験を積み重ねることができるよう、役員を配置しています。複数名の候補者に対して、リーダーシップの育成やお客様との向き合い方を学ばせるため、本社・事業会社・国内外を問わず、常日頃から現場における難易度の高い業務経験を積ませています。

また、2024年度からは上席執行理事（※１）を設置し、上席執行理事またはグループ会社へ移籍済の当社元執行役員から重要役職者へ抜擢する仕組みを整え、実力主義を徹底した経営人材プールを形成しています。
※１ 執行役員（役付執行役員・カンパニープレジデント・総本社職能各部統括オフィサー等の重要役職を担う者を除く。）の在任限度を２年間とし、その時点で全員役員を退任する。退任した中で、退任前職務の継続若しくは社内その他職務に就く者を上席執行理事とする。

【（原則４-９） 独立性判断基準】
当社は、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。

当社の社外取締役または社外監査役を（株）東京証券取引所が定める「独立役員」と指定するためには、 以下の基準のいずれにも該当してはならないものとする。

A. 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（※ １）
・ 上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近の３事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該
事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。

B. 当社の主要な取引先又はその業務執行者
・ 上記において「当社の主要な取引先」とは、直近の３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の２％以上を占める者をいう。

C.１.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、 法律専門家又は税務専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家をいう）
・ 上記において、「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には過去３年間の平均で年間1,000 万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000 万円、又は当該団体の連結総売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
２. 当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家

D. 当社の主要な株主又はその業務執行者
・ 上記において、「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。

E. 当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者
・ 上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。

F. 当社の主要借入先若しくはその親会社又はそれらの業務執行者
・ 上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が上位３位以内の会社をいう。

G. 就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者

H. 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者

I.　 １.就任時点において上記A、B又はC-１に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
２. 就任前３年間のいずれかの時期において、上記C-２に該当していた者
３. 就任時点において上記Eに該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
４. 就任前３年間のいずれかの時期において、上記D又はFのいずれかに該当していた者

J. 次のいずれかに掲げる者（重要な者に限る）の近親者（※２）
(A) 上記AからCのいずれか、又はI-１若しくはI-２に掲げる者（但し、A及びBについては、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。
また、C-１については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、C-２については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす）
(B) 当社の子会社の業務執行者
(C) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）
(D) 就任前１年間のいずれかの時期において前(B)、(C)又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者
※１. 「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。 ※２. 「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。

また、上記は、当社ホームページ上にも公表しています。以下のURLをご参照下さい。https://www.itochu.co.jp/ja/about/governance_compliance/governance/pdf/independence_criteria.pdf

【（補充原則４-10①） 指名報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下に、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」、及び社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置しています。なお、各委員会の役割、構成、活動状況等の詳細については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明をご参照下さい。

【（補充原則４-11①） 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、経営の執行と監督の分離を促進することを目的として、2017年度よりモニタリング重視型取締役会に移行しています。適切な経営の監督を行うことのできる取締役会として、総本社職能各部統括オフィサーの多くを取締役として選任する他、複数名の社外取締役を選任して、その比率を３分の１以上としています。社外取締役については、より専門的な視点及び多様性等を備える人材を選任することで、当社取締役会の機能を更に高めています。また、社外監査役については、財務・会計・法務に関する知識等を有する人材を選任することで、当社の経営に対する中立的かつ客観的な視点からの監視・監督を可能にしています。上記に基づき選任された当社役員は、社内外を問わず、各分野における知見・経験や高い見識をもって経営にあたっています。社内取締役に関しては、知見・経験を有する分野とそのうち特に貢献が期待される分野を、社外役員及び常勤監査役に関しては、各役員の有する専門的な視点・高い見識を最大限活用すべく、特に当社経営において貢献することが期待される分野を特定しました。取締役会として備えるべき専門的経験分野・特に貢献が期待される分野を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックス及び各項目の選定理由については、後記図２をご参照下さい。

なお、現在、当社取締役には、２名の女性及び他社での経営経験を有する者１名が含まれています。

【（補充原則４-11②） 取締役・監査役の兼任状況】
取締役会として取締役・監査役の兼任状況を常に把握する観点から、当社の「取締役会規程」において、取締役または監査役による他の会社の役員の兼任については、取締役会への事前報告または取締役会の承認を要することとしています。また、取締役・監査役の重要な兼職の状況については、定時株主総会の招集通知（事業報告）において開示しており、2025年３月31日現在の兼職状況については、以下のURLをご参照下さい。
招集ご通知: https://www.itochu.co.jp/ja/files/101_shoshu.pdf　（56頁をご参照下さい。）

更に、独立役員の重要な兼職の状況については、後期Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）の中の「その他独立役員に関する事項」にも記載しています。

【（補充原則４-11③） 取締役会の評価】
当社は、2015年度以降、毎年度１回、外部コンサルタントを起用のうえ、取締役及び監査役を対象とする取締役会の実効性に関する評価を実施し、ガバナンス・指名・報酬委員会における検討を経て、取締役会において分析・評価を実施しています（2016年度を除く）。

2024年度における実施・評価方法は以下のとおりです。
対象者：
2024年度の全取締役（11名）及び全監査役（５名）
実施/評価方法：
１． 外部コンサルタントを起用し、対象者に対するアンケート及び個別インタビューを実施（回答は匿名ベース）
２． 対象者の回答内容について外部コンサルタントが分析・取りまとめを実施
３． 外部コンサルタントによる分析・取りまとめを参考としたガバナンス・指名・報酬委員会における検討
４． 取締役会において分析・評価を実施
質問内容：
１． 取締役会の構成
２． 任意諮問委員会の構成等
３． 取締役会の役割・責務
４． 取締役会の運営状況
５． 取締役・監査役に対する情報提供、トレーニング
６． その他の重要なテーマ

上記取締役会の実効性に関する評価の結果、取締役会の構成、任意諮問委員会の構成、取締役会の役割・責務、取締役会の運営状況、取締役・監査役に対する情報提供、トレーニング等の面において、当社の取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。
定量面においては、毎年継続して改善を続けてきたスコアが更に上昇し、６つの評価テーマのすべてにおいて高いレベルで機能している結果となり、特に、取締役会議長の属性、任意諮問委員会の機能発揮、業務情報の役員への提供等について、前年度も高い評価の中、更に評価を高めており、取締役会の審議の充実への取組みが評価にも表れました。定性面においては、更なる実効性向上に向けた示唆・指摘とともに、肯定的意見が多数得られ、中長期に取組む優先事項としては、主に、「グループガバナンス」、「グループの持続的成長に向けたガバナンス強化策」等が挙げられました。
前回評価においては、新たな課題として、「ダイバーシティ強化策の実装状況の監督」及び「グループの持続的成長に向けたガバナンス強化策の監督」について、取締役会として更なる取組みを行うべきことを認識しました。「ダイバーシティ強化策の実装状況の監督」については、新たに就任した女性執行役員への執行側によるサポートに加え、女性活躍推進委員会の委員との面談等の機会を通じたきめ細かなモニタリングが行われる等、それぞれの課題に対して着実に具体的な施策の策定・実施につなげていることが確認されました。
今回の実効性評価の結果、2023年度評価で新たな課題として抽出した２つの課題が、当社として今後とも重点的かつ継続的に対応を進めるべき重要課題であると認識しています。そのうち「ダイバーシティ強化策の実装状況の監督」は、策定した施策を制度として定着させ、更なる進化に向けたステージに至っている点を踏まえ、今後の課題として、（1）「ダイバーシティ強化策の定着状況の監督と更なる進化に向けた議論」、及び（2）「グループの持続的成長に向けたガバナンス強化策の監督」について、取締役会として更なる取組みを行うべきであるとの認識に至っています。本課題に対しては、取締役会の任意諮問委員会やオフサイトでの議論の機会も活用し、取締役会としてより実効的にその監督機能を発揮するよう取組みを継続することにしています。
今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、引続き取締役会の実効性の維持・向上に取組んでまいります。
上記取締役会評価結果の概要については、当社ホームページ上にて公表しています。以下のURLをご参照下さい。 https://www.itochu.co.jp/ja/about/governance_compliance/board_evaluation/index.html

【（補充原則４-14②） トレーニングの方針】
当社は新任の社内外の取締役・監査役を対象としたトレーニングの一環として、取締役・監査役に関する法令やコーポレート・ガバナンス等に関する研修を行っています。また、当社は、取締役・監査役に対して第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。
当社では、取締役・監査役による経営監督・監視が効果的になされるよう、毎回の取締役会に先立って、社外役員に対して取締役会事務局及び監査役室を通じた付議案件のブリーフィングを毎回行っています。また、社外役員に対しては、当社の事業内容や経営課題が適切に認識されるよう、就任時の事業内容説明会、国内外事業の視察、社外取締役と常勤監査役との連絡会の開催、内部監査部門による社外取締役への活動報告、経営陣との定期的な面談、経営計画その他社外役員から要望があった事項についての社内説明会の実施等を行っています。

【（原則５-１） 株主との対話の方針】
当社は、「IR基本方針」において、株主等との建設的な対話に関する方針を、以下のとおり定めています。
（株主及び投資家等との対話）
・株主及び投資家等との対話はＣＦＯ（Chief Financial Officer）を責任者とし、合理的な範囲で経営陣幹部または取締役が対応するよう努める。
・ＣＦＯは、株主及び投資家等との対話に関する実務担当部署としてのＩＲ部を統括し、また、ＩＲ部は、定期的なミーティングを含めた社内関係部署との連携を密に行うことにより、経営陣幹部または取締役による株主及び投資家等との対話を補佐するものとする。
・ＣＦＯは、対話を通じて得られた株主及び投資家等の意見・懸念を定期的に取締役会に報告する。また、これに限らず、経営陣幹部への情報共有を随時行う。
・ＣＦＯは、ＩＲ部を担当部署として様々な機会を通して株主及び投資家との対話の促進を図るものとする。


【株主との対話の実施状況等】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、国内外の株主及び投資家等との建設的な対話を促進するため、様々なＩＲ活動を積極的に行っています。ＩＲに関する活動状況の具体的な内容及び2024年度の実施状況等については、後記III（株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況）-２（ＩＲに関する活動状況）に加え、年間600回を超える国内外の投資家との対話を実施しています。
また、当社は、株主及び投資家等との対話を通じて認識した意見・課題を経営陣や取締役会にフィードバックし、当社の経営戦略や財務・資本戦略等に適宜反映することで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるポジティブサイクルを実現しています。引続き、実効性の高い株主及び投資家等との対話を推進してまいります。当該ポジティブサイクルの具体的な内容・事例等については、当社の統合レポート（毎年度発行）にて公表しています。以下のURLをご参照下さい。
統合レポート：https://www.itochu.co.jp/ja/ir/doc/annual_report/index.html

IR活動に加えて、当社は、当社株式を保有する国内外の機関投資家との対話促進及び安定的な関係性構築のため、SR活動を積極的に行っています。SR活動は人事・総務部が担当部署となり、E（環境）・S（社会）・G（ガバナンス）をそれぞれ担当するサステナビリティ推進部、業務部、IR部等の社内関係部署と横断的に連携し、主にESGに関するテーマを中心に、機関投資家の議決権行使担当者やESG担当者、アナリスト等との建設的な対話を実施しています。2024年度は、国内外約20社の機関投資家と個別に面談を実施し、気候変動や近年注目を集めている自然資本・生物多様性に対する当社の多様な取組、女性活躍推進をはじめとするダイバーシティ、社外取締役の役割・活動状況やサクセッションプランに関する考え方について質疑応答や議論を活発に行いました。対話に当たっては、事前に興味・関心のあるテーマをヒアリングし、面談当日のアジェンダを設定することで効率的かつ建設的な対話を実現するとともに、事後にはアンケートを実施し、今後のSR活動に活かすことで中長期的な関係の構築に努めています。これらの対話を通して得た指摘事項や示唆はマネジメントとも共有し、企業価値のより一層の質の向上に資するべく努めています。

（現状認識）
当社は、資本コストを検証・議論した上で現状８％と把握し、統合レポートにて開示しています。一方で、市場の求めるリターンがより高い水準であることも認識しており、経営資源の適切な配分を行う中で、グローバルに評価されるROEの水準(15％以上)を念頭においた高効率経営を追求し、持続的な企業価値向上を図っています。
2010～2024年度の15年間において平均ROEは16％であり、株価は同期間で約９倍となり、継続して上昇基調にあります。
また、持続的な企業価値の向上を目的とした、長期の経営の羅針盤となる「経営方針」を策定し、2024年４月３日に公表しています。

(取組方針・目標)
「経営方針」においては、持続的な企業価値の向上を実現するための、以下３つの方針を掲げています。
・業績の向上：　「投資なくして成長なし」（成長投資の加速による事業領域の拡大、事業基盤の更なる強化・拡充）
・企業ブランド価値の向上：　人的資本の強化、ステークホルダーとの対話強化、SDGsへの貢献取組強化
・株主還元：　総還元性向40％以上、配当性向30％、または、1株当たり配当200円の何れか高い方
またこれらに加え、従前から掲げている財務方針（成長投資・株主還元・有利子負債コントロールの３つのバランスに基づいた財務基盤を堅持）は引続き変わらない考え方としています。

上記の通り、当社は長期にわたって高効率な経営を実現しています。今後も、資本収益性の高い経営を継続的に実現すべく、「経営方針」で掲げた通り、過去10％を超える年平均成長率のトラックレコード（2010～2024年度：13％）をベースとした業績の向上と、総還元性向40％以上の株主還元を前提に、高ROEの維持・向上を図ってまいります。なお、2025年度における単年度の経営計画において、ROE目標を15％と設定しています。

資本コストや株価を意識した経営等については、当社ホームページにおいても、上記の考えを掲載しています。
また経営方針の背景にある考え方や戦略については、株主や投資家等からの理解が得られるように、株主総会や決算説明会、その他の各種説明会等において丁寧な説明を実施するとともに、統合レポートにて、「企業価値算定式」を用いて経営方針・戦略等と企業価値向上の結びつきを明確にした、当社経営の在り姿を明示しています。以下のURLをご参照下さい。

当社ホームページ：https://www.itochu.co.jp/ja/about/governance_compliance/stakeholder/index.html
統合レポート：https://www.itochu.co.jp/ja/ir/doc/annual_report/index.html

（１） 上記大株主の状況は、2025年３月31日時点のものであり、同時点の株主名簿のとおりに記載しています。
（２） 2025年３月31日時点で、当社は、自己株式165,289,244株（発行済株式総数の10.43％）を所有していますが、上記大株主から除外しています。
（３） 2024年11月６日付でＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社から、2024年10月31日現在ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー他３名の共同保有者が67,732,694株の株券等（株券等保有割合は4.27％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されていますが、当社として2025年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
（４） 2025年３月17日付でナショナル・インデムニティー・カンパニー（National Indemnity Company）（Berkshire Hathaway Inc.の完全子会社）から、2025年３月10日現在135,246,800株の株券等（株券等保有割合は8.53％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されていますが、当社として2025年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

―――

【グループ経営に関する考え方及び方針】
当社は多数の連結対象会社を有し、日本及び世界各国において広範な事業を展開しています。その中で、グループの中核を担う当社は、経営方針や経営計画をグループベースで策定し、セグメントごとに定期的にその進捗状況をモニタリングしています。また、多様なリスクにグループとして適切に対処するため、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）をグループベースで整備しています。

具体的には、各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、各子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めています。また、当社グループの市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、必要なリスク管理体制及び管理手法をグループベースで整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理しています。更に、当社は、グループコンプライアンスプログラムを策定し、法令違反等の事案発生を未然に防止するために必要な体制及び制度を構築・運用のうえ、定期的なレビューを通じて、その継続的改善に努めています。

（事業ポートフォリオ戦略に関する基本的な考え方・方針）
当社では、タイミングを捉えた戦略的投資の実行を目的として、当社単独で行う子会社の設立、パートナーとの共同出資、企業買収による経営参画・子会社化等の多様な手段の中から最適な形態・出資比率を選択しています。対象会社の上場・非上場を問わず、出資形態について定まった使い分けはありません。保有割合の維持・増加・減少等の資本政策については、投資実行後の各投資先の状況や業界特性等を総合的に勘案し、保有意義をきめ細かく確認の上で、投資を主管するカンパニーにおいて検討されます。また、重要な投資先については経営会議において毎年度議論が行われ、これらの議論を踏まえて保有方針を決定し、その内容は社外役員にも共有されます。
なお、当社は、上場子会社・関連会社であるという事実のみを理由として、その解消を一律で行うべきとは考えておりません。個社ごとに保有意義があると判断しているため、利益相反が発生しないような実効性のあるガバナンス体制を構築・維持するべく取組む一方、個社の当社グループにおける戦略的位置付けも踏まえて、選択肢を限定することなく、是々非々で個社ごとの資本政策を判断しています。

（グループ管理体制における上場子会社・関連会社の取扱いに関する基本的な考え方・方針）
当社は、子会社・関連会社管理に関する社内ルールにおいて、国内上場会社については特則を設けています。当該特則においては、経営の独立性尊重や株主平等原則に反する行為の禁止を謳うと同時に、コンプライアンス・内部統制等の内部管理に関する事項については、親会社・大株主として、適切な管理を行う目的で助言・指導を行う必要がある旨を定めることでバランスを取った管理を行うこととしています。なお、当社子会社に対しては、原則として当社グループ金融制度への参加を求めていますが、上場会社については、経営の独立性に鑑み、グループ金融制度への参加は任意としています。
また、各上場子会社・関連会社の経営安定化と収益拡大に寄与するべく、各上場子会社・関連会社と協議のうえ、当社から各上場子会社・関連会社に対する財務経理や法務等の専門知識を有する者及び各上場子会社・関連会社の海外展開・海外拠点の経営人材の派遣、並びに各上場子会社・関連会社から当社営業部署・管理部署への人材の受入れを中心とする人材交流を図っています。

【上場子会社を有する意義】
2025年６月20日現在、当社の上場子会社は、伊藤忠エネクス(株)、伊藤忠食品(株)及びプリマハム(株) です。当社において、各社を上場子会社として保有することのメリットとしては、それぞれに共通のものとして、知名度、信用力及び当社からの独立性に基づく取引先の拡大、当社と上場子会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、上場会社の資金調達力を背景とした当該上場子会社に対する当社資金負担の軽減、優秀な人材の確保及び社員のモチベーションの維持・向上等が挙げられます。また、各社を上場子会社として保有することのデメリットとしては、それぞれに共通のものとして、経済的利益の外部流出、少数株主への配慮の必要性から来る当社のグループ経営・戦略遂行上の制約、情報取得の困難性、上場維持のコスト等が挙げられます。当社グループの経営戦略における位置付けや営業的な視点を踏まえた各上場子会社の保有意義は、以下のとおりです。

【伊藤忠エネクス（株）】
同社は、国内の幅広い顧客基盤を活かし、既存エネルギー事業、電力事業に加え、新燃料販売、物流効率化事業、次世代ビジネス等を展開しており、同事業において当社グループが国内外で安定収益基盤を構築していくうえで、重要かつ不可欠な存在です。同社は当社グループの幅広い国内外ネットワークを活かし、
SDGｓを踏まえた新エネルギー分野での取組みや当社グループへの燃料供給事業等を推進しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。また、上場維持により、資金調達面において当社からの資金調達に加え、知名度・信用を生かした資本市場からの資金調達の可能性を確保できるほか、人材面においても、労働市場から有能な人材確保や従業員の士気向上に繋がるものと考えています。同社は、当社のグループ会社が上場したものであり、上記記載の上場維持のメリットを考えると、デメリットを踏まえても、上場子会社として保有することには十分に合理性があると考えています。

【伊藤忠食品（株）】
同社は、酒類・加工食品の販売を主要事業としており、同社の存在により、当社は国内の多様な小売業との安定的な顧客接点を有するに至っており、この販売チャネルを活用し、食品流通分野における当社収益を最大化しています。また、「販売先に対するDX等を活用した売り場づくりへの貢献等」、同社の成長戦略の実践において当社グループの有する様々な顧客基盤・知見を活用し、当社は同社が提供するサービスの拡充・進化に貢献しています。更に、上場維持により、資金調達面において当社からの資金調達に加え、知名度・信用を生かした資本市場からの資金調達の可能性を確保できるほか、人材面においても、労働市場から有能な人材確保や従業員の士気向上に繋がるものと考えています。従って、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。同社は、当社のグループ会社が上場したものであり、上記記載の上場維持のメリットを考えると、デメリットを踏まえても、上場子会社として保有することには十分に合理性があると考えています。

【プリマハム（株）】
同社は、食肉販売及び畜産加工品の製造販売を主要事業としており、当社グループの畜産バリューチェーンの中で最終製品の販売という重要な役割を担っています。同社主力商品に係る高品質な輸入原料の安定供給の確保や当社海外出資先との豚肉ブランドの共同開発等において、同社は当社グループの幅広い国内外のネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。また、上場維持により、資金調達面において当社からの資金調達に加え、知名度・信用を生かした資本市場からの資金調達の可能性を確保できるほか、人材面においても、労働市場から有能な人材確保や従業員の士気向上に繋がるものと考えています。同社は、当社が段階的に株式を取得することにより当社の子会社となったものですが、上場会社であることにより、当社とのシナジーを追求する一方、他社とも幅広く取引を行うことでバリューチェーンをより強固なものとしており、上記記載の上場維持のメリットも考えると、デメリットを踏まえても、上場子会社として保有することには十分に合理性があると考えています。

【上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
当社は、上場子会社につき、各社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原則に反するような行為は行いません。特に、当社と当該上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、当該上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、当該上場子会社に対して、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しています。
上述の上場子会社においては、一定数の社外取締役の選任や独立性のある取締役会諮問委員会・支配株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会の設置等各社において、実効性のあるガバナンス体制を構築・維持していますが、引続き(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」も踏まえ、更なるガバナンス体制の向上を促してまいります。
なお、各上場子会社との連携を強化しシナジーを追求する一方、各上場子会社との間で取引を行う場合には、互いの経済合理性を追求することを前提として、市場価格を勘案する等、公正かつ適切な取引条件を決定しています。また、当社は、上場子会社の独立役員の選解任に関する議決権行使や独立役員の指名プロセスにおいて指名の機能を持つ取締役会諮問委員会の判断を十分に尊重しています。上場子会社毎のガバナンス体制の実効性確保に関する方策は、以下のとおりです。

【伊藤忠エネクス（株）】
同社は、当社との取引・行為に係る取引条件等については、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に設定しています。また市場価格が参照できない重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会で審議・検討を行った上で、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において承認決議を行うことにより取引の適正性を確保しています。

【伊藤忠食品（株）】
グループ間取引は経済合理性の原則に基づき、同社が十分な競争力のある機能や食品を提供し、各グループ会社がそれを評価する中で実行されており、独立性は担保されています。また、重要な利益相反取引に関する事項は、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外役員で構成するガバナンス委員会において、審議・検討を実施しています。

【プリマハム（株）】
同社は、独立社外取締役比率を過半数とし、当社からの独立性を確保しています。

【グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約】
当社、いずれの上場子会社ともグループ経営に関する契約や資本業務提携契約は締結しておりません。

【上場関連会社を有する意義】
2025年６月20日現在、当社は、複数の上場関連会社に出資しています。
各上場関連会社において上場を維持することのメリットとしては、それぞれに共通のものとして、知名度、信用力及び当社からの独立性に基づく取引先の拡大、当社と上場関連会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、優秀な人材の確保及び社員のモチベーションの維持・向上等が挙げられます。
一方で、各社を上場関連会社として保有することのデメリットとしては、それぞれに共通のものとして、経済的利益の外部流出、少数株主への配慮の必要性から来る当社のグループ経営・戦略遂行上の制約、情報取得の困難性、上場維持のコスト等が挙げられます。

当社グループのグループ経営において、各上場関連会社の保有意義は、当社グループの販路を活かした売上拡大、海外展開や特定業界での経営における当社の知見の活用、当社グループのその他企業とのアライアンスによる競争力強化等が挙げられ、当社グループの一員として経営を行うことが、当社・各上場関連会社の双方の企業価値向上にとって有益であると考えています。各上場関連会社の保有意義は以下のとおりで、先に述べた上場を維持するメリットを勘案すると、それぞれ上場関連会社として保有することに十分合理性があるものと考えています。

【東京センチュリー（株）】
同社は、祖業の「国内リース」を始め、「オートモビリティ」、「スペシャルティ（航空機・船舶・不動産等）」、「環境インフラ」、「国際」の5事業分野にわたり事業投資を含む多種多様なビジネスを展開しています。当社とは、従来より自動車や建設機械、航空機等の機械分野をはじめ、環境エネルギー、情報等の幅広い分野において協業関係にありますが、新たな事業領域における有望な出資先への共同出資や共同提案等を行うことにより、更に互いの業容を拡大しています。従い、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社は、当社の上場グループ会社が他の上場会社との合併により誕生したものです。

【日立建機（株）】
同社は、建設機械の新車販売事業に加え、ファイナンス事業、レンタル事業、中古車販売等の拡大を推進しています。同社とは、従来より輸出トレードやファイナンス事業の共同展開等を通じて様々な取引関係を有しており、当社が建機事業で安定収益基盤を構築していく上で、同社は重要且つ不可欠な存在です。また、同社とは当社グループが持つ幅広いネットワークを活かし、米国を含む様々な地域及び幅広い事業分野での協業を推進しており、同社と当社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社は、北米における旧代理店との提携解消に伴う、販売・サービス網の再構築と、(株)日立製作所との親子上場解消に際して、事業パートナーとして資本提携を実施したものです。

【（株）アイチコーポレーション】
同社は、トラックなどの車体に高所作業機能を備えた機械を架装した高所作業車等の製造事業、及び国内外への販売事業を行っています。当社がこれまで培ってきた商用車ビジネスにおけるファイナンス、アフターサービス、中古車販売といったバリューチェーン拡大のノウハウや、当社ネットワークを活用した海外展開による協業を通じた事業拡大が期待され、同社と当社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社は、（株）豊田自動織機との親子上場解消に際して、事業パートナーとして資本業務提携を実施したものです。

【ウェルネオシュガー（株）】
同社は、国内人口動態の変化や砂糖需要の多様化に対応するため、2023年１月に当社の100％子会社であった伊藤忠製糖(株)と東証プライム上場の日新製糖(株)が経営統合を行い、当社を筆頭株主として誕生した持株会社です。国内随一の製糖効率を誇る伊藤忠製糖と、東京・大阪等の大都市圏で高いブランド認知度を誇る日新製糖は国内シェア約３割の事業基盤を有することとなり、当社にとって重要かつ不可欠な存在であります。商社トップクラスである当社の海外原料調達機能の提供や伊藤忠グループの中間流通・川下領域でのネットワークを活かした販売シナジーの更なる発揮等が期待され、事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社は、当社のグループ会社と他の上場会社との株式交換により誕生したものです。

【不二製油（株）】
同社は、植物性油脂・カカオ・大豆等を原料とした食品素材の開発、製造及び販売事業を行っています。同社は植物性素材の開発において創業以来蓄積した独自の技術力を誇り、事業の高付加価値化とともにグローバルに展開していることから、当社の事業ポートフォリオにおいても重要な位置付けにあります。当社とは米国における油脂事業の共同推進に加え、原材料の安定調達や製品販売、人材交流においても当社グループが保有するネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社は、上場のメリットを勘案した上で、当社のグループ会社が上場したものです。

【（株）センチュリー21・ジャパン】
同社は、不動産仲介業のフランチャイズ(FC)を主要事業とし、同フランチャイズに加盟する全国約960店の顧客接点を有するに至っており、不動産事業において当社グループが安定収益基盤を構築していく上で重要な存在です。また、同加盟店及び顧客へのサービス拡充に向け、同社は当社グループが持つ幅広いネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社は、上場のメリットを勘案した上で、当社のグループ会社が上場したものです。

【パラカ（株）】
同社は、駐車場運営及び管理業務を主要事業とし、全国約45,000車室の駐車場を運営・管理を行っており、当社の建設・不動産事業バリューチェーンにおいて重要な役割を担っており、安定収益基盤を構築していく上でも重要な存在です。同社は駐車場事業の拡大の為、当社グループが持つ幅広いネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社との資本業務提携を開始後、相互の企業価値向上に資する関係であることが確認できたため、同社株式を追加取得し関連会社としたものです。

【(株)ナルネットコミュニケーションズ】
同社は、リース車両の整備受託事業を行っており、リース車両の整備を全国１万２千超の整備工場に差配しています。同社を起点とした自動車整備工場ネットワークへは、当社のタイヤ販売も期待でき、加えて今後展開を見込む中古車販売事業において、同ネットワークにおける自動車整備機能の活用が期待できるため、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社は当社のグループ会社が、他株主のEXITシナリオの一環で上場したものです。

【西松建設（株）】
同社は、土木・建築工事及び不動産開発・保有を主要事業とする準大手ゼネコンとして、当社の建設・不動産事業バリューチェーンにおいて重要な役割を担っており、安定収益基盤を構築していく上でも重要な存在です。同社事業の拡大の為、当社グループが持つ幅広いネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社との資本業務提携を開始後、相互の企業価値向上に資する関係であることが確認できたため、同社株式を追加取得し関連会社としたものです。

【（株）ベルシステム24ホールディングス】
同社は、コンタクトセンター運営や経営課題解決型BPOサービス提供を主要事業としており、当社のデジタル事業群の中で顧客体験（Customer Experience)の高度化という重要な役割を担います。同社はAIやデータ分析等の領域において、当社グループの幅広い国内外のネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社は当社のグループ会社が、他株主のEXITシナリオの一環で上場したものです。

【ウイングアーク1st（株）】
同社は、帳票生成・文書管理やデータ活用に関するソフトウェア、クラウドサービスの開発、販売を主要事業としており、当社のデジタル事業群の中でITシステム開発・運用という重要な役割を担います。同社は顧客基盤の拡充や自社ソリューションを活用した新規事業創出等において、当社グループの幅広い国内外のネットワークを活用しているだけでなく、電子帳簿保存法対応等で当社グループのDXも支援しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社は当社のグループ会社が、他株主のEXITシナリオの一環で上場したものです。

【（株）スカパーJSATホールディングス】
同社は、衛星通信サービスを軸とする宇宙事業と、有料放送「スカパー！」を提供するメディア事業を主要事業としており、当社の情報通信分野の中で宇宙・衛星・メディア関連領域強化という重要な役割を担います。同社はコンテンツやソリューションを活用したメディア領域や衛星画像・データを活用した宇宙・衛星領域での新規事業構築等において、当社グループの幅広い国内外のネットワークと連携しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
同社は、共に上場企業であった㈱スカイパーフェクト・コミュニケーションズとジェイサット(株）の2社が株式移転による経営統合で設立され、上場したものです。当社は、両社の会社設立当初からの株主であり、当社と（株）フジ・メディア・ ホールディングスの2社がITCパートナーズ（株）(現：伊藤忠・フジ・パートナーズ（株）【以下IFP】）を共同設立し、両社が保有する同社株式をIFPに現物出資する事で、IFPによる同社への出資比率が20％を超過し、同社はIFPの上場関連会社となったものです。

（海外市場に上場する関連会社について）
なお、当社は海外においても複数の上場する関連会社へ出資しています。海外の上場する関連会社への主な出資理由は下記の通りです。
・現地有力上場企業との戦略的業務・資本提携
・当該国の特定業種への法規制への対応
・国営企業との取引実施条件への対応
・事業展開国での信用力向上

【上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策、当社と少数株主の間の利益相反リスクの懸念が小さいこと及びグループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約】
上場関連会社についても、当該関連会社との取引において利益相反が発生しないように配慮するとともに、資本関係・取引状況等、各社ごとの実態に鑑み、必要に応じ上場子会社に準じた対応を行っています。各上場関連会社（対象は上記保有意義の記載対象企業と同一）に関する記載は以下をご参照ください。

【東京センチュリー（株）】
同社は、当社及び当社グループ企業と営業取引関係にありますが、それぞれの取引は、一般の取引先と同様に各会社と個別交渉を行い、同社独自の判断に基づき実行されていることから、当社からの事業上の制約はなく、一定の独立性は確保されていると考えており、少数株主の利益を害することがないように適切に対応されています。当社と同社の間でグループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約は締結しておりません。

【日立建機（株）】
当社は、日本産業パートナーズ（株）（以下、「JIP」という。）との合弁会社であるHCJIホールディングス（株）（以下、「HCJI」という。）を通じて同社に出資していますが、同社の取締役として派遣しているのはHCJI代表取締役社長兼JIP代表取締役社長の馬上英実氏であること（2025年６月20日現在）、当社と同社の事業内容は競合関係にないことから、当社と同社の少数株主間の利益相反リスクへの懸念は小さいと考えています。なお、HCJIと同社の間で資本提携契約書を締結しています。

【（株）アイチコーポレーション】
同社は、支配株主グループとの重要な取引を行う場合は、独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、取引状況等の内容の適正性を第三者の取引条件と比較検討し、同社の利益を害さないようにその妥当性の判断を行っています。また、同社は、独立社外取締役比率を過半数とし、当社からの独立性を十分に確保しており、当社と同社の少数株主間の利益相反リスクへの懸念は小さいと考えています。当社と同社の間では資本業務提携契約を締結しているほか、当社、同社及び同社の株主である（株）豊田自動織機との間で業務提携契約を締結しています。

【ウェルネオシュガー（株）】
当社及び同社の株主である住友商事（株）並びに同社の間で資本業務提携契約書を締結しており、同契約内において同社の経営の独立性を確保することを基本方針とするとともに、同社の独立性、自主性及び既存の取引先との関係を尊重し、また同社の取締役会による株主共同の利益を図る観点から業務を遂行するために必要な施策の採択・実施を尊重することにつき、合意しています。

【不二製油（株）】
同社が当社グループとの①新規取引（年間10億円以上のもの）、②当社にとって重要と判断される事業提携案件が生じた時は、両社間で少数株主保護の視点を踏まえ実施の妥当性について協議し、かつ判断の透明性と妥当性を確保するべく、取締役会で審議し決議を実施しています。当社と同社の間でグループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約は締結しておりません。

【（株）センチュリー21・ジャパン】
同社が主業とする不動産仲介業のフランチャイズ先と当社及び当社グループと継続的な取引は発生しておらず、同社との関係が当社及び当社グループ会社との営業取引に有利に働くことはありません。当社と同社の間でグループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約は締結しておりません。

【パラカ（株）】
同社は、取締役７名の内、独立社外取締役を５名と過半になるよう選任しており、透明性の高いガバナンス体制を構築しています。当社と同社の間では資本業務提携契約を締結しています。

【（株）ナルネットコミュニケーションズ】
当社及び当社グループ企業との個別の営業取引に際しては、一般の取引先と同様に各会社と個別交渉を行い、同社独自の判断に基づき実行されることから、当社からの事業上の制約はなく、一定の独立性は確保されていると考えており、少数株主の利益を害することがないように適切に対応されています。当社と同社の間でグループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約は締結しておりません。

【西松建設（株）】
同社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役5名（うち社外取締役4名）で構成される監査等委員会を設置しています。当社及び当社グループ企業との個別の営業取引に際しては、一般の取引先と同様に各会社と個別交渉を行い、同社独自の判断に基づき実行されることから、当社からの事業上の制約はなく、一定の独立性は確保されていると考えており、少数株主の利益を害することがないように適切に対応されています。当社と同社の間では資本業務提携契約を締結しています。

【（株）ベルシステム24ホールディングス】
当社グループ並びに第二位株主のTOPPANホールディングスグループを、同社の財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有している関連当事者に指定した上で、関連当事者取引の管理等に関する規程を定め、取引の規模や性質等によって取締役会の承認を要するものと要さないものとの基準を設けて運用しています。また、取締役会の承認の要否にかかわらず、毎期初には継続する関連当事者取引の承認を取締役会に求め、その承認をもって取締役会による取引妥当性に関する監視を実施しています。当社と同社の間でグループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約は締結しておりません。

【ウイングアーク1st（株）】
同社は、関連当事者取引の承認等に際しての事前諮問機関として、社外取締役及び社外取締役がその協議により指名する当社から派遣する取締役以外の者で構成される特別委員会を臨時の機関として設置する特別委員会規程を定めることで、経営の独立性及び透明性を確保し、経営に関する監督機能を維持強化しています。当社と同社の間では、資本・業務提携契約書を締結しています。

【（株）スカパーJSATホールディングス】
同社は、主要株主との取引については、必ず事前に審査を行い、株主共同の利益を害することなく、合理的かどうかを確認した上で実行しています。当社と同社の間でグループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約は締結しておりません。

取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会、指名委員会及び女性活躍推進委員会を設置しておりましたが、2023年６月23日付で、ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を、社外取締役を委員長、社外取締役を委員の過半数とするガバナンス・指名・報酬委員会として改組しました。本改組は、関連することも多い指名と報酬及びその制度面を担うガバナンスを含めて同じ委員の下、一体して審議する体制とすることにより、議論の活性化を狙うものとなります。なお、女性活躍推進委員会は、社外取締役を委員長、社外役員を過半数とする構成で設置しています。

各委員会の役割、構成（2025年６月20日現在）及び2024年度の活動状況は以下のとおりです。

2025年６月20日現在の各委員会の役割
■ ガバナンス・指名・報酬委員会
（役割）執行役員の選解任、上席執行理事の委嘱・解嘱、取締役・監査役候補者の指名、取締役・監査役の解任、役付取締役・役付執行役員の選定・解職、後継者計画の検討、執行役員・取締役の報酬制度、その他ガバナンス関連議案の審議
（構成）川名社外取締役（委員長）、岡藤取締役、石井取締役、小林取締役、中森社外取締役、石塚社外取締役、伊藤社外取締役（瓜生監査役がオブザーバーとして出席）

■ 女性活躍推進委員会
（役割）女性従業員の活躍推進に向けた方針・戦略や推進施策等の審議
（構成）中森社外取締役（委員長）、小林取締役、伊藤社外取締役、的場監査役、藤田社外監査役、小林社外監査役、垣見人事・総務部長

2024年度の活動状況
■ ガバナンス・指名・報酬委員会
（活動状況）：
2024年度は合計５回開催し、全委員会に、出席対象の全委員が出席しています。2024年度に開催されたガバナンス・指名・報酬委員会に付議された主な議題は以下のとおりです。
・2023年度取締役会評価の件（2024年４月３日）：　
2023年度取締役会評価結果についての報告及び対外公表文案の承認について、取締役会に付議することの了承
・2024年度スキル・マトリックスの件（2024年４月３日）：
2024年度のスキル・マトリックスの内容及び社内取締役のスキルに「特に貢献が期待される分野」の記載の追加についての了承
・役員報酬制度の件（2024年４月３日）
新たな業績連動型株式報酬制度（BIP信託）の導入、2024年度取締役の業績連動型賞与の算定方法及び個別支給限度額の上限等の承認について、取締役会に付議することの了承
・2023年度役員評価の件（2024年５月13日）
2023年度の役員評価について審議
・後継者計画について（2024年９月30日）
役員の後継者計画について審議
・役員制度の改定（2025年１月15日）
役員制度の改定について了承
・2025年度役員人事について（2025年１月15日）
2025年度役員人事案について、取締役会に付議することの了承
・役員報酬制度の件（2025年２月28日）
①業績連動型賞与の変更、②業績連動型株式報酬制度（BIP信託）の変更、③株価連動型賞与の更新と変更、④役位ポイントと手当の変更、⑤譲渡制限付株式報酬制度（RS）の新設、⑥社外取締役の報酬額、社外取締役・監査役の報酬限度額増額、及び⑦それらのうち必要事項を2025年６月開催の株主総会に付議することの承認について、取締役会に付議することの了承

■ 女性活躍推進委員会
（活動状況）：
2024年度は合計２回開催し、うち１回の委員会には全委員が出席、残り１回の委員会には５名の委員が出席しています。2024年度に開催された女性活躍推進委員会に付議された主な議題は以下のとおりです。
・女性活躍推進の課題と対応方針（2024年10月８日）：
人的資本開示における課題と対応方針、及び事務職制度の見直しについて審議
・女性活躍推進の進捗状況と今後の方針（2025年２月25日）：
女性活躍推進状況を踏まえた、課題解決に向けた具体策について審議

・会計監査人とは四半期レビュー及び内部統制監査に関する報告に加え、月次の定期会合で適時に情報を交換しており、会計監査人による監査の状況を監視するとともに、会計監査人との間で課題を共有しています。
・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）については、当期の経営状況を踏まえた選定に関する意見交換を行っています。2024年度の選定事項となった、ファミリーマートののれんの評価とCITIC Limited投資の評価については、評価の前提となる将来キャッシュ・フローや割引率等について、担当部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。
・監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めています。
・監査部と監査役の間では、内部監査計画を協議するとともに、定期的に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、密接な情報交換・連携を図っています。
・監査部は、会計監査人とも定期会合を持ち、密接な連携を図ると同時に、グループ会社の内部監査部署との関係強化にも努めています。

■ 独立性判断基準
当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」については、上記Ⅰ（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報）-２（コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示）における原則４-９についての開示をご参照下さい。

当社は、（株）東京証券取引所の独立性基準及び当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づき、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。当社による寄付については、直近の事業年度で1,000万円までとする軽微基準を定めており、更に軽微基準の範囲内である寄付については、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断し、独立役員届出書への記載を省略しています。

■ 独立役員の2024年度における活動状況

【社外取締役】
川名取締役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っています。2024年度はガバナンス・指名・報酬委員会の委員を務め、当社のガバナンスの更なる進化や後継者計画・役員指名の客観性の向上に貢献しました。また、当社が推進する健康経営に関し、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っています。

中森取締役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っています。2024年度は女性活躍推進委員会の委員長を務め、当社女性従業員の活躍推進に向けた施策について現場目線に根差した議論を主導するとともに、ガバナンス・指名・報酬委員会の委員を務め、当社のガバナンスの更なる進化や後継者計画・役員指名の客観性の向上に貢献しました。また、内部統制・コンプライアンスやDX分野において、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っています。

石塚取締役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っています。2024年度はガバナンス・指名・報酬委員会の委員長を務め、取締役会実効性評価等のガバナンス面、経営陣幹部の選解任や後継者計画、役員報酬等に関する議論を主導しました。また、当社が推進するマーケットインの発想による成長投資の加速や人材戦略の分野において、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っています。

伊藤取締役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っています。2024年度はガバナンス・指名・報酬委員会の委員を務め、当社のガバナンスの更なる進化や後継者計画・役員指名の客観性の向上に貢献しました。また、SDGs／ESGや人材戦略の分野において、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っています。

社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与していると考えています。

【社外監査役】
瓜生監査役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会13回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っています。2024年度はガバナンス・指名・報酬委員会のオブザーバーを務め、当社のガバナンスの更なる進化や後継者計画・役員指名の客観性の向上に貢献しました。

藤田監査役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会13回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っています。2024年度は女性活躍推進委員会の委員を務め、当社の女性活躍支援のための施策や女性登用促進に向けた取組の加速化に貢献しました。

小林監査役は、2024年度に開催された取締役会13回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会13回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っています。2024年度は女性活躍推進委員会の委員を務め、当社の女性活躍支援のための施策や女性登用促進に向けた取組の加速化に貢献しました。

社外監査役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会の意思決定の透明性の確保・向上に寄与していると考えています。

■ 独立役員の重要な兼職の状況（2025年６月20日現在）

【社外取締役】
川名取締役：　メドピア（株）（社外取締役）
中森取締役：　中森公認会計士事務所（代表）、鹿島建設（株）（社外監査役）
石塚取締役：　ウエルシアホールディングス（株）（社外取締役）
伊藤取締役：　キヤノン（株）（社外取締役）

【社外監査役】　
瓜生監査役：　弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所（代表弁護士・マネージングパートナー）、U&Iアドバイザリーサービス（株）（代表取締役）、
（株）ロッテホールディングス（取締役）
藤田監査役：　RIZAPグループ（株）（社外取締役）、（株）ドリームインキュベータ（社外取締役）、（株）ストラテジー・アドバイザーズ（代表取締役）
小林監査役：　小林公認会計士事務所（代表）、Tokyo Athletes Office（株）（代表取締役）、（株）コーセー（社外取締役）

■ Advisory Board
当社の元社外取締役である望月晴文氏、村木厚子氏及び元社外監査役である大野恒太郎氏、また、谷内正太郎氏については、幅広い経験・知見を当社の経営に活かすべく、Advisory Boardのメンバーとして、当社経営に関する助言をいただいています。

・現行の取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）により構成されており、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されています。なお、業績連動型賞与は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けています。

・現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としています。この設計・仕組みは、「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」を目的としている取締役報酬の決定方針と整合的と判断しています。
2024年度における取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合は約33.7％、並びに業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合は約54.4％であり、2025年度においては、業績連動型賞与の割合が約37.9％、並びに業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合は約48.5％となる予定です。なお、上記2024年度の株価連動型賞与に係る割合については、当社の株価成長率が110％、また、東証株価指数（TOPIX（注））との相対株価成長率が110％との前提にて算出しています。
（注）TOPIX＝（株）東京証券取引所が定める東証指数算出要領（TOPIX編）に基づき算出される株価指数。

・当期純利益（連結）は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益（連結）に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」としています。なお、2024年度の「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」の期初計画は8,800億円（2024年４月３日公表）、実績は、8,803億円（2025年５月２日公表）となっています。

・2024年度の株価連動型賞与については、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値の上昇額等を同賞与の連動指標としています。なお、2023-2024年度の当社株価平均値は、2021-2022年度の当社株価平均値との比較において約2,789円上昇しています。

・なお、上記業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬の詳細については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。

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2024年度の報酬等総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、以下のとおりです。

　　氏名 　　　　役員区分　　　月例報酬　　　業績連動型賞与　株価連動型賞与　株式報酬（BIP信託）　株式報酬（RS報酬）　　　合計
岡藤　正広*　　取締役　　　　179百万円　　　　 560百万円　　　　　301百万円　　　　　177百万円　　　　　　　607百万円　　　　　1,824百万円
石井　敬太*　　取締役　　　　111百万円　　　 　336百万円　　　　　158百万円　　　　　132百万円　　　　　　　273百万円　　　　　1,011百万円
小林　文彦　　　取締役　　　　　95百万円　　　　224百万円　　　　 106百万円　　　　　 89百万円　　　　　　　213百万円　　　　　 726百万円
鉢村　剛 　　取締役　　　　　89百万円　　　　224百万円　　　　　106百万円　　　 　　89百万円　　　　　　　213百万円　　　　　 719百万円
都梅　博之　　　取締役　　　　　85百万円　　　　347百万円　　　　　 94百万円　　　　 　44百万円　　　　　　　213百万円　　　　　 783百万円
瀬戸　憲治　　　取締役　　　　　38百万円　　　　 85百万円　　　　　 57百万円　　　 29百万円　　　　　　　 21百万円　　　　　 231百万円
中　宏之*　 　　取締役　　　　 　61百万円　　　 101百万円　　　　　 48百万円　　　　　　39百万円　　　　　　　 21百万円　　　　　 270百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円未満四捨五入）

2024年度の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬／BIP信託及びRS報酬制度）により構成されています。月例報酬は、役位ごとの基準額をベースに会社への気候変動及びSDGs／ESG対応を含む貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益（連結）に基づき総支給額が決定され、株価連動型賞与は当社の株価上昇額に、当社株価の成長率とTOPIXの成長率との相対評価を加味したうえで賞与額を算定する仕組みをとっています。業績連動型株式報酬制度の概要については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。上記BIP信託の金額についてはBIP信託に基づき2024年度中に付与したポイントに係る費用計上額、RS報酬の金額についてはRS報酬制度に基づき2025年に支給予定の譲渡制限付株式報酬の予定額として2024年度に費用計上した額をそれぞれ記載しています。なお、*印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれています。

取締役を兼務しない執行役員に対する報酬は、取締役に準じて役位ごとに設計された制度に基づき支給しています。2024年度の報酬等総額が１億円以上である執行役員（取締役兼務者を除く。）の氏名及び報酬額の内訳は、以下のとおりです。

　　氏名 　　　　　　　月例報酬　　　業績連動型賞与　株価連動型賞与　株式報酬（BIP信託）　株式報酬（RS報酬）　　　合計
野田　俊介　　　　　　54百万円　　　　　230百万円　　　　　45百万円　　　　　　 35百万円　　　　　　　91百万円　　　　　456百万円
茅野　みつる（注）　 44百万円　　　　 46百万円　　　　　--百万円 17百万円　　　　　　　49百万円　　　　　155百万円
田中　正哉　　　　　　39百万円　　　　　 90百万円　　　　　42百万円 19百万円　　　　　　　21百万円　　　　　211百万円
真木　正寿　　　　　　39百万円　　　　　 90百万円　　　　　42百万円 19百万円　　　　　　　21百万円　　　　　211百万円
小谷　建夫　　　　　　37百万円　　　　　112百万円　　　　 42百万円 19百万円　　　　　　　21百万円　　　　　230百万円
武内　秀人　　　　　　36百万円　　　　　 77百万円　　　　　42百万円 19百万円　　　　　　　21百万円　　　　　195百万円
宮本　秀一　　　　　　38百万円　　　　　220百万円　　　　　42百万円 19百万円　　　　　　　21百万円　　　　　341百万円
猪股　淳　　　　　　　 36百万円　　　　　 91百万円　　　　　25百万円 19百万円　　　　　　　21百万円　　　　　192百万円
中村　洋幸　　　　　　36百万円　　　　　 40百万円　　　　　--百万円 ３百万円　　　　　　　21百万円　　　　　100百万円
三村　剛　　　　　　　 36百万円　　　　　 51百万円　　　　　--百万円 ３百万円　　　　　　　21百万円　　　　　111百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円未満四捨五入）
(注)茅野みつるの戸籍上の氏名は、池みつるです

(a) 2024年度における役員報酬等
　　2024年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、以下のとおりです。

　　　役員区分　　　　　　　　人員数　　　　報酬等の総額　　　　　　　　内訳
　　　　　　　　　　　　　　　　　（名）　　　　　（百万円）
　　　取締役　　　　　　　　　　　11　　　　　　　　5,647　　　　　　　(１)月例報酬　　　　　　　　　　 739百万円　(81百万円)
　　（内、社外）　　　　　　　　　（４）　　　　　　　（81）　　 (２)業績連動型賞与　　　　　1,878百万円　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(３)株価連動型賞与　　　　　　 871百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(４)株式報酬（BIP信託）　　　　598百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(５)株式報酬（RS報酬）　　　 1,561百万円

　　　監査役　　　　　　　　　　　５　　　　　　　　　189　　　　 月例報酬のみ
　　（内、社外）　　　　　　　　　（３）　　　　　　　（60）
　　　　　計　　　　　　　　　　　　16　　　　　　　　5,836
　　（内、社外）　　　　　　　　　（７）　　　　　　　（141）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円未満四捨五入）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

（注１）株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額11億円（うち、社外取締役分は年額２億円）、上記報酬額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対する賞与総額として年額50億円（いずれも2025年６月20日株主総会決議）です。
※2024年度の月例報酬限度額は年額10億円（うち、社外取締役分は年額１億円）、賞与限度額は年額30億円（いずれも2022年６月24日株主総会決議）です。
（注２）株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額４億円（2025年６月20日株主総会決議。2025年６月20日現在の対象監査役数は５名）です。※2024年度の監査役の報酬限度額は、年額２億５千万円（2022年６月24日株主総会決議）です。
（注３）当社は、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会においてBIP信託の導入を決議したとともに、2025年６月20日開催の第101回定時株主総会においてBIP信託の改定及びRS報酬制度の導入を決議しています。上記のBIP信託の金額についてはBIP信託に基づき2024年度中に取締役（社外取締役を除く）７名に付与したポイントに係る費用計上額、RS報酬の金額についてはRS報酬制度に基づき2025年に取締役（社外取締役を除く）７名に支給予定の譲渡制限付株式報酬の予定額として2024年度に費用計上した額をそれぞれ記載しています。なお、2025年３月31日付で退任した取締役１名に対するRS報酬制度に基づく報酬については、現金での支給を予定しています。同株式報酬制度の概要については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。

(b)　2025年度における取締役賞与
a. 業績連動型賞与
2025年度の業績連動型賞与は、以下の方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し、第102回定時株主総会終了後、支払います。
(A).　総支給額
総支給額は(B)の個別支給額の合計額または50億円のいずれか少ない額です。
(B).　個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、以下のとおりとなります。

総支給額算定ベース ＝ 2025年度当社株主に帰属する当期純利益（連結） × 0.35％（注１）
× 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55（１円未満切捨て）

個別支給額 ＝ 総支給額算定ベース × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
× （担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率（注２、５） × 50％
＋ 担当組織当期純利益（連結）の前年度業績比により決定する乗率（注３、５） × 20％
＋ 役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率（注４、５）
× 30％）（1,000円未満切上げ）

（注１）担当組織の業績評価を反映する取締役の総支給額算定ベースの算定にあたっては、上記「0.35％」を「0.48％」とします。
（注２）担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率：
100％ ＋ （担当組織当期純利益（連結）の計画達成率 － 100％） × ２（乗率が負数の場合は0％、上限は200％とします。）
（注３）担当組織当期純利益（連結）の前年度業績比により決定する乗率：
100％ ＋ （2025年度の担当組織当期純利益（連結） ÷ 2024年度の担当組織当期純利益（連結）－ 100％） × ２
（乗率が負数の場合は0％、上限は200％とします。）
（注４）役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率：
（2025年度の担当組織当期純利益（連結） － 就任前年度の担当組織当期純利益（連結））
÷ （就任前年度の担当組織当期純利益（連結） × 10％）（乗率が負数の場合は0％、上限は200％とします。）
但し、制度改定日である2023年６月13日時点で既に担当組織を持つ役職に就任している取締役については、就任前年度の担当組織当期純利益（連結）を2023年度の担当組織当期純利益（連結）に読替えるものとします。
（注５）2025年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価ができる取締役の担当は、機械カンパニーであり、同カンパニーの2025年度の当期純利益（連結）の計画値は1,500億円（2025年５月２日に公表）です。担当組織の業績評価ができないカンパニープレジデント以外の取締役の担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率、担当組織当期純利益（連結）の前年度業績比により決定する乗率、及び役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率は、いずれも100％とします。

役位ポイント及び2025年度の個別支給額の限度額は次のとおりです。
役　位　　　　　　　　　　　　役位ポイント（注） 2025年度の個別支給額の限度額（百万円）
取締役会長 　　　　　　　　　　10.0　　　　　　　　　　　　　　 1,800
取締役社長 　　　　　　　　　　　6.0　　　　　　　　　　　　　　 1,080
取締役副社長執行役員 　　　　5.0　　　　　　　　　　　　　　　　　　 900
取締役専務執行役員 　　　　4.0　　　　　　　　　　　　　　 　720
取締役常務執行役員 　　　　3.0　　　　　　　　　　　　　　 　540
取締役執行役員 　　　　　　　2.2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　400
（注）取締役会長、取締役社長以外の取締役のうち、担当組織の業績評価ができない取締役については、役位ポイントに0.8を乗じる。

b. 株価連動型賞与
株主と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しています。本賞与は連続する２事業年度における日々の当社株価の平均値の上昇額等を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数（TOPIX（注１））の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとし、在任期間中の賞与額総額を取締役の退任後に支給しています。

・2025年度及び2026年度の株価連動型賞与は、個別支給額に係る以下の具体的算定フォーミュラに基づき算定のうえ、取締役退任後（取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任後）に支給額を確定し支払います。

(i)　2025年度：以下①及び②のいずれか大きい額とする。
① （2025年度の日々の当社株価終値の単純平均値 － 2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値） × 1,300,000
× 2025年度の役位ポイント ÷ 108.8ポイント × 相対株価成長率（注２） ÷ ２
② 2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × （相対株価成長率（注２） － 100％）
× 1,300,000 × 2025年度の役位ポイント ÷ 108.8ポイント ÷ ２

（注１）TOPIX ＝ (株)東京証券取引所が定める東証指数算出要領（TOPIX編）に基づき算出される株価指数（以下、同じ）
（注２）相対株価成長率 ＝ （2025年度の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値）
÷ （2025年度の日々のTOPIXの単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値）

(ii)　2026年度：以下①及び②のいずれか大きい額とする。
① （2025～2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 － 2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値） × 1,300,000
× （2025年度と2026年度の役位ポイントの合計）÷ （108.8ポイント × ２） × 相対株価成長率（注３） － 2025年度の株価連動型賞与
② 2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × （相対株価成長率（注３） － 100％）× 1,300,000
× （2025年度と2026年度の役位ポイントの合計） ÷ （108.8ポイント × ２）－ 2025年度の株価連動型賞与

（注３）相対株価成長率 ＝ （2025～2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値）
÷ （2025～2026年度の日々のTOPIXの 単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値）

・2025年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2025年度において対象者であった期間（以下、「2025在任期間」という。）の株価連動型賞与として、以下①及び②のいずれか大きい金額を支給します。
① （2025在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 － 2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値） × 1,300,000
× 2025年度の役位ポイント ÷ 108.8ポイント × 相対株価成長率（注４） ÷ ２ × 2025在任期間における月数 ÷ 12
② 2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × （相対株価成長率（注４） － 100％） × 1,300,000× 2025年度の役位ポイント
÷ 108.8ポイント ÷ ２ × 2025在任期間における月数 ÷ 12

（注４）相対株価成長率 ＝ （2025在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値）
÷ （2025在任期間の日々のTOPIXの単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値）

・2026年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2025～2026年度において対象者であった期間（以下、「2025～2026在任期間」という。）の株価連動型賞与として、以下①及び②のいずれか大きい金額を支給します。
① （2025～2026在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 － 2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値） × 1,300,000
× （2025年度と2026年度の役位ポイントの合計） ÷ （108.8ポイント × ２） × 相対株価成長率（注５） × 2025～2026在任期間における月数
÷ 24 － 2025年度の株価連動型賞与
② 2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × （相対株価成長率（注５） － 100％） × 1,300,000 × （2025年度と2026年度の
役位ポイントの合計） ÷ （108.8ポイント × ２） × 2025～2026在任期間における月数 ÷ 24 － 2025年度の株価連動型賞与

（注５）相対株価成長率 ＝ （2025～2026在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値） ÷ （2025～2026在任期間の日々のTOPIXの単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値）

算定式に基づき算出された金額が負数となる場合には、当該年度の個別支給額は０となります。
各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。但し、担当組織の業績評価を反映する取締役については、役位ポイントに２分の１を乗じます。

なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である50億円を超えない範囲で支給されます（上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の金額が50億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します）。

c. 業績連動型株式報酬（非金銭報酬）
・当社は、業績連動型株式報酬に関し、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会（以下、「2024年株主総会」という。）において、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを2024年度より導入することを決議しました。また、当社は、2025年６月20日開催の第101回定時株主総会（以下、「2025年株主総会」という。）において取締役報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に高めることを目的として、BIP信託の一部改定を行うとともに、BIP信託とは別枠の新たな業績連動型株式報酬として、譲渡制限付株式（Restricted Stock）の付与のための報酬制度（以下、「RS報酬制度」という。）を導入することを決議しました。上記BIP信託の改定では、当社当期純利益（連結）が一定の基準額を超える場合により多くの株式が支給されるよう業績に応じたポイントの算定式を変更するとともに、これまで信託内に累積し退任時に現金で支給されていた配当金を、配当金額に応じたポイントに置き換えて付与する仕組みに変更しました。併せて、かかる変更に対応すべく、BIP信託において当社が拠出する金員の上限及び付与するポイントの総数の上限を改定しました。かかる導入及び改定後における業績連動型株式報酬の概要は以下のとおりとなります。なお、2025年株主総会の決議に基づくBIP信託の一部改定とRS報酬制度は、2024年度の報酬より適用します。

(i)　BIP信託
・BIP信託により取締役（社外取締役を除く）には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日までの期間を対象として、同年３月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に応じて業績ポイントが付与されます。また、毎年の期末または中間の配当基準日（以下、「配当基準日」という。）まで取締役（社外取締役を除く）として在任した者を対象として、各配当基準日時点の配当金に応じて配当金ポイントが付与されます。
・2025年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与される株式交付ポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切捨てます。

株式交付ポイント ＝ 業績ポイント ＋ 配当金ポイント

業績ポイント　　 ＝ 役位ごとの基準ポイント（注１） × 業績によるポイント算出率（注２）
× （対象期間の開始月である７月から翌年６月までの間の在任月数（１月未満切上げ） ÷ 12）
（小数点以下の端数は切捨て）

配当金ポイント　 ＝ 配当基準日時点の株式交付累積ポイント（注３） × １株あたり配当金 ÷ 基準株価（注４）

2025年度の株式交付ポイントの役位ごとの上限は次のとおりです。
取締役会長　取締役社長　取締役副社長執行役員　取締役専務執行役員　取締役常務執行役員　取締役執行役員
　　　70,000　　　　52,000　　　　　　　　35,000　　　　　　　　　　28,000　　　　　　　　　　　21,000　　　　　　　　　15,000

（注１）役位ごとの基準ポイントは次のとおりです。
取締役会長　取締役社長　取締役副社長執行役員　取締役専務執行役員　取締役常務執行役員　取締役執行役員
　　　31,900　　　　23,900　　　　　　　　16,000　　　　　　　　　　12,800　　　　　　　　　　　　9,600　　　　　　　　　 7,000

（注２）業績によるポイント算出率は、次の①～③の合計です。
① （2025年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）が3,000億円を超える場合の8,000億円に達するまでの部分 － 3,000億円）
÷ 100億円 × ２％※
② （2025年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）が8,000億円を超える場合の１兆円に達するまでの部分 － 8,000億円）
÷ 100億円 × ２％※ × ２
③ （2025年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）が１兆円を超える場合の連結純利益 － １兆円）
÷ 100億円 × ２％※ × ３
※担当組織の業績評価ができる取締役については、上記「２％」を「１％」とします。

（注３）株式交付累積ポイント ＝ 業績ポイントの累積 ＋ 配当金ポイントの累積

（注４）基準株価 ＝ 配当金支給日が属する月の前月の日々の当社株価終値の単純平均値

・BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。）に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を業績等に応じて交付または給付します。BIP信託の仕組みは後記図３のとおりです。
（１）対象者：　当社の取締役、執行役員及び上席執行理事（社外取締役及び国内非居住者を除く。2025年6月20日現在の対象者は、取締役６名、取締役を兼務しない執行役員33名、上席執行理事６名。）
（２）当社が本信託に拠出する金員の上限：　２事業年度を対象として、合計80億円
（３）本信託による当社株式の取得方法：　株式市場又は当社からの取得（原則、株式市場から取得します）。
（４）対象者が取得する当社株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む。）の上限：　２事業年度を対象として、信託期間中に対象者に付するポイントの総数（株式数）の上限は90万ポイント（年平均で45万ポイント）
（５）業績達成条件の内容：　毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結）の水準に応じて対象者に付与するポイント数が変動。詳細は上記記載のとおり。
（６）対象者に対する当社株式等の交付の時期：　退任後
（７）本信託内の当社株式に関する議決権行使：　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しない。

(ii)RS報酬制度
・当社は、2025年株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「RS対象取締役」という。）を対象としたRS報酬制度を導入しました。
・RS報酬制度により支給される報酬は、毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結）の水準に応じて、①当社株式または②当社株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権（以下、「当社株式または金銭債権」という。）とし、RS対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社株式の発行または処分を受けるものとします。RS報酬制度に基づく2025年度の報酬としてRS対象取締役へ支給される当社株式数（以下、「RS支給株式数」という。）は次のとおりです。

RS支給株式数 ＝ 2025年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結） ÷ １億円 × RS算定係数（注）
× （対象期間の開始月である７月から翌年６月までの間の在任月数（１月未満切上げ） ÷ 12）（小数点以下の端数は切捨て）

2025年度の役位ごとのRS支給株式数及びRS報酬に係る個別報酬金額の上限は次のとおりです。

役位　　　　　　　　　　　 RS支給株式数の上限（株） RS報酬に係る個別支給額の上限（百万円）
取締役会長 　　　　　　　　　　　　　　　　　100,000　　　　　　　　　　　　 900　
取締役社長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　45,000　　　　　　　　　　　　 410
取締役副社長執行役員　　　　　　　　　　　　 35,000　　　　　　　　　　　　 320
取締役専務執行役員　　　　　　　　　　　　　　15,000　　　　　　　　　　　　 140
取締役常務執行役員　　　　　　　　　　　　　　 8,000　　　　　　　　　　　　　　　　80
取締役執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,500　　　　　　　　　　　　 　　　40

（注）役位ごとのRS算定係数は次のとおりです。
取締役会長 取締役社長 取締役副社長執行役員 取締役専務執行役員 取締役常務執行役員 取締役執行役員
　　10.0　　　　　　　　4.5　　　　　　　　　　　　3.5　　　　　　　　　　　　　1.5　　　　　　　　　　　　　　　0.8 　　　　　　　　　　　0.35

・RS報酬制度に基づき支給される報酬として、RS対象取締役に対して、当社株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合、RS対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式について発行または処分を受けるものとします。この場合における１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における(株)東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社株式を引き受けるRS対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
・RS報酬制度に基づき支給される報酬としての当社株式または金銭債権の総額は、年額30億円の範囲内とします。
・RS対象取締役が当社株式の発行または処分を受ける前に任期満了、死亡その他の正当な事由により退任した場合または当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合は、当社株式に代えて金銭を支給することとし、これに基づき支給される報酬としての金銭の総額は、当社株式または金銭債権の総額と合わせて年額30億円の範囲内とします。なお、かかる事由に基づき金銭を支給する場合における金額は、金銭支給日が属する月の前月の日々の当社株価終値の単純平均値を用いて算出するものとします。
・RS対象取締役に対して発行または処分される当社株式の総数は年30万株以内とします。但し、当社株式の株式分割（当社株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社株式の総数または個別株式数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該株式数を調整します。
・RS報酬制度に基づく、RS対象取締役に対する当社株式または金銭債権の支給にあたっては、当社とRS対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。

〔本割当契約の概要〕
①　譲渡制限期間
RS対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位（以下、「当社役職員等の地位」という。）を退任した直後の時点までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社株
式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という）。

②　退任時の取扱
RS対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社役職員等の地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

③　譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、RS対象取締役が、譲渡制限期間中継続して当社役職員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、上記RS対象取締役が、上記②に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社役職員等の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④　組織再編等における取扱
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においは、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然無償で取得する。

⑤　その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

当社は、「世間の目」「一般株主の目」である社外役員による経営への監視・監督の機能を最大限発揮し、取締役会の実効性を維持・向上することができるよう、社内役員と社外役員の情報の非対称性縮小を目的とした、社外役員とのコミュニケーション強化・情報共有に注力しています。これらの取組みについては、取締役会実効性評価における役員からのコメント等も踏まえて、より良いものとなるよう、不断の見直しを実施しています。

■ 社外役員への事前ブリーフィング等
取締役会の開催にあたっては、社外役員を対象とする事前ブリーフィングを実施しています。付議案件の内容だけでなく、当該案件の背景や全社的な計画・戦略の中における当該案件の位置付け、事前に行われている執行側での議論内容等の情報提供も行うことにより、社外役員が、当該案件の全体像を十分に理解したうえで、取締役会に臨むことができるよう工夫しています。

■ 各種会合・面談等
当社では、当社役職員と社外役員との直接の対話を重視しています。定期的に開催している会長ＣＥＯや社長ＣＯＯと社外役員との面談や社外取締役と常勤監査役の連絡会、内部監査部門による社外取締役への活動報告等に加えて、カンパニープレジデントや総本社職能各部統括オフィサー一人ひとりと社外役員との面談を実施しています。また、2024年度は、社外役員と上席執行理事や女性執行役員特例措置制度に基づく執行役員との面談を実施し、新たに導入した制度の対象者と直接対話を行うことで、その運用状況についての確認を行いました。更に、社外役員に当社の理解を深めてもらう目的で、執行側から社外役員向けの説明会も実施しており、2024年度はグループガバナンスについての説明会を行いました。

■ 現地視察等当社グループへの理解促進
当社では、事業会社や出資先等、当社グループの拠点への社外役員の定期的な訪問の機会を設けています。事業現場を訪問し、取扱商品・サービスに直に触れる機会や、経営陣等との直接の意見交換や社員との対話等を行う機会等を通じて、社外役員による当社グループの広範囲にわたる事業活動や取扱商品・サービス等への理解を深めることに繋げています。
2024年度は、海外の出資先や国内の当社グループ会社を訪問しました。フィンランドでは、パルプの製造・販売及び製材製造を両輪とするMetsä Fibre Oyの経営陣から、製材端材のパルプ製造への再利用の取組みについて説明を受け、同時に訪問したPaptic Oyでは、自社開発した木質由来のプラスチック代替新素材の紹介を受ける等、ビジネスにおけるSDGsへの取組みに対する理解を深めました。また英国では、European Tyre Enterprise Limited管下企業の各種施設を訪問し、自動車整備関連施設、タイヤの倉庫オペレーションや廃タイヤのリサイクル工程等の現場において、当社若手駐在員が現地作業員とともに働く姿を見ることにより、当社が実践するハンズオン経営を体感する機会となりました。国内では、(株)WECARSの店舗を訪問し、当社の出資によって生まれ変わった同社の現状について経営陣より説明を受けるとともに、同社店舗内に設けられたほけんの窓口グループ（株）のブースの視察等を通じて、当社グループの総合力発揮を確認できました。また、（株）ベルシステム24ホールディングスのオペレーションセンター等の現場視察を通じ、コールセンター事業に対する理解を深めました。このような現場視察に加え、当社グループ会社トップとの間で各社の経営戦略・業容拡大に向けた取組みに関して活発な意見交換を行いました。

上記社外役員へのサポート体制は、取締役会実効性評価においても高い評価を受けており、今後も取組みを継続してまいります。

当社は、2018年１月18日開催の取締役会において、2018年４月１日付をもって相談役・顧問制度を廃止することを決議しています（外部招聘の顧問は廃止の対象外）。

当社は従前より、相談役・顧問制度の他に「理事」制度を有しており、退任役員には理事を委嘱することとなります。「名誉理事」、「特別理事」、「専務理事」、「常務理事」及び「上席執行理事」の役付理事も設置していますが、「上席執行理事」以外の理事が当社経営に関与することはありません（「上席執行理事」については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-2（業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）をご参照ください）。

当社の担う財界活動等の実情に鑑みると、退任役員によるサポートは必要であり、「特別理事」、「専務理事」及び「常務理事」が当該活動等を担うこととし、当該活動に見合う処遇を行うこととしています。
理事制度（上席執行理事を除く）については、以下の記載をご参照下さい。

（呼称）　　　（定数）　　　（任期）　　　　　（勤務形態）　　（報酬）　　　　　　　（役割）　　　　　　　　　　　　　　　　　（備考）
名誉理事　　若干名　　　定めない　　　　非常勤　　　　　　なし　　　　　　　　　　なし　　　　　　　　　　　　　会長・社長経験者のみ
特別理事　　１名　　　　　有期　　　　　　　原則、常勤　　　あり　　　財界活動等の社外活動に従事　　　会長・社長経験者のみ
専務理事　　若干名　　　有期　　　　　　　原則、常勤　　　あり　　　財界活動等の社外活動に従事　　　　　　　　　－
常務理事　　若干名　　　有期　　　　　　　原則、常勤　　　あり　　　財界活動等の社外活動に従事　　　　　　　　　－
理事　　　　　定数無　　　定めない　　　　非常勤　　　　　　なし　　　　　　　　　　なし　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－

＊　　役員とは「取締役（非常勤の取締役を除く）、執行役員及び監査役（非常勤の監査役を除く）」をいいます。
＊＊　　「特別理事」「専務理事」「常務理事」の任期は、委嘱の都度定めます。

【業務執行・取締役会に係る体制】
■ 当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社です。

■ 2018年４月１日付にて、取締役会長が最高経営責任者（ＣＥＯ（Chief　Executive　Officer））、取締役社長が最高執行責任者（ＣＯＯ（Chief　Operating　Officer））を兼務しています。

■ 取締役会は、社内取締役６名、社外取締役４名の計10名で構成されており、取締役会長が取締役会議長を務めています。毎月１回以上開催することを原則とし、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しています。なお、社外取締役のうち２名は女性であり、また、社内取締役一人あたりの平均海外駐在年数は5.6年となります（2025年６月20日現在）。

■ 2024年度は、取締役会を合計13回開催し、全取締役及び全監査役がすべての取締役会に出席しています。また、７件の取締役会書面決議の提案があり、いずれも全取締役が同意の意思表示をし、全監査役が異議を述べなかったため、取締役会の決議があったものとみなされました。

■ 2024年度において取締役会に付議された議題は合計67件であり（上記書面決議事項を除く）、主な議題は以下のとおりです（他に、個別の投融資案件や業務執行状況等を含む重要事項が付議されています）。
・ 経営方針および2024年度経営計画の件（2024年４月３日）
経営方針、2024年度経営計画、及び対外公表資料の承認
・ 2023年度取締役会評価の件（2024年４月17日）
2023年度取締役会評価結果についての報告及び対外公表文案の承認
・ 役員報酬制度の件（2024年４月17日）
新たな業績連動型株式報酬制度（BIP信託）の導入、2024年度取締役の業績連動型賞与の算定方法及びその個別支給額上限の承認
・ 2024年度短期経営計画、2023年度配当案及び2024年度配当方針の件（2024年５月８日）
2024年度短期経営計画、2023年度配当案及び2024年度配当方針、並びに対外公表資料の承認
・ 第100期 連結・単体決算（2024年５月８日）
2024年３月期の連結・単体決算の報告及び対外公表資料の承認
・ 「内部統制システムに関する基本方針」2023年度通期評価の件（2024年５月８日）
内部統制システムの構築・運用状況に関する2023年度通期評価の報告、並びに内部統制システム基本方針の一部改訂及び対外公表文案の承認
・ 第100期監査役会監査報告（2024年５月15日）
第100期監査報告についての報告
・ 第100期会社法関連書類の承認の件（2024年５月15日）
第100期計算書類、事業報告等の承認
・ 独立役員指定の件（2024年５月15日）
定時株主総会日付で社外取締役及び社外監査役を独立役員へ指定することの承認
・ 株主総会招集の件（2024年５月15日）
2024年６月21日に第100回定時株主総会を招集することの承認
・ 2024年度 総合資金調達計画（2024年５月15日）
2024年度の総合資金調達計画の承認
・ 第100期 有価証券報告書提出の件（2024年６月10日）
第100期有価証券報告書提出についての承認
・ 2023年度内部統制関連事項の件（2024年６月10日）
2023年度の内部統制評価結果及び第100期確認書・内部統制報告書提出の承認
・ 「コーポレート・ガバナンス報告書」提出の件（2024年６月10日）
コーポレート・ガバナンス報告書の年次改訂についての承認
・ 会社役員賠償責任保険年次更新の件（2024年６月10日）
2024年7月1日から1年間付保する会社役員賠償責任保険更新の承認
・ 会社補償契約締結の件（2024年６月21日）
新任の取締役と補償契約を締結することの承認
・ 2024年度監査役会監査計画（2024年８月５日）
2024年度の監査計画についての報告
・ 自己株式取得の件（2024年８月５日）
自己株式取得の承認
・ 所在不明株主の所有株式買取りの件（2024年８月５日）
所在不明株主の所有株式買取りの承認
・ 2024年度上場一般投資保有方針の件（2024年９月６日）
政策保有株式含む上場一般投資の保有合理性の検証結果の報告
・ デジタル戦略推進状況報告（2024年９月６日）
デジタル戦略の推進状況についての報告
・ 「内部統制システムに関する基本方針」2024年度上期レビューの件（2024年11月６日）
内部統制システムの構築・運用状況に関する2024年度上期評価の報告
・ 2025年度役員人事の件（2025年１月21日）
2025年度役員人事の承認
・ サステナビリティに関する取組み（2025年１月21日）
2024年度のサステナビリティ関連活動についての報告
・ 役員報酬制度の件（2025年３月19日）
①業績連動型賞与の変更、②業績連動型株式報酬制度（BIP信託）の変更、③株価連動型賞与の更新と変更、④役位ポイントと手当の変更、⑤譲渡制限付株式報酬制度（RS）の新設、⑥社外取締役の報酬額、社外取締役・監査役の報酬限度額増額、及び⑦それらのうち必要事項を2025年６月開催の株主総会に付議することの承認
・ 2025年度グループ金融借入枠設定の件（2025年３月19日）
2025年度のグループ金融借入枠の承認
・ 取締役会任意諮問委員会委員選任の件（2025年３月19日）
2025年６月開催の株主総会以降の取締役会任意諮問委員会の委員選任の承認

■ 取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しています。

■ 取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下に、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」、及び社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置しています。各委員会の役割及び委員構成等は、上記II（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営に係る事項）の中の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に係る補足説明に記載しています。
■ 当社の社外役員には、原則として上場企業における兼職を１社以内とするよう依頼しています。また、当社の社外役員には、就任を依頼するにあたって、原則として全ての取締役会に出席するよう求めています。

■ 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制を採用しています。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しています。なお、2025年６月20日時点における執行役員（取締役兼務を含む）の総数は45名で、男性34名、女性11名で構成されています。

■ 当社は、執行役員（役付執行役員・カンパニープレジデント・総本社職能各部統括オフィサー等の重要役職を担う者（以下総称して「重要役職者」という）及び女性執行役員特例措置制度に基づく執行役員を除く）の在任限度を２年間とし、退任後の職位として、「上席執行理事」を設けています。上席執行理事は、執行役員退任後も、退任前の職務を継続若しくは社内のその他の職務に就任し、執行役員（重要役職者を除く。）の上位に位置付けられます。また、上席執行理事若しくは当社グループへ移籍済の当社元執行役員の中から、重要役職者への登用を行うものとます。

■ 社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、ＨＭＣ（Headquarters　Management Committee）及び各種社内委員会を設置しています。ＨＭＣは、原則として社長が議長を務め、原則として会長、社長及び社長が指名する執行役員で構成されています。社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しています。

■ 各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行っています。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取り入れ、社長ＣＯＯ及び取締役会の意思決定に役立てています。2025年６月20日時点における主な社内委員会とその役割は以下のとおりとなります。

内部統制委員会（委員長：ＣＡＯ）：内部統制システムの整備に関する事項の審議
開示委員会（委員長：ＣＦＯ）：企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
ＡＬＭ（Asset Liability Management）委員会（委員長：ＣＦＯ）：リスクマネジメント体制・制度及びＢ／Ｓ管理に関する事項の審議
コンプライアンス委員会（委員長：ＣＡＯ)：コンプライアンスに関する事項の審議
サステナビリティ委員会（委員長：ＣＡＯ）：SDGs／ESG対応（環境・社会関連。但しガバナンス関連は除く）に関するサステナビリティ推進事項の審議
投融資協議委員会（委員長：ＣXＯ（Chief Transformation Officer））：投融資案件に関する事項の審議
新本社ビル開発委員会（委員長：社長ＣＯＯ(兼)CSO（Chief Strategy Officer）、副委員長：ＣＡＯ）：東京新本社ビルに関する事項の審議

【監査役に係る体制】
■ 監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成されています。また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を５名（2025年６月20日現在）配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属します。

■ 監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担及び監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員・上席執行理事等の職務執行についての適正性を監査しています。

■ 社外監査役小林久美氏は公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役瓜生健太郎氏は、弁護士の資格を有し、法律及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しています。

■ 監査役会は、月次での開催を基本に必要に応じて随時招集、開催しています。2024年度は合計13回開催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間30分でした。年間を通じて行われた主な決議、報告は次の通りです。

決議事項：10件
・ 監査役選任議案に関する同意
第100回定時株主総会に京田誠氏を再任候補者とする監査役の選任に関する議案を提出することについて、同意する決議を行っています。
・ 会計監査人の再任
会計監査人による自己評価、経理部、監査部からの会計監査活動に関する意見聴取に加えて、会計監査人の相当性・独立性を確認したうえで、監査役会として会計監査人の評価を行い、再任の決議を行っています。
・ 監査役会の監査報告書
常勤監査役並びに社外監査役から提出された監査報告書を踏まえて監査役会としての監査報告書を審議し、決議を行っています。
・ 取締役会に対する監査結果報告
監査役会としての監査報告書の決議を受けて、取締役会で報告する監査報告書を審議し、決議を行っています。
・ 株主総会における口頭での監査報告及び質問に対する回答者
第100回定時株主総会において口頭で監査報告を行う報告者と報告内容、及び質問に対する回答者を決議しています。
・ 監査役会議長の選定
上記株主総会後の最初の監査役会で議長の選定を行いました。
・ 常勤監査役の選定
監査役会の議長の選定に続き、常勤監査役の選定を行いました。
・ 監査方針及び監査計画策定
監査方針及び監査計画の策定においては、取締役等の職務執行の適正性が法令及び定款に適合することに留まらず、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することにも依拠するとの基本認識を各監査役の間で共有し、これらの実現を支えるコーポレート・ガバナンスの一環として各監査役が以下監視を行うことを基本方針としています。
・取締役等の職務執行及びその管下組織の業務執行が適法かつ適正に行われていること
・内部統制システムが適切に整備され、運用されていること
・意思決定が適正に行われていること
・会計監査人の監査の相当性が確保されていること
監査にあたっては、監査対象の業務内容、経営課題を十分理解し、監査の実効性を高めるため、内部監査部門、経理部門、会計監査人及び社内関係部門との密接なコミュニケーションと子会社及び持分法適用会社の常勤監査役をはじめとする各社関係者との情報交換と連携を強化し、また上場子会社及び上場持分法適用会社については、独立性を尊重しつつ、情報の共有と連携の強化を推進することを方針とし、当期の重点監査項目と監査業務の分担、並びに監査実施計画を決議しています。
・ 監査役監査に係る経費予算
当事業年度の監査活動に伴う経費予算の決議を行っています。
・ 会計監査人の監査報酬に関する同意
財務諸表監査及び内部統制監査に関する前年度実績と当年度計画に基づき、適正な監査の実施が担保される水準であると同時に不当に高額ではないことを確認し、同意する旨の決議を行っています。

報告事項：32件
・ 会計監査人による監査方針
再任にあたっての会計監査人からの監査方針の説明
・ 単体・連結決算案
各四半期における単体・連結決算の決算案概要の報告
・ 期末配当金の分配可能額
期末配当金の支払にあたっての分解可能額の確認結果の報告
・ 取締役・プレジデントの業務執行状況についての確認
事業年度終了に際して、常勤監査役が社外取締役を除く取締役、プレジデント全員と個別に面談を行い、業務執行についての確認を行うとともに、確認した全員から業務執行上の義務違反が無い旨の確認書を受領したことを報告
・ 内部統制システムに関する監査
内部統制委員会における内部統制システム及び税務ガバナンス体制に関する体制構築・運用状況や評価結果等の審議内容につき、同委員会に出席した常勤監査役から報告すると共に、監査基準等に基づき監査した結果として内部統制システム等の構築・運用状況に重大な不備や欠陥が発見されなかった旨を報告
・ 会計監査人の評価
会計監査人の再任を決議するにあたり、監査役会として評価を審議
・ 監査部による監査計画・活動状況
監査部による監査計画（期初）、活動状況（期中）の説明
・ 会計監査人による期末監査・四半期レビューの状況及び結論
会計監査人による財務諸表監査及び内部統制監査に関する各四半期レビュー及び期末監査の実施に伴う中間進捗状況及び結論の定期的な報告
・ 株主総会提出議案、書類等の調査結果
株主総会に提出される議案、事業報告書を含む招集通知等の書類に関して、その適正性を常勤監査役が確認した結果を報告
・ 各監査役からの監査報告書提出
監査役会における監査報告を決議するにあたり、各監査役から提出された監査報告書の内容の共有
・ 新規投資に対する取組方針報告
ＣＳＯによる新規投資取組方針の報告
・ 職能部署からの活動状況報告
当期の重点監査項目に関連して、法務部、統合RM部、監査部の各部から、主に組織運営や重点施策への取組状況等、活動内容を報告
・ ＩＲ活動状況
ＣＦＯによるIR（Investors Relations）活動状況の報告

■ 常勤監査役は、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求める等、取締役・使用人等の職務執行について、適正性を監査しています。

■ 重要会議への出席については、取締役会、執行役員会をはじめ、各社内委員会やＨＭＣ、ＤＭＣ（Division Company Management Committee）等、2024年度は全269回出席し、必要な意見を述べています。

■ 取締役・使用人等からの職務執行状況の聴取については、会長ＣＥＯ、社長ＣＯＯ、総本社職能各部統括オフィサー、カンパニープレジデント、部門長、カンパニーＣＦＯ、カンパニー経営企画部長、総本社職能部長等と定期的な対話を実施しており、2024年度は全125回の対話を通じて職務執行状況の確認と意見交換を行っています。

■ 当社グループ連結経営の観点から子会社往査等を通じ、子会社の取締役及び監査役等から直接、経営状況を聴取する他、主要グループ会社常勤監査役で構成する連絡協議会を開催する等、当社グループ会社監査役とも連携しながら監査活動を行っています。2024年度は海外現地法人を含む子会社49社を訪問し、子会社の取締役及び監査役等と面談を行っています。

■ これら常勤監査役の監査活動により得られた情報のうち、重要な情報については、社外監査役との間で適時に共有しています。社外監査役は、取締役会、執行役員会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、それぞれの専門的な知見やバックグラウンドを活かしつつ、取締役会及び監査役会において中立的な立場からの意見表明を行っています。

【内部監査に係る体制】
■ 内部監査組織として、社長ＣＯＯ直轄の監査部を設置しています。約50名の部員の内、約３分の１が女性社員であり（2025年６月20日現在）、更には定期的な新卒社員の採用、営業や職能部署からの人材受入等、多様な人材で運営することで監査の高度化を図っています。また、事業会社や海外現地法人とも人材交流を行っており、伊藤忠グループ全体の監査力強化にも努めています。

■ 監査部は、伊藤忠グループのリスクマネジメント、コントロール、ガバナンスの有効性の評価と改善の観点から、当社並びに連結会社の経営活動全般を検証・評価し、改善提言を行うことにより、経営目標の達成に役立つことを目的としています。その際、重点項目として、ⅰ）戦略の策定及び達成状況、ⅱ）業務の有効性と効率性、ⅲ）財務報告等の信頼性、ⅳ）法令等の遵守、を念頭に置いています。

■ 監査結果は、代表取締役である会長及び社長に報告するとともに、取締役及び監査役が同席する執行役員会にも直接報告する等、デュアルレポートラインを構築することで、内部監査の実効性を確保しています。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しています。

■ 監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しています。

【会計監査に関する体制】
■ 当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けています。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けています。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しています。

■ 有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は、57年（1969年３月期～2025年３月期）です。

■ 業務を執行した会計監査人は、丸地肖幸、山田博之、中村進及び薮内大介の４氏であり、継続監査年数については、全員法定の期限内の期間です。また、監査業務に係る補助者は、2025年６月20日現在、公認会計士47名、その他76名で構成されています。

■ 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項のいずれかに該当した時には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の品質管理、当社からの独立性等の監査役会が定める評価基準に基づく評価結果及びその他考慮すべき事項を総合的に勘案した結果、会計監査人の解任または不再任が妥当であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任及び新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定します。

■ 監査役会は、2023年９月に策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、毎期会計監査人の評価を実施しています。当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から監査計画及び監査体制並びに職務の執行状況について説明を受け、評価しました。この結果、会計監査人としての独立性を保ちつつ、専門性の発揮と多面的かつ密接なコミュニケーションにより、十分な機能を果たしていると判断し、再任を決議しています。また、再任決議にあたり、更なる監査品質向上に向けて、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性に鑑み、デジタルイノベーションを活用した先進的な監査ツールの導入、当社グループの事業に対する高い知見と豊富な経験を有するグローバルチームの組成、会計上、内部統制上の必要な報告に加え、建設的な提言の積極的な実施、監査責任者及び補助者の長期的なサクセッションプラン等について会計監査人より説明を受けています。また、国際会計士倫理基準審議会（IESBA）の倫理規程に基づく非保証業務への事前了解の制度化についても、対応に必要な体制を構築し、運用しています。

■ 監査報酬は、ＣＦＯが会計監査人から提示された監査計画、監査日数及び業務の内容等の妥当性を吟味したうえで、監査役会の同意を得て決定しています。監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を確認し、前事業年度の職務執行状況や会計監査人に期待される監査品質、そのために必要とされる監査日数、前事業年度報酬との比較及び他社の状況等、報酬見積りの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

■ 監査役、会計監査人、監査部による監査の結果は、適時適切に取締役会、ＨＭＣ、社内委員会等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされています。

【責任限定契約の内容の概要】
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、同法第425条第１項に定める最低限度額としています。

【役員等賠償責任保険契約の内容の概要】
当社は、会社法第430条の３ 第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役及び監査役等が負担することになる法律上の損害賠償金・損害賠償請求対応等の費用等の損害を当該保険契約により、填補することとしています。但し、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外となっており、役員等の職務の執行の適正性は損なわれない仕組みとなっています。なお、本保険の保険料は全額当社が負担しています。

【補償契約の内容の概要】
当社は、取締役及び監査役の全員との間で、会社法第430条の２ 第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する契約を締結しています。なお、各取締役及び各監査役が、法令違反を認識しながら行った行為、自己若しくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことに関して発生した費用等については、当社は、締結者に対して補償を行いません。

当社は、監査役（監査役会）設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しています。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、2017年度より取締役総数の３分の１以上の社外取締役を選任しており、今後も引続き社外取締役比率３分の１以上を維持していきます。また、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」及び社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置しています。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しています。取締役総数の３分の１以上の社外取締役を含む取締役会及びその任意諮問委員会に加え、社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状の当社の企業統治体制は、上記Ⅰ－１に記載した当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に合致したものであると考えています。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次のとおり整備しています。以下、2025年６月20日現在における「内部統制システムに関する基本方針」の概要及び内部統制システムの運用状況の概要を記載します。（当社の「内部統制システムに関する基本方針」は2006年４月19日開催の取締役会にて決定され、直近では2024年５月８日付で一部改訂されています。）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１）　コーポレート・ガバナンス
１）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
２）取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
３）取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
４）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(２）　コンプライアンス
１）取締役及びその他役職員は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動指針」に則り行動する。
２）コンプライアンス統括役員（代表取締役）、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「伊藤忠グループ　　コンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。
（３）　財務報告の適正性確保のための体制整備
１）商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、ＣＦＯを設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
２）開示委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。
(４）　内部監査
社長直轄の監査部を設置する。監査部は、「監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「情報管理規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管
する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）　ＨＭＣ及び各種社内委員会
社長補佐機関としてＨＭＣ及び各種の社内委員会を設置し、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとする。
（２）　ディビジョンカンパニー制
ディビジョンカンパニー制を採用し、各カンパニーにはカンパニープレジデントを設置して、法令、定款、社内規程等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、カンパニーごとに、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証することにより、経営管理を行う。
（３）　職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１）　子会社管理・報告体制
１）子会社統括部署を設置する。また、子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
２）当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として、当社が直接保有する子会社をして経営管理及び経営指導にあたらせることにより、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努める。
３）子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模、上場・非上場の別等を考慮のうえ、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取決める。
（２）　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業内容・規模、上場・非上場の別等を考慮のうえ、リスクカテゴリーごとにグループ内での管理対象会社を選定し、グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
（３）　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
（４）　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。
２）　「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
３）子会社の業務活動全般も監査部による内部監査の対象とする。

６．監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を置く。当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属し、その人事考課は、監査役会で定めた監査役が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に当該監査役の同意を必要とする。

７．取締役及び使用人による監査役への報告体制等
(１）　重要会議への出席
監査役は、取締役会、ＨＭＣその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
（２）　報告体制
１）取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。
２）使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
３）「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。

８．子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等
（１）　報告体制
１）子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
２）コンプライアンス統括部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等の概要について、定期的に当社監査役に対して報告する。
３）「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、以上により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、十分周知する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１）　　監査部の監査役との連携
監査部は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
(２）　外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、外部専門家を独自に起用することができる。

内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各事項を更に細分化した確認項目を年度ごとに策定し、各確認項目について担当部署を定めたうえで、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署（及び関連するその他の社内委員会）による内部統制システムの構築・運用状況等を確認する体制を取っています。内部統制委員会（2025年度）は、ＣＡＯを委員長、事務局を業務部とし、ＣＦＯ、監査部長及び外部専門家（弁護士）が委員となって構成されている他、監査役も毎回出席し、意見を述べています。

内部統制委員会では、各担当部署から提出される上記確認項目ごとの達成状況や課題等をまとめたチェックリストの内容を検証することに加え、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制、損失の危険の管理のための体制、及び企業集団における内部統制システムの構築・運用状況等の重要事項については、各担当部署からなされる個別の報告内容を検証することで、内部統制システムの構築・運用状況等を確認しています。

また、内部統制委員会における審議結果については、ＨＭＣ及び取締役会に対しても年２回報告されており、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況等について最終的な通期評価を行っています。

内部統制に関連する主な社内委員会の開催状況（2024年度）は、内部統制委員会が２回、コンプライアンス委員会が２回、ＡＬＭ（Asset Liability Management）委員会が12回となっています。

なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については定期的に内部統制委員会に報告されています。

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしています。また、当社は2025年５月２日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について2024年度における構築・運用状況等を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。

伊藤忠商事は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係・取引を遮断することを基本方針としています。
これを実現するために、社員への教育啓蒙を定期的に実施するとともに、取引等の相手方が反社会的勢力に該当しないことの事前確認を徹底する等、必要な社内体制の整備・強化を行っています。

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【当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図】は、後記図４をご参照下さい。

【適時開示体制の概要】
１．社内組織体制
当社は、社内基本規程において、開示に関する社内の取扱ルールを定め、適時開示に関する業務の主管部署をＩＲ部、協議部署を業務部・広報部と定め、また、ディビジョンカンパニー（営業部門）に広報・ＩＲ担当者を設置したうえで、関係者の緊密な連絡体制を構築することにより適切な開示に努めています。後記図５をご参照下さい。

ＩＲ部では、(株)東京証券取引所が定める諸規則に基づき適時開示が求められる、当社及び子会社情報の定性的及び定量的な基準・内容を、毎年度末の決算公表直後に各ディビジョンカンパニー（営業部門）及び総本社職能部署（管理部門）へ通知し、また、社内関係部署に対して定期的及び必要の都度、説明会を開催する等、(株)東京証券取引所が定める諸規則の遵守を徹底するため、周知徹底及び社内啓蒙を図っています。

２．開示内容・方法の決定等
当社では以下のとおり開示内容・方法を決定しています。
（１）各ディビジョンカンパニー（営業部門）、海外現地法人及び総本社職能の主管者は、自らが管轄する部署及び国内外子会社に係る決定事実、または発生事実、決算情報等が(株)東京証券取引所が定める諸規則に基づき開示が必要とされる、あるいはその可能性がある場合には、遅滞なく、ＩＲ部に連絡します。
（２）ＩＲ部は、前項による連絡を受領した場合には（i）当該事項の開示の要否及び（ii）開示が必要な場合にはその内容・方法を立案し、業務部・広報部と協議のうえで適時開示に関する決定をＣＦＯに求めます。
（３）ＩＲ部は前項のＣＦＯの決定取得後、遅滞なく(株)東京証券取引所に開示します。