当社は、PHCグループ全体の企業としての恒久的な存在目的としてPHCグループ「経営理念」を定義しています。
この経営理念の下、私たちが2030年を目標に目指すべき姿を明確にし、どのような企業になりたいかを「ビジョン」として制定しています。
また、ビジョンを達成するために必要な、当社グループの企業文化と従業員に求める行動のあり方を「価値観」として定めています。「価値観」は、 当社グループの事業を遂行するうえでの基礎となる考え方です。

■経営理念
「わたしたちは、たゆみない努力で健康を願うすべての人々に新たな価値を創造し豊かな社会づくりに貢献します」

■ビジョン
「精緻な技術でヘルスケアの未来を切り拓くリーダーとなる」

■価値観
「好奇心」、
「実行する勇気」、
「個の尊重と共創」、
「高い倫理観」

上記の経営理念、ビジョン、価値観を基本として、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレートガバナンスの基本方針としており、経営の 意思決定・監督体制と業務執行体制の分離を推進するとともに複数の独立社外取締役を任命することで、監督機能及び透明性の高い経営の実 現に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、すべて遵守・実施しております。

原則１－４．【政策保有株式】
当社は、原則として政策保有株式は保有しない方針ですが、事業戦略等の観点から保有する場合は、必ず取得時にその保有意義につき取締役会での確認を経ることとしております。
また、保有意義について財務部が定期的に棚卸しを行い、保有意義が認められない場合は売却を検討します。検討結果を毎年、取締役会に報告しております。
議決権行使について一律に基準は定めず、投資先企業の経営方針や経営戦略等を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを総合的に判断し、行使致します。

原則１－７．【関連当事者間の取引】
当社では、取締役の競業取引及び利益相反取引について、取締役会での審議・決議を要することとしています。また、当社は、「関連当事者取引管理基本規程」及び「グループ重要事項決裁規程」に基づき、当該関連当事者との取引の必要性・妥当性の検証の実施及び決裁を取得したうえで、取引を開始することとしております。
加えて関連当事者取引の有無について、取締役に対して毎年書面により取引の有無を確認しております。
監査役監査において、利益相反取引及び競業取引について、取締役の善管注意義務・忠実義務に反する事実の有無を監視しております。

補充原則２－４①．【人材の多様性】
当社グループは、中核人材の登用等における多様性の確保をグループの企業価値向上を実現するために重要な指標であると考えており、活力のある組織文化の醸成に向けて取り組んでいます。
PHCグループではサステナビリティ経営を強化し、2023年８月にグループ全体のマテリアリティを設定しました。特にジェンダー・ダイバーシティの推進や、国籍や人種の多様性を尊重することは、特に重要な要素の1つです。
当社PHCホールディングス株式会社の2025年３月末時点の女性管理職比率は26.8％です。また、グループ全体の管理職のジェンダー・ダイバーシティにおいて2030年までに女性を30％以上にすることを目標とし取り組んでおり、2025年3月末時点のグループ全体の女性管理職比率は24.3％でした。
また、当社の経営陣（取締役及び監査役）の女性比率は2025年6月25日現在27.3％、経営陣（取締役及び監査役）の外国人比率は18.2％であり、グローバルに事業を展開する当社の中長期的な企業価値の向上に向けて、引き続き、バランスの取れた多様性の実現を目指して参ります。


原則２－６．【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成の支援及び企業年金の運用リスクの軽減を図るため、確定拠出年金制度を採用しております。
従業員の資産形成支援に向けて、教育内容の充実を進めており、新入社員や中途入社社員へは入社時教育として確定拠出年金制度に関する説明を実施し、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知しています。
また、年に1回加入者全員を対象として、ライフプランを踏まえた、長期投資・継続投資・分散投資の重要性等について投資教育を実施しているほか、実態に即した効果的な教育となるよう、運営管理機関と連携し、運用状況のモニタリング結果にもとづいて、都度教育内容の見直しを実施しております。

原則３－１．【情報開示の充実】
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーからの理解を得るために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。
当社は、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報を含む）について、当社ホームページ等の様々な手段により開示を行っております。
（ⅰ）（ⅱ）本報告書の「I－１．基本的な考え方」をご覧ください。
（ⅲ）本報告書の「II-１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
（ⅳ）業務を執行する取締役及び執行役員の選任は、経営への貢献度、それぞれ職務における実績、職見、能力等を総合的に勘案して決定する方針としております。
監査役候補者は、専門性と知見・識見を重視し、また、社外役員候補者については、事業経営や法律等の各分野において高い専門知識や豊富な 経験を勘案して指名する方針としております。
取締役の選任にあたっては、指名・報酬委員会で検討したのち、取締役会の承認を経て、株主総会に選任議案を上程することとしています。
監査役の選任にあたっては、監査役会にて決定したのち、株主総会に選任議案を上程することとしています。
執行役員の選任にあたっては、指名・報酬委員会で検討したのち、取締役会にて決定することとしております。
業務を執行する取締役の解任については、解任すべき正当な理由が判明した場合、指名・報酬委員会で公正、透明かつ厳格に審議し、取締役会へ答申します。取締役会は、取締役会の推薦決議を経て、株主総会の決議により解任します。
執行役員の解任について、解任すべき正当な理由が判明した場合、指名・報酬委員会で公正、透明かつ厳格に審議し、取締役会決議により解任します。
（ⅴ）取締役、監査役候補の選任理由について株主総会招集通知にて開示することを予定しております。

補充原則３－１③．【サステナビリティ】
当社は、「わたしたちは、たゆみない努力で、健康を願うすべての人々に新たな価値を創造し、豊かな社会づくりに貢献する」という経営理念を掲げ、日々の企業活動を行っています。この経営理念を形にしていくための重要課題（マテリアリティ）を特定し、それぞれの指標（KPI）と目標を設定しました。当社は引き続き、変化する社会情勢や環境変化を迅速に捉え、グループ一丸となってサステナビリティ経営を推し進めることで持続可能な社会とより良い医療の実現に貢献してまいります。
当社グループでは、代表取締役社長を委員長とし、執行役員と事業部長をメンバーとした「サステナビリティ委員会」を設置しています。本委員会では、当社グループの重要課題（マテリアリティ）の特定、それらに対する指標（KPI）と目標の決定、実績の評価及び改善指示などのモニタリング、新規規制やガイドラインを含むその他サステナビリティに関する活動全般の管理や討議、決定に関する審議を実施しています。サステナビリティ委員会で報告・討議・審議された内容は、社内規程に準じて経営会議および取締役会への付議・報告を行います。
当社のサステナビリティの取組詳細は、有価証券報告書、統合報告書およびサステナビリティサイトに公表していますので、ご参照ください。
有価証券報告書：https://www.phchd.com/jp/ir/securities
統合報告書：https://www.phchd.com/jp/sustainability/integratedreport2023
サステナビリティサイト：　https://www.phchd.com/jp/sustainability

補充原則４－１①．【経営陣への委任】
当社は、取締役会が重要な経営の意思決定と監督を行う方針であり、業務執行に係る機動的な意思決定を行うため、業務執行体制としてグループ経営会議を設置しております。
重要な経営の意思決定として、取締役会は法令及び定款に定められた事項のほか、「PHCグループ重要事項決裁規程」に定めた事業計画等の経営方針その他経営上の重要事項等を決定しています。
それ以外の業務執行の決定については、最高経営責任者（代表取締役社長）を議長とし、最高執行責任者、専務執行役員で構成するグループ経営会議に権限を委譲しております。また、グループ経営会議においては、各事業領域の進捗と課題について協議するとともに、取締役会で決定された方針の具体化、複数部門に跨る課題解決に関する業務執行を行っております。
なお、取締役及び執行役員に委ねる範囲については「PHCグループ重要事項決裁規程」、「取締役会規程」、「グループ経営会議規程」等において明確にしております。

補充原則４－１③．【CEO後継者計画】
代表取締役社長（CEO）については、当社の経営理念の実現及び当社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる人物を選任することとしています。
具体的には社外取締役を中心とした指名・報酬委員会を設置し客観的な任命基準・後継者計画を審議しています。委員会ではCEOの評価、推薦候補者およびその育成計画について審議・助言を行っています。取締役会は委員会の助言を考慮し、経営戦略を踏まえ適切に任命・決定いたします。また委員会ではCEO以外の重要ポストの後継者計画についても審議し、そのプロセスにおいて客観性と透明性を確保しています。

原則４－８．【独立社外取締役の有効な活用】
当社は独立社外取締役による当社の中長期的な企業価値向上への寄与をより確実なものとするため、取締役会の３分の１以上の独立社外取締役を選任しております。取締役総数８名のうち、男性６名/女性２名、外国籍２名という構成です。

原則４－９．【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立性を判断し、豊富な知識や経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し適切に貢献していただける方を選任することとしております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、指名・報酬委員会で独立性に関する基準及び方針との適合性について審議し、その結果を取締役会に上申し、取締役会において審議した上で決議することとしております。

補充原則４－10①．【指名・報酬委員会】
当社は、取締役会を支える機能として独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任及び代表取締役・執行役員の後継者計画等の指名に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項について審議のうえ、提言内容を決定しております。代表取締役社長(CEO)については、当社の企業理念・経営理念の実現及び当社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる人物を選任することとしています。指名・報酬委員会は独立社外取締役２名・社外取締役１名・社内取締役１名の４名で構成され、独立社外取締役が議長を務めています。

補充原則４－11①．【取締役会の構成】
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、各取締役・監査役の知識・経験・能力・多様性のバランスや選任に関する方針・手続 きに関する客観性及び透明性を向上させる観点から、スキル・マトリックスを作成しております。現在、経営環境や事業特性等を鑑み指名・報酬委員会にて経営陣の選解任について審議し、その結果を取締役会に上申し、取締役会において審議した上で決議することとしております。
なお、独立社外取締役３名は他社・他組織での経営経験を有しており、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備えた者であると考えております。

補充原則４－11②．【取締役、監査役の兼任状況】
当社の社外取締役・監査役には、他の上場会社を兼務している者もおりますが、その数は合理的な範囲にとどまっており、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役・監査役としての業務に振り向けております。
全取締役及び監査役（その候補者を含む）の兼任状況について、指名・報酬委員会で確認することとしており、兼任状況については、取締役及び監査役の選任議案に係る株主総会での事業報告及び有価証券報告書において開示しております。

補充原則４－11③．【取締役会の実効性評価】
１．分析・評価の手法
当社は、2025年２月から３月にかけて、その時点における全ての取締役（７名）及び監査役（３名）を対象に、取締役会全体の実効性に関して、下記の項目についてのアンケート調査を実施いたしました。
（１）取締役会の構成　（２）取締役会の運営に関する事項　（３）取締役会全体の実効性　（４）社外取締役の支援・連携に係る体制　（５）監査機能　（６）指名・報酬委員会　（７）株主・投資家との関係　（８）その他（前回の実効性評価において指摘された課題への対応状況等）
なお、アンケート内容の設定及び評価結果の分析・評価については、客観性を維持するため、第三者機関のサポートを受けております。
第三者機関による分析の結果を踏まえ、取締役会において現状及び課題について評価を行いました。

２．評価結果の概要
取締役会全体としては概ね適切に機能しており、実効性が確保されていると判断しております。また、前回の実効性評価において主な課題とされた「中期計画の達成状況等の分析・計画修正・次期計画への活用」及び「投資等に関する報告・取締役会での議論」については、通常の取締役会に加えて、重要テーマについての情報共有や議論を行う機会を設定することで、大幅な改善が見られました。
しかし、更なる実効性の向上のために、下記の点が今後の主な課題であると認識しております。
　・ＥＳＧへの取組みのモニタリング・サステナビリティの重要課題の議論
　・資料配布時期の早期化
　・監査に基づく懸念点の取締役会での明確な共有

３．今後の対応
今回認識した課題の改善に向けて対応していくとともに、今後も毎年実効性評価を実施し、取締役会全体の実効性を高めるための取組みを継続してまいります。

補充原則４－14②．【役員トレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役に限らず、広く全社員に対し、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修機会を斡旋しております。
新任の社外取締役・監査役が就任する場合には、取締役・監査役の法的な役割・責務に加え、当社が所属する業界、当社の歴史・事業概要・財務情報・戦略、組織等、透明性、公平性の視点から当社の経営に対する実効的な監督に貢献するために必要な情報を提供することとしております。
また、取締役会の審議を活性化するため、経営の監督に必要な知識の取得・更新の機会を設けるとともに、各取締役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する講習会・交流会等の費用は当社が負担することとしております。

原則５－１．【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築するにあたり、株主からの期待を把握し適切に経営に反映させることが重要と捉えており、IR/SR活動について積極的に対応してまいります。
（ⅰ）当社では、現在CFOがIR担当役員でもあり、グループのＩＲ活動を管掌しています。また、IR・広報部を設置し、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会を開催し、社長とCFOが説明を行っています。また株主との対話（面談）の対応は、代表取締役社長及びCFOが行い、IR・広報部がサポートしています。
（ⅱ）対話を補助する体制としてIR・広報部が各事業部門及び管理部門と日常的な連携を図っています。
（ⅲ）株主や投資家に対しては、決算説明会や事業説明会を開催するとともに、適宜、証券会社等が主催する国内外のカンファレンスへの参加のほか、投資家とのスモールミーティングを逐次実施しております。
（ⅳ）IR/SR活動のフィードバックについて、定期的にCFOから取締役会に報告します。
（ⅴ）投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対 話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しています。


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、2024年11月13日に「中期経営計画2027」を公表いたしました。当説明資料中、「12.資本コストや株価を意識した経営について」において、現状分析及び、今後の方針を記載しております。今中期経営計画で掲げた各施策を遂行し、収益性、資本効率の改善、財務体質の強化を図ります。業績、財務状況を改善する事で資本コストを低減し、前向きな成長投資実行のための基盤を構築する事で期待成長率の上昇を図り、中長期的な企業価値向上を目指します。詳細は下記URLよりご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6523/ir_material_for_fiscal_ym6/167399/00.pdf

当社は自己株式として 普通株式211,941株を保有しておりますが、上記大株主の状況から除いております。

―――

該当事項はありません。

当社は、経営幹部の選解任及び報酬決定プロセスの透明性及び独立性確保の観点から、半数以上が独立社外取締役にて構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の諮問機関という位置付けで、取締役会にとって主要な役割の一つである最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用、取締役・執行役員の選任及び解任に関する事項並びに取締役・執行役員の報酬に関する事項（報酬等の額 またはその算定方法の決定に関する方針等）の審議・助言を行う役割を担っております。

監査役と内部監査部門は毎月打合せを開催し、双方の活動状況・監査結果や監査過程で取得した情報の共有等を通じて連携を図ることにより、互いの監査の実効性向上に努めております。
会計監査人による監査計画策定、四半期レビュー、期末監査の際に、監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、説明・報告等を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っています。また、その場に内部監査部門も同席し、三様監査の実効性を図っています。

当社は東京証券取引所の定める「独立性基準」に従い、当社の株主と関係性を有する者を除く社外取締役３名、社外監査役２名を独立役員に指定しております。なお、独立役員と当社の間に特別の利害関係はありません。

【社外役員の独立性に関する考え方】
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下の通り「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
１. 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度において、年間連結総売上高の２%以上の支払いを、当社から受けた者ということとしております。
２. 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２%以上の支払を、当社に行った者をいうこととしております。
３. 「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外に1000万円以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。

取締役・執行役員の報酬は、固定月額報酬及び退職慰労金のほか、インセンティブ制度を以下の目的で導入しております。
・業績連動型報酬制度（賞与）：業績達成への短期インセンティブを与えることを目的とするもの
・株式報酬制度（事後交付型株式報酬制度、ストックオプション制度）：中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とするもの

当社のストックオプション制度は、「業績連動型ストックオプション」、「在籍基準型ストックオプション」から構成されています。
「業績連動型ストックオプション」は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的とし、所定の業績目標を権利確定の条件として、割り当てています。「在籍基準型ストックオプション」は、一定期間の役務提供を条件とし、長期的視点で、当社企業価値向上に取り組むために割り当てています。

連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。
有価証券報告書、事業報告は、当社のホームページにて掲載し、公開しております。

取締役（社外取締役を除く）の報酬の額又は算定方法の決定方針については、有価証券報告書の「取締役（社外取締役を除く。）の報酬の内容の決定に係る基本的な考え方」で開示しています。
執行役員の報酬の額又は算定方法の決定方針も、同様の考え方です。

上記方針に基づき、市場の報酬サーベイデータを参考として、指名・報酬委員会にて具体的な報酬を毎年検討の上、取締役会にて決議しております。

なお、取締役の報酬については、株主総会で取締役に対する報酬の総額を決議し、承認された総額の範囲内で支給しております。
取締役報酬（取締役賞与含む）については、2020年11月30日開催の臨時株主総会において年額1,500百万円の枠をご承認頂いております。
上記報酬とは別枠として、2024年６月26日開催の当社第11期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する事後交付型業績連動型株式報酬に関する報酬等の額を年額165百万円以内（評価期間に係る年数分累計495百万円以内）としてご承認いただいておりましたが、2025年６月25日開催の当社第12期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する事後交付型業績連動型株式報酬に関する報酬等の額を年額573百万円以内としてご承認いただいております。
同様に上記報酬とは別枠として、2022年６月29日開催の当社第９期定時株主総会において、当社の独立社外取締役に対するストックオプションに関する報酬等の額を年額70百万円以内としてご承認いただいておりましたが、2024年６月26日開催の当社第11期定時株主総会において、新規付与のストックオプション制度は廃止し、当社の独立社外取締役に対する事後交付型株式報酬に関する報酬等の額を年額53百万円以内としてご承認いただいておりました。さらに、2025年６月25日開催の当社第12期定時株主総会において、本制度の対象者を、当社の全ての独立社外取締役から当社の全ての①独立社外取締役及び②社外取締役以外の取締役に変更した上で、本制度の対象者に対する事後交付型株式報酬に関する報酬等の額を年額468百万円以内（うち、社外取締役分は年額180百万円以内）としてご承認いただいております。

当社の取締役または執行役員の報酬は以下の要素で構成されております。
[取締役]
・社外取締役を除く：固定報酬、業績連動報酬、株式報酬（事後交付型業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）、ストックオプション）、退職慰労金
・社外取締役：固定報酬、（独立社外取締役のみ）株式報酬（事後交付型株式報酬）

[執行役員]
固定報酬、業績連動報酬、株式報酬（事後交付型業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）、事後交付型株式報酬、ストックオプション）、退職慰労金

「固定報酬」は、各取締役・執行役員の役割と責任に応じて決定しています。
「業績連動報酬」は一年間の当社業績及び個人の業績評価に基づき決定しています。
「株式報酬」の金額は以下の通り決定しています。
[業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）]
各付与対象者の役割の大きさ等に応じた基準金額を設定した上で、当該金額に基づき各付与対象者に支給するユニット数を当社取締役会で決定し、これを支給します。
評価期間について当社取締役会が定める数値目標の達成割合や在職期間に応じて、支給されたユニット数を基礎に、各付与対象者に交付する当社普通株式の数を当社取締役会で決定します。
（※）当初の評価期間における評価方法：2024年３月末時点と2027年３月末時点の(a)当社の株主総利回りの伸長率と(b)東証株価指数（TOPIX）の株主総利回りの伸長率を比較した上で、支給するユニットの０％～200%の範囲内で、交付株式数を算出します。
具体的には、(a)が(b)の125%以上の場合には200%、(a)が(b)と一致する場合には100％、(a)が(b)の75%以下の場合には０％として、交付株式数を算出します。

[事後交付型株式報酬]
各付与対象者の役割の大きさ等に応じた基準金額を設定した上で、当該金額に基づき各付与対象者に支給するユニット数を当社取締役会で決定し、これを支給します。
支給されたユニットは、付与対象者の継続勤務を条件として、原則として、１年経過する毎に、支給されたユニット数（３年分）の３分の１ずつが確定します。当社は、確定したユニットの数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付することを決定します。

[ストックオプション]
当社では過去に取締役および執行役員に対してストックオプションを付与しておりましたが、現在はこれらに代わり、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）又は事後交付型株式報酬を導入しております。現在は新たなストックオプションの付与は行っておらず、残存しているストックオプションは過去に付与されたもののみです。

「退職慰労金」は、役員規程の定めに従い決定しています。

社外取締役・社外監査役については、取締役会で十分な議論が可能となるよう、法務・コンプライアンス部において、取締役会議案の事前説明や情報提供等のサポートを実施しています。
また、社外監査役については、監査役及び監査役室（監査役会の事務局として専任のスタッフで構成）において、情報提供等のサポートを実施しています。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「わたしたちは、たゆみない努力で健康を願うすべての人々に新たな価値を創造し豊かな社会づくりに貢献します」という理念を実践する上で、その基礎となる法令の順守や定款、規程などの順守について、経営者自らが効率的に確認することができる体制を構築することにあります。
また、経営の健全性・効率性及び透明性を確保し、持続的に企業価値を向上させていく観点からも、適切なコーポレート・ガバナンスの構築やその実施に取り組んでおります。

（イ）取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として取締役会を設置し、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。なお、取締役の員数は定款にて３名以上と定めており、指名・報酬委員会の提言に基づき選任されております。取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、M&A戦略及び実行、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。
なお、現在の取締役会の構成は以下のとおりです。
構成員：出口恭子（議長：代表取締役）、佐藤浩一郎（代表取締役）、山口快樹（取締役）、平野博文（社外取締役）、谷田川英治（社外取締役）、イヴァン・トルノス（独立社外取締役）、デイビッド・スナイダー（独立社外取締役）、山下美砂(独立社外取締役)

（ロ）監査役会
当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的としている監査役会を設置し、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。なお、監査役の員数は定款にて３名以上と定めております。監査役が必要と認めた場合、当社及び当社グループの取締役又は使用人にヒアリングを実施する機会を設けています。そのほか、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しています。
なお、現在の監査役会の構成は以下のとおりです。
構成員：吉光透（議長）、北川哲雄（独立社外監査役）、森山裕紀子（独立社外監査役）

（ハ）指名・報酬委員会
当社は、取締役会を支える機能として独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任及び代表取締役・執行役員の後継者計画等の指名に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項について審議のうえ、提言内容を決定しております。
なお、指名・報酬委員会の構成は以下のとおりです。
構成員：山下美砂（議長：独立社外取締役）、出口恭子（代表取締役）、平野博文（社外取締役）、イヴァン・トルノス（独立社外取締役）

【指名・報酬委員会の活動状況】
2024年度は全７回開催いたしました。
2024年４月以降の開催状況と主な審議・報告内容は以下の通りです。

回次　　　審議・報告内容
第１回　　役員指名、役員報酬
第２回　　役員の2023年度個人別評価、業績連動報酬の支給額、役員の次年度の業績連動報酬指標
第３回　　業績目標設定、社内研修プログラムの進捗
第４回　　社内研修プログラムの内容・対象者の検討
第５回　　役員指名、役員報酬
第６回　　役員の中間評価、スキルマトリクスの更新
第７回　　役員報酬

各委員の出席状況は以下の通りです。　
2024年 ４月～６月
委員の肩書 氏名　　　　　　　　　役職　　　　　　　　　　出席状況
委員長　　　　 出口　恭子 　　　　代表取締役社長　　 ３回出席/３回
委員　　　　　　宮崎　正次 　　　　社内取締役　　　　　 ２回出席/３回
委員　　　　　　平野　博文 　　　　社外取締役　　　　　 ２回出席/３回
委員　　　　　　イヴァン・トルノス　　独立社外取締役　　３回出席/３回

2024年 ７月～2025年３月　
委員の肩書 氏名 　　　　　　　　　　役職 　　　　　　　 　出席状況
委員長　　　　　山下　美砂 　　　　 独立社外取締役 　４回出席/４回
委員 　　　　　　出口　恭子 　　　　 代表取締役社長 　４回出席/４回
委員 　　　　　　平野　博文 　　　　 社外取締役　　　　　４回出席/４回
委員 　　　　　　イヴァン・トルノス 独立社外取締役 　４回出席/４回

（ニ）グループ経営会議（Executive Committee）
当社は、経営に関する意思決定の効率化及び意思決定手続の明確化を目的としてグループ経営会議（Executive Committee）を設置し、月次で開催しております。グループ経営会議では、当社グループ（全ての資本下位会社含む）の経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。
なお、現在のグループ経営会議の構成は以下のとおりです。
構成員：出口恭子（議長：最高経営責任者）、佐藤浩一郎（最高執行責任者）、平嶋竜一（専務執行役員）、山口快樹（専務執行役員）、吉光透（オブザーバー：常勤監査役）

当社は、監査役会設置会社を選択しています。
経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関し、当社で定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って、以下のように体制を整備してまいります。

（イ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制及びモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保する。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程に従い、適切に保存と管理を行う。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程を制定し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定し、その重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図る。
（二）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等によって経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保する。
（ホ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図る。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保する。
（へ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び子会社からなるグループとしての業務の適正を確保するために、子会社に対して当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、下記の体制を整備する。
・子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ト）監査役の職務を補助する使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、監査役スタッフを置く。
（チ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとする。
（リ）当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保する。
（ヌ）監査役への報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号に基づき監査役に報告を行った者が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにする。
（ル）監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還する。
（ヲ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、監査役の監査が実効的に行えるよう、体制を整える。

当社は「総務基本規程」において当社グループが順守すべき反社会的勢力の排除に係る活動方針を定め、さらに「反社会的勢力との関係遮断活動規程」によって当社グループの日本国内の事業活動に対して適用される反社会的勢力との関係遮断の活動指針及び推進体制を規定しております。また各海外子会社については、事業を展開する国又は地域等の関連法規及び商習慣等の特性を踏まえ、個別に反社会的勢力の排除に係る規程を制定しております。社内体制と致しましては、当社経営管理部を反社会的勢力の排除に関する業務を統括する部署としております。なお、日本国内における具体的な活動は当社経営管理部に加えて、子会社の責任者や総務部門を主な構成員とする企業行動委員会及び渉外担当を設置し、下記の反社会的勢力の排除に関する実務を担っております。
① 当社グループの反社会的勢力との関係遮断状況の把握
② 当社グループに対する不当要求行為状況の把握
③ 反社会的勢力との関係遮断に関する環境変化の把握
④ 反社会的勢力との関係遮断に関する周知及び教育・啓発活動
⑤ 反社会的勢力との関係遮断活動の当社の方針・施策の決定
⑥ 反社会的勢力との関係遮断活動の推進体制の構築・運用・継続的改善
また、各海外子会社においては各社法務部のコンプライアンス部門が反社会的勢力の排除に関する業務を所管しており、各国又は地域等の関連法規及び商習慣等に応じて日本国内での反社会的勢力の排除に関する実務に準じた業務を担っております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項／Compliance Clauseの挿入を原則とし、取引先が反社会的勢力等と関りがあることが判明した際には関係を遮断できるような体制の整備に努めております。

当社株式が公開買付けに付された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであるかの観点で検討を行い、当社取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。
また、公開買付けに応じるか否かは、株主の判断に委ねられるべきものであると考えており、株主が公開買付けに応じることを妨げません。

適時開示体制の概要
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。

１．基本方針
当社グループは、株主及び投資家の皆様をはじめとするステークホルダーへの会社情報に関する情報提供を重要な責務であると考えております。金融商品取引法、その他の法令及び証券取引所の定める規則等に基づいて会社情報の開示を適時、適切に行うことに加え、法令・規則等による開示の義務のない情報についても、ステークホルダーに対して当社グループへの理解促進に資すると判断した情報については、積極的に開示する方針です。

２．適時開示に係る社内体制
グループのファンクション機能、事業活動を担う事業部に重要情報の管理者（以下、情報管理者）を設定し、経営管理部のもと情報管理者を通じて収集した重要情報を一元管理し、適時適切に開示を行う体制を構築しています。

３．情報開示の方法
当社グループは、ステークホルダーが当社グループに関する情報に公平かつ容易にアクセスできる場として、当社ホームページを開設し、当社グループの事業提携や製商品に係るプレスリリースを開示しております。加えて、金融商品取引法に基づく開示（EDINETでの開示）及び証券取引所での開示（TDnetでの開示）のみならず、株主・投資家向けのページを開設し、決算短信、有価証券報告書をはじめとする適時開示情報のほか、重要と思われる情報開示をさらに充実させてまいります。