当社は「お客様第一」「品質本位」の経営の基本方針を維持し続けることによって、1879年の創業以来培ってきた“信用”をさらに高めるため
の行動規範を制定し、代表取締役社長執行役員がその精神をグループすべての役職員に継続的に伝達することにより、法令遵守と公正で高い社会倫理観により行動し、広く社会に信頼される企業活動を行ってまいります。

コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、コード各原則について全てを実施いたします。

【原則1-4　いわゆる政策保有株式】
（1）政策保有に関する方針
　当社は、事業環境の変化に対応し成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。
　このため、当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築や業務提携などの経営戦略の一環として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、当該企業の株式を保有することがあります。取締役会は、政策保有株式のうち上場株式銘柄について、個別銘柄ごとに資本コストに対する経済合理性および保有意義の観点から保有の適否の検証を定期的に行っており、保有意義が希薄と考えられる場合は、縮減も含めた見直しを実施致します。
　保有上場株式の議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値向上に資するものか否か、また当該企業の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使してまいります。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、役員との利益相反取引について、会社法に定められた手続きを遵守すると共に、取締役会での承認・報告を要することとしています。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、人材の多様性を確保することは中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略において重要であると認識しており、育児休暇・育児時短勤務・介護休暇等の制度を導入することで働きやすい環境を整備し、多様な人材がその能力を発揮しやすい職場環境の確保に努めております。
　2025年3月末時点で、グループ全体の管理職に占める女性比率は約23.4％ですが、当社および国内の連結子会社である株式会社ダイドーフォワードの合算においては同比率が約13.4％と低い水準にあるため、これを2029年3月末までに20％以上とする目標を設定しております。
　当社は、現時点では外国人および中途採用者の管理職登用に関する目標設定は行っておりませんが、海外子会社においては現地のスタッフが管理職の大半を占めており、グループ内の管理職には中途採用者の登用も行っております。
　管理職への登用に際しては、性別・国籍・社歴等で区分せず、意欲と能力のある従業員が平等に機会を得られるような人事評価制度を整備しており、今後も意欲と能力のある人材を育成し、適正のある人材を管理職として登用する方針です。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員の資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）経営理念・戦略
　当社は明治12年（1879年）の創業以来、取り扱う商品、事業業態等の変化はありますが、その時代、時代でお客様が求めるものを理解し、ご納得、ご満足いただくことを第一に考えた商品、サービスをお届けするよう努めてまいりました。そして、常にお客様にご安心いただき、信頼を得られる品質であることを基準に、ものづくりを続けてまいりました。
　「お客様第一」「品質本位」の経営理念のもと、製造から販売まで完結できる総合力を活かし、中長期の視点で利益を生み出せる企業グループへの進化に取り組んでおります。

（2）ガバナンスに関する考え方・基本方針
　当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、「お客様第一」「品質本位」の経営理念を通じて、企業価値の最大化を実現するために、的確かつ迅速に経営されるべきと考えております。
　その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先・従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人など、法律上の機能・制度の遵守に加え、社内体制の一層の改善を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
　また、1879年の創業以来培ってきた“信用”をさらに高めるための企業行動規範を制定し、代表取締役社長執行役員がその精神をグループすべての役職員に継続的に伝達することにより、法令遵守と公正で高い社会倫理観により行動し、広く社会に信頼される企業活動を行ってまいります。

企業行動規範につきましては、当社企業サイトに掲載しております。
「CSRへの取り組み　企業行動規範」（https://www.daidoh-limited.com/csr/criterion.html）

（3）取締役・監査役の報酬
　当社取締役の報酬については、第83回定時株主総会において、報酬の限度額（年額1億8,000万円以内）および第101回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給される金銭報酬債権総額（年額4,000万円）が決議され、各報酬は取締役会において決議されております。
　当社監査役の報酬については、第71回定時株主総会において報酬の限度額（年額6,000万円）が決議され、個々の報酬は監査役会の協議にて決定されております。
　なお、当社は株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

（4）取締役・監査役の選解任と指名
　社外取締役は、当社の持続的成長や中長期にわたる企業価値向上のために、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を確保するため、企業経営に対する理解・知見を有する方を、その経験・見識・専門性を考慮して選任しております。
　社内取締役は、当社グループの経営理念・行動指針・経営戦略から導いた役員に求める要件に照らし、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選任しております。
　社外監査役は、専門的知識および企業経営に対する理解・知見を有する方を、その経験・見識・専門性を考慮して選任しております。
　社内監査役は、当社グループの経営理念・行動指針・経営戦略から導いた監査役に求める要件に照らし、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選任しております。
　また、新任候補者につきましては、その略歴・兼職状況等を速やかに開示しております。
　取締役・監査役の解任については、取締役規程・監査役規程の定めにより、原則として取締役会が発議し株主総会で決議することとしております。

（5）個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役の選解任・指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の略歴および説明を記載しております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組】
　当社は、各事業の中でサステナビリティ活動に取り組んでおり、自社工場が2002年より導入している「コンプライアンス&サプライチェーン・トータル・マネージメント・システム」および、2011年よりお取引サプライヤーに理解と遵守適合同意をお願いしている「ダイドーサプライヤー行動規範」など、本業を通じてダイドーエンゲージメント活動を進めております。
　また、工場や商業施設の屋上に太陽光発電設備を設置し、生み出された電力を当社の事業で活用するなどの取組も行っており、引き続き新たな取組も検討してまいります。
　当社グループのさらなる発展のためには、優秀な人材の採用および育成が不可欠と考えており、従業員にとって働きがいがあり成長できる環境の整備等、人的資本への投資の強化に努めております。労働環境の面では、育児・介護休暇や時短勤務などの制度を整備しており、本社勤務者には在宅勤務や時差出勤制度を導入し、多様な働き方の実現を目指しております。
　知的財産権につきましては、小売部門においてブランドビジネスの基礎となる商標登録を行っております。当社は自社ブランドの海外展開も行っていることから、将来の企業価値の創造において重要な要素と考え、引き続き投資を行ってまいります。

【補充原則4-1-1　取締役会の決議事項と委任の範囲】
　当社取締役会は、法令に規定された事項および当社取締役会規程に規定する事項について、意思決定を行います。それ以外の業務執行及びその決定については、当該業務の執行役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はその職務執行の状況等を監督いたします。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
　現在、当社は独立社外取締役を3名選任しており、その専門的知識等から当社の経営全般に対して独立した立場から助言・提言を行っております。
　独立社外取締役は、独立社外監査役とともに適時に社外役員会議を開催し、様々な観点から意見交換を行い、取締役会の活性化や高度化のために情報・認識の共有を図っております。また、社外役員会議には必要に応じて社内監査役も出席し、情報・認識の共有に努めております。
　なお、当社の持続的成長や中長期にわたる企業価値向上のために、企業経営への理解や知見を有する独立性のある社外取締役を複数名選任することが適切と考えております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、独立社外取締役の候補者を選定しております。
　また、東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できることを選定基準の一つとし、当社の持続的成長や中長期にわたる企業価値向上に貢献できる人物を独立社外取締役候補者として選定いたします。

【補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用】
　当社は、取締役会の下に独立社外役員を含む構成員からなる任意の諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬などの重要な事項について審議することにより、独立社外役員の知見および助言を活かすとともに、決定に関する手続きの透明性を確保しております。なお、当該諮問委員会は、独立社外役員が構成員の半数を占めており、委員長は独立社外取締役が務めております。

【補充原則4-11-1　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社取締役会は、当社の持続的成長や中長期にわたる企業価値向上のために、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を確保するため、企業経営に対する理解・知見を有する方を、その経験・見識・専門性を考慮して社外取締役として選任することとしており、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者が含まれております。
　社内取締役は、当社グループの経営理念・行動指針・経営戦略から導いた役員に求める要件に照らし、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選任いたします。
　当社取締役は、社外・社内を合わせて8名以内と定めております。

【補充原則4-11-2　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるため、兼職については合理的な範囲にとどめております。
　また、重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類、有価証券報告書等の開示資料において、毎年開示を行っております。

【補充原則4-11-3　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、取締役会の機能向上と企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性について自己評価・分析を実施しております。
　2024年4月以降に開催された取締役会の実効性評価につきましては、外部機関の助言を得ながら、2024年11月に取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にしたアンケートを実施いたしました。回答は外部機関に直接回答する方法を採用し、匿名性を確保しております。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2025年3月の取締役会において、分析・評価を行いました。
　アンケートの結果からは、株主や投資家との対話状況のフィードバックなどについて、前回との比較で肯定的な評価が増加しております。
　今後、当社の取締役会では、本分析・評価を踏まえ、課題について十分な検討を行い、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニング】
　取締役・監査役・執行役員を対象とした研修会等は、取締役・監査役・執行役員からの要望もふまえ、随時実施しております。新任の取締役・監査役・執行役員については、その役割・義務・責任・法的知識の習得をはかることなどを目的として、就任後速やかに新任取締役・監査役・執行役員研修を実施しております。
　また、事業環境の変化や法改正などに対応するため、必要な研修会を適宜実施してまいります。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的成長や中長期にわたる企業価値向上を実現するためには、株主・投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠であると認識しております。株主・投資家の皆様に正確な情報を公平にご提供しつつ建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築していきたいと考えております。
　株主・投資家の皆様との対話につきましては、管理部門担当役員が統括し、原則として当該役員および経営管理室が担当しております。IR担当者は、対話の充実のため当社グループ各部署に情報提供を求め、各担当部署はIR担当者に協力しております。
　対話の取り組みとして、報道機関・アナリスト・機関投資家の皆様を対象に半期毎に決算説明会を実施しており、個人投資家の皆様に対しては、ホームページ上に専用ページを設け事業内容・業績・経営方針などを掲載しております。
　株主・投資家の皆様との対話内容は、必要に応じて管理部門担当役員を通じて取締役会等にフィードバックしており、株主構成についても、定期的な調査に基づき、その結果が取締役会に報告されております。
　株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することはいたしません。また、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせていただいております。

当社ホームページに掲載している「2025年3月期　決算短信補足資料」内に取り組み内容を記載しております。
詳細は下記ＵＲＬ内のＰＤＦに記載しております。

https://daidoh-limited.com/ir/pdf/kessan/20250513_01.pdf

上記大株主の状況は、2025年3月31日現在のものであります。

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　指名報酬等諮問委員会は、社内取締役2名、社外取締役2名、社外監査役1名の計5名で構成され、取締役の指名、報酬等の重要な事項について審議し、取締役会に意見表明、具申を行っております。

監査役は会計監査人より定期的に会計監査に関する説明を受けており、必要に応じて情報交換等の連携をとっております。

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譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
また、業績連動報酬として、短期インセンティブ報酬である賞与を支給しております。

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全取締役の総額を開示しております。

報酬限度額（株主総会の決議による限度額）は年額180百万円であり、2025年3月期に取締役に支払った報酬は83百万円です。
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として指名報酬等諮問委員会を設置し、活動しております。

主要な会議等に出席し、取締役・監査役から重要事項に関する説明を受けるとともに、関係部署から逐次連絡を取るように体制を整えておりま
す。

取締役会は、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ随時臨時取締役会を機動的に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。
また、執行役員会議（取締役・監査役・グループ各社の執行責任者および管理部門の責任者による会議）・事業会社ごとの月次会議（アパレル部門の販売状況・各ショップの実績や今後の対応などの報告会議）を開催し、職務執行の報告を受けております。
監査役は、上記各会議に出席するとともに、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員からその説明を受けております。

当社は、監査役体制の強化によりコーポレート・ガバナンスの実効性を上げることが最適であるとの考えのもと監査役制度を採用しており、専門的見地から有益な助言を得るために社外監査役を選任しております。
また、取締役会の活性化・高度化に向けて、グループ全体の視点から活発な議論と適切な意思決定が行われるよう、執行役員制度を導入するとともに、経営の透明性をさらに向上させコーポレートガバナンス体制の一層の強化をはかることを目的として社外取締役を選任しております。

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要は以下のとおりであります。

1. コンプライアンス体制
（取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）
　当社は、「お客様第一」「品質本位」を経営の基本方針とし、創業以来培ってきた“信用” をさらに高めるため「企業行動規範」を制定して、代表取締役社長執行役員は、その精神をグループの全役職員に継続的に伝達し、法令遵守と社会規範に基づく行動を促し、広く社会に信頼される企業活動を行なうことを徹底しております。
　取締役会は、代表取締役社長執行役員グループCOOを委員長とする11名（社外委員を含む）で構成するコンプライアンス委員会を設置し、適切に運営しております。なお、2025年3月期は3回開催し、ここで内部統制の評価状況の報告等を行いました。
　さらに通報受付窓口を社外専門家とする、コンプライアンス・ホットラインを設置・運営しており、これによって通報等を行なった場合でも、当該役職員に不利益な扱いを行なわないこと等を規程により明確にしております。また、社内のコンプライアンス意識の浸透と向上を図るべく、必要に応じ、社内セミナーの実施および社内情報掲示板への掲載等によりその周知徹底を図っております。
　海外事業においても、地域の特性を考慮し、同様の体制の整備・運用を行なっております。

2. リスク管理体制
（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
　取締役会は、規程に基づき、リスク管理委員会を設置・運営しております。
　リスク管理委員会は、各部門担当取締役および部門業務執行責任者等、計11名により構成され、全社的なリスクを総括的に管理し、適宜に取締役会および監査役会に報告を行なっております。なお、2025年3月期は3回開催し、ここで海外事業を含む各事業部門のリスク管理担当者からの報告を受け、リスクの自己評価を実施しました。
　また、グループ各社においても個別にリスク管理委員会を設け、同様の活動を行い、危機管理についての情報共有を行なっております。

3. 取締役の業務執行
（取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制）
　当社は、原則として取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行なうほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。さらに、当社は社外取締役を選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能を強化しております。
　また、取締役・監査役・グループ各社の執行責任者および管理部門の責任者により構成される執行役員会議を毎月開催し、各部門の状況・問題点等を把握し、監督・改善を行なっております。
　取締役会の決議事項以外の重要な申請・報告等の事項については、グループ共通の「稟議規程」により、適切な管理・運用を行なっております。

4. 企業グループの内部統制
（企業集団における業務の適正を確保するための体制）
　当社は、業務および財務報告の適正性の確保のみならず、内部統制の有効性を高めるため、当社グループ全体を対象に、内部統制室および内部監査室を設置しております。
　内部統制室は、海外子会社への往査を含め、所定のグループ会社に対し、内部統制全般の整備運用状況のテストおよび評価を行なうとともに、対象会社と協力し、運用状況の改善につとめております。
　内部監査室はこの運用状況の評価を行ない、結果として良好な統制状況を確認しております。

5. 業務情報の管理
（取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）
　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「規程管理規程」および「文書管理規程」に従い、当該情報を議事録等、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理しております。その他の業務情報の管理も、同様に行なっております。

6. 監査役の補助者
（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および使用人の取締役からの独立性に
関する事項）
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することとしております。
　この場合、監査役が指定する期間中は、当該使用人は、監査役の指揮下で業務を行なうこととしております。

7. 監査役への報告・監査役監査
（取締役および使用人が監査役に報告するための体制および監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制）
　取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令および社内規程に基づき、直ちに監査役に報告することとしております。
　監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、執行役員会議等の主要な会議に出席しております。監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求め、適時に事業場・子会社等への往査を行なっております。
　また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を密にして相互の連携をはかっております。
　監査役は、代表取締役社長執行役員グループCOOと定期的に会合を持ち、意思疎通をはかっております。

　反社会的勢力に対しては、取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応を執ります。
　また、反社会的勢力に関する情報収集のため、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）およびその下部組織である万世橋地区特殊暴力防止対策協議会（地区特防協）に加盟し、定期的な研修会および情報交換会等に参加しております。

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