当社はグループ各社の事業活動を支配・管理する持株会社として、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、株主や顧客などすべてのステークホルダーから信頼される企業の実現を目的としております。
当社はそのために、コーポレート・ガバナンスを確立し、法令および定款の遵守並びに当社および子会社の役職員等に企業倫理を徹底すると共に、経営管理組織の透明性、健全性を高め、的確かつ迅速な経営の意思決定と適正な業務執行体制を確立することを重要課題として位置付け、当社グループの企業価値をより高められるよう、内部統制システム、コンプライアンスリスク管理システムの整備に努めてまいります。

[補充原則２－４①] 中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、人材の多様性が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、性別や国籍に関係なく積極的に優秀な人材の確保に努めていますが、少数精鋭の組織体制をとっているため社員数が少なく、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後、引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに目標数値についても検討してまいります。

[原則２－６] 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーに該当しておりません。

[補充原則３－１③] サステナビリティの取組み
当社では、中長期的な企業価値向上に向け、サステナビリティを巡る課題への対応は重要であることと認識し、サステナビリティ委員会を発足して基本方針を策定いたしました。また、人的資本や知的財産への投資等についても検討の上積極的に開示するよう取り組んでまいります。また、当社では中国深セン市で推進している不動産再開発プロジェクトにおいては、サステナビリティ/ESGを重視して、2027年度上半期を目途に自然環境との調和、環境負荷低減をトータルにデザインしたLEED・緑色建築認証を取得し、自社の事業活動や収益に与える影響を充分に考慮した、具体的な情報を開示・提供してまいります。

[補充原則４－１②] 中期経営計画に関する情報開示
当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりません。一方単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。

[原則４－２] 取締役会の役割・責務(2)
当社は投資事業を業務の中心に据えており、取締役会では、目標実現に有益な情報や提案を経営陣を含む社内から常に制限なく求め、良い情報や提案は積極的に受け入れる社風があります。経営陣に対する報酬につきましては、インセンティブ等を含め今後検討を進め、当社の中心事業が立ち上がり軌道にのった時点で時期をみて実施してまいります。

[補充原則４－２①] 客観性・透明性ある手続による報酬制度の設計と具体的な報酬額の決定等
当社経営陣の報酬につきましては、株主総会で決議された取締役の報酬総額の範囲内での検討はもとより、個々の成果、会社の業容や社会情勢などを考慮し決定しております。中長期的な方針及びその手続きにつきましては今後検討を進めてまいります。

[補充原則４－３③] ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立
当社は、現時点においてCEOの解任に形式的なプロセスを明示しておりませんが、補充原則4-1③のCEOの後継者等の計画と併せて手続きの整備を検討してまいります。

[補充原則４－１０①] 指名・報酬委員会の設置、構成の独立性、権限・役割等
当社は、社外取締役である監査等委員3名（内独立社外取締役3名）を選任し、企業経営者としての経験と高度な専門性を活かして取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに必要に応じて助言を行っています。また、経営幹部・取締役の指名（後継者計画を含みます）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、それに関する議案を取締役会に上程する事前手続きとして、監査等委員会から適切な関与・助言を得る体制を構築しております。
上記の現行体制からすれば、指名委員会及び報酬委員会を設置することによる独立性・客観性の強化と同等の効力を果たされているものと認識しております。

[原則４－１１] 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、当社の中心事業である投資事業を円滑に推進するため、監査等委員でない取締役については、総合的企業運営、投資業務（含海外事業）、管理業務（管理・経理・財務）、それぞれの専門性をもった取締役で構成され、社外取締役である監査等委員３名はいずれも財務・会計に精通した高度な会社運営の経験を有しております。なお、現在の取締役は全員男性となっていますので、ジェンダーなどの多様性確保についても引き続き検討してまいります。

[補充原則４－１１①] 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方
当社の取締役会は定款で定める取締役7名以内、監査等委員である取締役5名以内の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。また、監査等委員である社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っております。取締役の選任にあたっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲していく予定です。社外取締役を含めたスキルマトリックスの開示については、今後検討してまいります。

[原則５－２] 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、重要な経営戦略や経営計画の機関決定を行った際、速やかに当社ホームページにて開示いたします。また、情報の必要性に応じて、速やかに東京証券取引所にて開示を行っております。事業ポートフォリオの再構築途上にあることから中期経営計画の公表を行っておりません。今後経営課題の精査及び子会社における不動産再開発等の方向性が定まり次第、新中期経営計画を策定し、株主・投資家への説明の機会を設定する予定です。

[補充原則５－２①] 事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況についての説明
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況については、現在「不動産開発及び賃貸管理」のみの単一セグメントであることから事業ポートフォリオの見直しを行っておりません。なお、不動産開発の進捗状況については取締役会決議後、速やかに適時開示しております。

[原則１－４] 政策保有株式
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておらず、今後も保有する予定はありませんが、新規に保有する場合は、取締役会において事業戦略、取引関係など総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資することを確認したうえで新規保有や継続保有を判断いたします。また、議決権行使については、保有の戦略的位置づけや株式保有先企業との対話などを踏まえたうえで、当該企業の企業価値向上と当社の中長期的な企業価値とを連動させる観点から、議決権行使の具体的基準を定めて、それに沿って行使することといたします。

[原則１－７] 関連当事者間の取引
当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白である場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものといたします。

[補充原則２－４①] 中核人材の登用等における多様性の確保
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

[原則２－６] 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

[原則３－１] 情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示や有用と思われる情報を以下により開示しております。
（ⅰ）当社は、経営方針等をホームページ上に開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針は、コーポレートガバナンス報告書に開示しております。
（ⅲ）株主総会で決議した取締役及び監査等委員の報酬総額の範囲内で個々の成果、会社の業績などを考慮し、取締役会において決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員の指名は、当社の経営陣幹部または取締役・監査等委員として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者として取締役会が指名・推薦し株主総会で選任しています。また、監査等委員については、監査等委員会の同意を得て指名しております。なお、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反があった場合は、解任することとしております。
（ⅴ）各役員候補者の選解任理由については、株主総会招集通知において開示しております。

[補充原則３－１③] サステナビリティの取組み
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

[補充原則４－１①] 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示
当社の取締役会は、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行う当社の意思決定機関であり、その決議内容に基づき必要な事項を経営陣に対し委任しております。また、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についてもそれぞれ社内規程により明確化しております。

[原則４－９] 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役である監査等委員の候補者を選定しております。

[補充原則４－１０①] 指名・報酬委員会の設置、構成の独立性、権限・役割等
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

[補充原則４－１１①] 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

[補充原則４－１１②] 社外取締役等の兼任状況
当社の社外取締役である監査等委員をはじめ取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は株主総会の招集通知及び有価証券報告書に掲載しております。

[補充原則４－１１③] 取締役会全体の実効性についての分析・評価
取締役の機能強化に実効性を持たせていくため、毎年、取締役会の構成、活動状況、運営状況など、取締役会の実効性に関する分析・評価を行うとともに、その分析・評価結果を取締役会で審議し、取締役会が実効的に機能している旨を確認しております。2025年3月期は取締役会を11回開催するとともに、業務執行取締役の担当分野を選定し、WEB会議や電話会議等で月1回から2回のペースで業務執行状況を個別案件ごとに検討・決定し、取締役の評価についても、その都度分析検証しております。このため、当社取締役会は実効性においても、その機能を十分に発揮しております。

[補充原則４－１４②] 取締役等に対するトレーニングの方針
当社は、新任の取締役・社外取締役である監査等委員に対し、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しております。また社外取締役である監査等委員に対し、当社グループの経営方針、事業活動及び組織等の関する理解を深めることを目的に、随時これらに関する情報提供を行っております。更に社外取締役を含む取締役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っております。

[原則５－１] 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、IR担当取締役を選任するとともに、広報部をIR担当部署としています。また、当社は、株主との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つよう努めております。今後とも当社は建設的な対話を通じて、当社経営方針に係る理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、資本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、現状を分析・評価し、改善に向けた検討を進めております。具体的な方針・目標・取り組み等の内容につきましては、できる限り速やかに開示を行う予定です。

・大株主の状況は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

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監査等委員会の職務を補助すべき取締役および専任の社員を指定しておりませんが、監査等委員会の求めに応じて、監査室所属の使用人が、監査業務の補助を行います。
当該補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また、当該補助者の異動については、監査等委員会の意見を踏まえたうえで行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保できるものとしております。

監査等委員、会計監査人、内部監査部門は定期的に内部統制に関する報告や情報交換、意見交換を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図っております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

インセンティブの有無に関わらず、当社の役員は各担当部門において最大限の成果をあげるべく取り組んでおりますが、今後検討を進め、時期をみて実施してまいります。

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有価証券報告書および事業報告において取締役報酬等を開示しております。

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。なお、決定方針の決定方法は、取締役会の決議によります。
　ⅰ）基本的な考え方
・公正性、透明性を確保しております。
・業績向上や持続的成長へのインセンティブを重視する観点から、会社の業績との連動性を確保し、職責と成果を反映しております。
ⅱ）報酬の体系
取締役の報酬は、原則として、固定報酬のみとしております。
ⅲ）個人別の報酬額の決定方法
・取締役会において決定することとしております。
・その客観性および透明性を確保するために、構成メンバーは社外取締役および独立社外取締役が過半を占めております。
・取締役会は、個人別報酬額を、柔軟かつ機動的に行う観点から、代表取締役会長兼社長へ委任しております。
ⅳ）固定報酬の決定方針
・取締役の固定報酬は月額報酬とし、在任中、毎月支給しております。

② 監査等委員である取締役の報酬等について
監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬のみとしており、当社の定める一定の基準に従い、監査等委員の協議により決定しております。

③ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬の額は、2015年６月26日開催の第４回定時株主総会において、それぞれ年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）および年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長兼社長　宮越邦正が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を決定しております。その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額であります。委任の理由および権限が適切に行使されるための措置は、「①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項　ⅲ)個人別の報酬額の決定方法」に記載のとおりです。委任を受けた代表取締役会長兼社長は、当該方針に従って報酬額を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の社外取締役は現在３名であり、この３名が監査等委員会を構成しております。監査等委員である社外取締役のサポート体制につきましては、監査等委員会が監査に必要とする情報を適時適切に収集できる体制を確保し、閲覧する資料整備に努め、監査等委員会の求めに応じて補助業務を行うなど全面的なサポートを行っております。

各部門の機能や業務執行の範囲について、業務分掌規程に定めるとともに、各業務の承認、決裁体制を職務権限規程に定めることで、業務執行の権限の範囲および権限の委譲を明確にし、また内部統制室において、業務・職務執行情報を、監査等委員以外の取締役、監査等委員である取締役が適宜閲覧できるシステムの構築を図っております。報酬決定等については、監査等委員以外の取締役については取締役会決議で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ職務執行の対価として定めております。

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する３名の監査等委員が経営の意思決定に加わることで、取締役会の監督機能の強化を図ります。
取締役会、監査等委員会、内部統制室および監査室並びに会計監査人等と連携し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化および経営の健全性と透明性向上を図るため、現在の体制を採用しております。

当社グループの内部統制システム構築に係る基本方針を下記のとおり定める。
（１）当社および子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・法令および定款、社内規程の遵守のみならず、企業の社会的責任を全うすることを目的として「宮越ホールディングス行動規範」を策定し、実践する。
・取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役に取締役会で適宜報告させる。
・取締役は、職務分掌規程、職務権限規程、コンプライアンス規程等の社内規程の一層の整備を図り、取締役および使用人は、法令および定款とともにそれらを遵守し業務を執行する。
・監査室は、社内業務が法令、定款、社内規程を遵守して行なわれていることを確認するため内部監査を実施する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処し、これらの活動を助長するような行為は行わない。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報 (以下「職務執行情報」という）は取締役会において定める文書管理規程に基づき、適切に保存および管理する。
・内部統制室は、職務執行情報を取締役が適宜閲覧できるシステムを構築する。
（３）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・内部統制室をリスク管理部門とし、関連部門と連携して当社グループのリスク管理に関する施策を立案、推進する。
・内部統制室は、当社グループ全体のリスクを総括的に管理するとともに、その管理状況やリスク情報を取締役会、コンプライアンスリスク管理委員会および監査等委員会に適宜報告する。
（４）当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・当社の各部門の機能、業務執行の範囲について職務分掌規程に定めるとともに、各業務の承認、決裁体制を職務権限規程に定めることで、業務執行を担当する取締役の権限の範囲および権限の委譲を明確にし、業務執行の効率性を確保する。
・子会社においても、その規模等に応じて、当社の規程等に準じた職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。
（５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ共通の行動規範を必要に応じて策定ないし見直すことにより、かかる行動規範の当社グループ全体への周知徹底を図ることで当社グループにおける業務の適正の確保に努める。
・内部統制室は、関連部署と提携して当社グループの業務の円滑化を図るとともに、当社グループ管理体制の整備を行なう。監査室は、定期的に当社グループ会社の監査（業務監査、内部統制監査等）を行なうこととし、 業務の適正化を推進する。
・当社グループ全体として「内部通報制度」を設け、当該制度の存在を周知徹底し、有効活用に努めることでコンプライアンスの徹底を図る。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は監査等委員会の求めに応じて、その職務執行に必要な場合は、監査室所属の使用人に補助を行なわせるとともに、必要に応じて監査室を中心として関係各部門がサポートする。
・監査等委員会の職務を補助するにあたり、監査室所属の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
・当社は、当該補助にあたる使用人の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を踏まえたうえで行なうものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
（７）当社および子会社の取締役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・コンプライアンスリスク管理委員会、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査室は、定期的に監査等委員会に活動状況を報告するとともに、法令、定款に違反しまたは違反するおそれがあると認識した場合は速やかに監査等委員会に報告する。
・当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うものとする。
・当社グループの内部統制の部署は内部統制室とし、内部統制担当および内部監査室の内部監査担当が、グループ各社への指導、支援を実施する。また、内部統制担当および内部監査担当は、グループ各社の内部統制の状況をまとめ、定期的に当社取締役会および監査等委員会に報告する。
・当社の監査等委員は、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の監査役に対して報告を求めることができる。
・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
（８）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・当社は、監査等委員会の監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査等委員の閲覧する資料の整備に努める。
・監査等委員会の監査に対する役職員の理解を深め、監査等委員会の監査の環境整備に努める。
・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社の対処すべき課題、監査等委員会の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対して、毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶します。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や、当該勢力による被害を防止する観点から、倫理規程、行動規範およびコンプライアンス規程等の整備を行い、内部統制室を発足させ、社内体制を構築しております。
内部統制室は、反社会的勢力による不当請求に備え、平素から対応マニュアルの整備や研修活動を実施するとともに、内部統制システムによる情報の収集と管理を実践しております。

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（適時開示体制の概要）
当社は、法令に基づく開示やステークホルダーに有用と思われる情報を、広報部を専任部署として適時開示を行っております。
広報部は、取締役会をはじめ管理部、経理部、財務部などの関連部署や各グループ子会社と密接に連携して開示資料を作成し、当該業務を所管する常務執行役員決裁の下、東証や当社ウェブサイトに積極的に開示を行っております。
なお、決算に関する開示情報については、経理部において作成し、当該業務を所管する常務執行役員の決裁の下、適時適切な開示を行っております。


（コーポレート・ガバナンス体制）