当社は、「ウェルネス・データで、未来をつくる。」ことをパーパスに掲げ、全てのステークホルダーの皆様とともに「企業と人を元気にする。」ために、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行うとし、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売し出によって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

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①SOMPOグループにおける当社の位置づけについて
当社はSOMPOホールディングス株式会社を中心とした企業グループに属しております。当社株式を直接保有するその他の関係会社であるSOMPOホールディングス株式会社（本書提出日現在の持株比率33.3％）は、国内損害保険事業の他、海外保険事業や国内生命保険事業などを展開しており、今後、同社が注力するWellbeing事業領域に当社は位置付けられております。
このWellbeing事業領域では、生命保険事業や介護事業の他、コーポレート・ウェルネス事業として、SOMPOヘルスサポート株式会社と当社が存在しますが、同社とも直接的な競合関係は生じておりません。

②SOMPOグループとの人的関係について
本書提出日現在、取締役の並木洋平氏につきましては、経営企画や事業開発等の業務を経験し、それら業務における高い知見・知識や、Wellbeing領域における事業開発経験を当社経営に活かすことを目的とし、SOMPOホールディングス㈱と職務を兼任しております。なお、当社と当該取締役との間に取引関係はありません。
また、SOMPOホールディングス㈱の子会社であるSOMPOひまわり生命保険株式会社から出向者1名を受け入れており、現在、主要サービスであるGrowbaseの運営(主にカスタマーサクセス)を行うヘルスケアクラウド本部において、本部長代行を担っております。

③SOMPOホールディングス株式会社との取引関係について
SOMPOヘルスサポート(株)及びSOMPOひまわり生命保険(株)等のグループ企業との協業、当社サービスであるGrowbaseやネットワーク健康診断サービスの提供の他、派遣役員の受け入れ、人材交流等を通じたヘルスケア市場及び事業内容の理解を深める事等を目的とした出向受け入れの取引があります。同社との取引においては、当社の独立性確保の観点から関連当事者取引規程に基づき、取締役会で必要性・重要性を審議し、承認を得ております。取引条件につきましては、一般的に行われている取引条件と同一の基準を基本とし、市場価格を勘案した上で合理的な判断に基づき、公正且つ適正に決定する体制を築いております。また、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社としても、上場会社としての経営の独立性や少数株主の利益に留意しつつ、事業上の連携を図ってまいります。

監査役及び監査法人は、
　・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）
　・定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化
　を連携して行い監査の質的向上を図っております。
監査役と内部監査室は、
　・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）
　・業務効率性の状況
　・内部統制への対応
　等経営全般について連携し監査を実施しております。

次回定時総会時に１名の追加選任を予定しております。

中長期的な業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした報酬として税制適格ストック・オプションを、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として税制非適格ストック・オプションを導入しております。

中長期的な業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的としてストック・オプションを導入しております。

提出日現在、取締役の報酬は、金銭による固定報酬と各事業年度の業績に連動した業績連動報酬（金銭及び非金銭）から構成されており、個人別の報酬については株主総会の決議により定めた報酬限度内で取締役会において決定いたします。取締役の報酬限度額は2022年６月27日開催の第16回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。また、当該報酬額とは別枠で、2022年２月18日の臨時株主総会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することに伴い、年額126百万円以内と決議しました。ただし、社外取締役については、基本報酬のみとなります。

当社は役員の報酬等の額の決定に関しては、従業員給与体系ならびに産業界および同業界で一般的な水準を参考とし、決定することとしております。
　提出日現在、取締役の報酬は、金銭による固定報酬と各事業年度の業績に連動した業績連動報酬（金銭及び非金銭）から構成されおり、個人別の報酬については株主総会の決議により定めた報酬限度内で取締役会において決定いたします。監査役の報酬は金銭による固定報酬としており、株主総会の決議により定めた報酬枠の限度内で、常勤・非常勤の別、監査業務分担の状況等を勘案して、監査役の協議により決定いたします。
なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針につきましては、今後も透明性のある当社にあった報酬制度となるよう、引き続き検討してまいります。

取締役会において十分な審議を行うことができるよう、議案資料を事前に送付し、必要に応じて事前の説明等を行うなど、経営管理部及び経営企画担当が社外取締役及び社外監査役のサポートを行っております。

a．取締役会
　当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役２名）および監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成されており、出席が求められた執行役員が同席のうえ、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営しております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b．監査役会
　当社の監査会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成され、１名が常勤監査役であります。監査役会は定期に開催し、必要あるときは随時開催しております。監査計画や監査業務の分担等の決定、監査役間相互の情報共有等を行っております。監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づいて監査を行っております。

c. 経営会議
　当社の経営会議は、取締役及び執行役員で構成され、必要に応じて各部長が出席し、業務執行に関する事項の指示・報告や取締役会に付議する重要な経営事項を審議する機関と位置づけ運営しております。原則として毎月１回開催しております。

d. コンプライアンス委員会
　企業活動の遵法性、公正性、健全性を確保し、法令遵守と業務効率の両立のため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、半期毎に開催し、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告しております。委員会の構成員は社長が別途指名し、また、必要に応じ監査役がオブザーバーとして参加しております。

e. 内部監査
　当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（専任１名）を設置し、内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象とした内部監査を実施しております。内部監査室長は監査終了後、監査報告書を代表取締役社長へ報告及び被監査部門については被監査部門の責任者に対して改善指示を行っており、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

当社は、当社事業を精通した取締役と一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役１名を含む取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、親会社等からの独立性及び経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、当該企業統治の体制を採用しております。

[9つの基本方針]
a　取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
(a) 法令遵守を推進するため、コンプライアンス委員会を設けるほか、必要な社内の体制を整備する。
(b) 重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合の内部通報体制を構築する。
(c) 内部監査部署は内部監査を実施し、使用人の職務における法令遵守状況を検証する。

b　取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図り、取締役会の決定に基づく、業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(b)経営会議を原則月1回定期的に開催し、様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

c　取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規程に従い、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでも、これを閲覧することができる。

d　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
(b)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

e　監査役の補助者に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
(b)監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
(c)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

f　当取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告する。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告する。
(b)前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

g　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、重要な意思決定の過程および業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席し、意見を述べることができる。
(b)監査役は、取締役や経営陣、及び、内部監査担当部署、会計監査人と定期的に意見・情報交換行うことができる。

h　監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項
(a)当社は監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。

i　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
(a)暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
(b)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等に対して、毅然とした態度を堅持することによりこれを拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努め、公共の信頼を維持し健全な企業経営を実現するため「反社会的勢力対応規程」を定めております。
新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックできる運用を構築しています。また、外部団体である『公益財団法人　暴力団追放運動推進都民センター』に加盟しております。
反社会的勢力を排除するために、平素から、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と綿密に連携し、反社会的勢力による不当要求がなされた場合等には、積極的に外部専門機関に相談し、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずるとともに、刑事事件化を躊躇いたしません。

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該当事項はありません。