当社グループでは、社是「企業の永続と繁栄」「個人の幸福と人格の向上」「業を通じて社会に奉仕する」、社訓「サービス精神に徹する」「機を尊ぶ」「計画して行う」「自己啓発」「困難に挑戦する」、そして、企業理念「スポチュニティ（スポーツを通じて、地域社会に喜びと健康やふれあいの機会を提供し、調和をもたらすこと。）」のもと、「社会に新しい価値を創造するスポーツ＆ライフスタイル企業」をビジョンに掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努め、スポーツ分野における事業活動を通じて、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々の期待に応えるとともに、社会的責任を全うすることを目標としております。
この目標を達成し企業価値を高めるためには、株主や投資家の皆様に対しては、適正かつタイムリーな情報開示を進め、経営の透明性向上を目指し、意思決定の迅速化、株主重視の公正な経営を徹底していくことが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題と認識しております。
また、コンプライアンスについては、ゼットグループ「倫理規範」、「行動規範」を制定し、経営陣だけではなく、全社員が認識し実践することが重要であると考えており、より一層の役職員のレベルアップを図っております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使及び招集通知の英訳】
当社は、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境の整備は必要であると認識しておりますが、議決権電子行使プラットフォームを含む電子行使システムの利用につきましては、当社の株主総数や株主総会規模に対する費用対効果に加え、現状にて十分な議決権行使を得ておりますことから（本年度定時株主総会における議決権行使比率75.26％）、現段階において採用の予定はございません。また、招集通知の英訳につきましては、当社における海外投資家比率が極めて低く（2025.3.31現在　外国人株主数比率0.55％、外国人株式数比率2.58％）、費用対効果の面からも実施しておりません。今後につきましては、海外投資家比率を考慮し対応してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、取引先企業との取引関係の維持、強化、連携等を図る目的で、政策保有株式を保有する方針です。ただし、保有する意義が必ずしも十分でないと判断される株式につきましては適宜売却を行います。個別の政策保有株式の定期的な検証につきましては、年1回取締役会にて、全保有銘柄における株価（時価・簿価・配当額・株価推移等）及び取引関係を詳細に検討のうえ保有可否を判断しております。
政策保有株式に係る議決権については、すべての議案に対して行使することとしております。なお、その行使にあたりましては、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況や取引状況等を勘案するとともに、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで、議案毎の賛否を適切に判断いたします。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、ダイバーシティを推進し、女性・外国人・障がい者・中途採用者等、多様な人材が個性や能力を十分に発揮できる企業風土の構築を目指しており、管理職への登用については、性別や国籍、新卒・中途採用などの出自を問わず、能力や成果に応じて平等に機会を与えることを基本としております。
このため、当社では多様性の確保についての自主的かつ測定可能な具体的数値目標を定めておりませんが、従業員が能力を十分に発揮するための社内環境整備方針や実績については、当社ホームページ（https://zett.jp/corporate/sustainability/social）及び、厚生労働省「女性の活躍企業推進データベース」（https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=4129）にて適宜開示しております。

【補充原則３－１②　英語での情報開示】
当社における海外投資家比率が極めて低く（2025.3.31現在　外国人株主数比率0.55％、外国人株式数比率2.58％）、費用対効果の面からも英語での情報開示・提供は行っておりません。今後につきましては、海外投資家比率を考慮し対応してまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、“社会に新しい価値を創造するスポーツ＆ライフスタイル企業”をビジョンとして掲げ、あらゆる人々が豊かで幸せに生活を営み、スポーツを楽しむことができる環境や社会が持続する未来の実現に向け、２０２１年７月に「サステナビリティ委員会」を発足、同年１０月に「サステナビリティ基本方針」を制定いたしました。詳細な取組み内容につきましては、当社ウェブサイト（https://zett.jp/corporate/ sustainability）、及び有価証券報告書内　２【サステナビリティに関する考え方及び取組】にて開示しております。
また、人的資本への投資につきましては、「好奇心旺盛で、何事にも積極的に行動し、課題や問題を解決していこうという強い意欲を持つ人材」を育成するため、参加型研修やオンライン研修を積極的に活用し、社員の自己啓発を援助しております。資格取得補助制度についても対象範囲の拡大を進めています。知的財産への投資につきましては、自社ブランド商品の企画・製造にあたり、必要な特許や商標の取得並びに管理を戦略的に行っております。

【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者計画】
最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）につきましては、現段階において策定までは行っておりませんが、取締役会及び各取締役が当社グループ各社における人員構成や幹部候補者の詳細を把握し、最高経営責任者候補や取締役候補を含む幹部候補者の選抜、教育、ローテーション等を計画し実行するとともに、その育成に努めております。この点につき、取締役会は、今後も適切に監督を行ってまいります。

【補充原則４－２①　経営陣の報酬制度】
当社は、市場等の短期的な外部環境変化への対応を求められる「卸売業」が主業であり、中長期的な業績と連動する報酬制度や自社株式を活用した報酬制度は導入しておりませんが、業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、単年度における業績連動型賞与を支給しております。

【補充原則４－８①　独立社外者のみを構成員とする会合の定期的開催】
当社では、現状、社外取締役は２名であるところ、社外取締役のみを構成員とする会合を定期には開催しておりませんが、社外取締役が参加する監査等委員である取締役の会合は、原則２か月に１回開催しており、その際などに、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有ができております。また、現状、取締役会や監査等委員会の場において、社外取締役はそれぞれの独立した立場から積極的に議論に参加しております。今後におきましても、取締役会の活性化状況等を確認しつつ、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ってまいります。ただし、緊急に対応すべき事項が生じた際等において、独立社外取締役としての責任を果たすため、社外取締役のみを構成員とする会議体を発足する可能性があります。

【補充原則４－８②　筆頭社外取締役の選任】
当社では、筆頭独立社外取締役は置いておりません。これは、監査等委員である独立社外取締役が２名であることと、常勤の監査等委員である取締役１名が、経営陣との連絡・調整や独立社外取締役または監査等委員会との連携を図っていることによります。今後、独立社外取締役の増員や現在の体制に問題が生じた場合には検討することといたします。

【補充原則４－１０①　任意の諮問委員会の設置】
当社における、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能につきましては、株主総会承認が必要な議案に関し、代表取締役が事前の取締役会決議の前に独立社外取締役に説明し、適切な関与・助言が得られる機会を設けており、同プロセスが十分に機能していると判断しておりますため、任意の独立した諮問委員会（指名委員会及び報酬委員会等）を設置しておりません。

【補充原則５－１②　株主との建設的な対話】
当社では、株主から寄せられた面談や対話の依頼に関しては、フェア・ディスクロージャー・ルールを順守し、管理統括本部長統括のもと、個別面談や電話などでの対話によって、相互理解を深めるべく前向きかつ適切な対応に努めております。また、株主の希望や目的等を踏まえ、適切なスタッフが対応することにより、十分なインサイダー情報の管理や対話内容の経営陣への適時のフィードバックが実施されておりますため、現状において個別面談以外の対話手段を講じておりません。今後、株主からの要望がありました際には、個人投資家やアナリストへの投資家説明会の開催等、面談以外のＩＲ活動の充実に向け検討を行ってまいります。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社における経営戦略や経営計画の策定・実行に当たっては、定期的に適正な資本コスト算出方法の検討並びに把握に努めており、算定された株主資本コストを上回る自己資本当期純利益率（ROE）を達成していると認識しておりますが、更なる改善の必要性も認識しております（2024.3月期　6.2％）。一方、多額の流動資産を必要とする卸売業態においては、利益率の改善による資本の蓄積等で経営を安定させることが株主利益につながると考えており、当社は売上高営業利益率2.5％以上、自己資本当期純利益率（ROE）7％以上、自己資本比率50％を経営目標としております。自己資本比率目標を達成し経営の安定性を確保することを優先しつつ、1倍未満となっている株価純資産倍率（PBR）の改善に向け、企業価値向上に取組んでまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社が、当社取締役との取引を行う場合には、そうした取引が当社並びに株主共同の利益を害したり、そのような懸念を惹起することのないよう、会社法及び取締役会規則に基づき、事前に取締役会による承認を得ることとしております。また、主要株主等との取引を行う場合には、そうした取引が当社並びに株主共同の利益を害したり、そのような懸念を惹起することのないよう、事前に取締役会による承認を得ることとし、その取引条件は、市場価格を勘案し、第三者取引と同様、価格等の合理性等を精査したうえで決定いたします。なお、本年度における関連当事者間の取引はございません。

【原則２－６　企業のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職金制度は企業型確定拠出年金制度を採用しておりますため、企業年金自体が存在せず、当社の財政状況への影響もございません。なお、当該制度の運用にあたりましては、専門性の高い運営管理機関及び実務担当者を選定するとともに、定期的な資産運用に関する教育の提供や有利な仕組み（マッチング拠出制度等）の積極的導入により、従業員の安定的な資産形成に寄与しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
１．当社の経営理念等
　　当社ホームページや決算短信等にて開示しております。
２．当社のコーポレートガバナンスの基本方針
　　当社ホームページ及びコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
３．取締役の報酬の決定に関する方針
　　取締役の報酬等につきましては、業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の
　　報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬としての固定給（以下
　　「報酬」といいます）及び業績連動報酬としての賞与により構成されております。
　　業務執行取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会にて決議された報酬総額の限度額以内で、取締役会決議による委任を受け、
　　社外取締役（監査等委員）の意見も踏まえ、世間水準や業界・同規模他社の水準も考慮しながら、各取締役の能力及び業績貢献度等を
　　勘案し、代表取締役が決定しております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会にて決議された
　　報酬総額の限度額以内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　　業務執行取締役の個人別の賞与につきましては、会社の営業成績に応じた益金処分として、株主総会にて決議された総額の限度額以内で、
　　取締役会決議による委任を受け、各取締役の業績貢献度等に基づき代表取締役が決定しております。また、監査等委員である取締役の
　　個人別の賞与につきましては、益金処分として、株主総会にて決議された総額の限度額以内で、監査等委員である取締役の協議により決定
　　しております。
４．取締役候補者の指名に関する方針
　　取締役候補者の指名につきましては、以下に掲げる選定基準を満たす人物であることを前提に、本人の能力・適性等を踏まえ、代表取締役が
　　適材適所の観点より総合的に検討し、取締役会に提案し決議したうえで、株主総会に上程することとしております。
　　・優れた人格と見識、高い倫理観を有していること
　　・ビジネス上の豊富な経験と実績があり、マネジメント能力も優れていること
　　・経営全般を把握し、バランス感覚と決断力に優れていること
　　・果敢な実行力と高い専門性を備えていること
　　・社是社訓・企業理念・ビジョンを良く理解し、それらの実践に努めていること
　　また、社外取締役候補者の指名につきましては、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、高い専門性と豊富な経験から、
　　当社の経営に対し実直かつ建設的な意見を述べ、業務執行取締役の監視・監督ができる人材かどうかを、代表取締役が総合的に検討し、
　　取締役会に提案し決議したうえで、株主総会に上程することとしております。
５．取締役候補者の指名を行う際の個々の指名理由
　　株主総会招集ご通知参考書類に記載しております。また、社外取締役に関しましては、独立性の要件を満たしている旨の理由を記載しており
　　ます。
６．取締役及び社外取締役の解任
　　取締役及び社外取締役の解任については、以下に掲げる解任基準の何れかを満たす場合に、取締役会において協議し決議したうえで、株主
　　総会に上程することとしております。
　　・取締役としての機能を十分に発揮していないと認められる場合
　　・健康や法令上の理由から、職務の継続が困難となった場合
　　・故意または重大な過失により、著しく企業に損害を与えた場合
　　・職務懈怠や公序良俗に反する等により、著しく企業価値を毀損した場合

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令、定款に定める事項のほか、グループの経営方針、経営戦略、資本政策等、グループ経営戦略上重要な事項や、当社の経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、業務執行に関しては、職務権限規程を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性基準判断及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者として、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所の独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い専門的見地、経営に関する高い見識に基づいて、取締役会における独立した中立な立場での建設的な議論への貢献ができる者を選定しております。また、独立社外取締役の独立性判断基準を以下の通り定め、そのいずれにも該当しない場合は独立社外取締役とみなしております。

≪当社における独立性基準≫
　イ．当社及び当社の関係会社の業務執行者。
　ロ．当社又は当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。
　　・当社又は当社の関係会社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社及びその関係会社への
　　　当該取引先の取引額が、相互の連結売上高の２％以上の場合。
　　・当社又は当社の関係会社が負債を負っている取引先で、直前事業年度における当社及びその関係会社の当該取引先への全負債額が、
　　　相互の連結総資産の２％以上の場合。
　ハ．当社又は当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者。
　　・当社又は当社の関係会社が製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社及びその関係会社の当該取引先
　　　への取引額が、相互の連結売上高の２％以上の場合。
　　・当社又は当社の関係会社に対して負債を負っている取引先で、直前事業年度における当社及びその関係会社への当該取引先の
　　　全負債額が、相互の連結総資産の２％以上の場合。
　二．当社の主要株主（議決権の１０％以上を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者。
　ホ．当社又は当社の関係会社が大口出資者（議決権の１０％以上を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者。
　へ．当社又は当社関係会社のメインバンクに所属する者又はその業務執行者。
　ト．当社又は当社関係会社から多額の寄付を受けている者又はその業務執行者。
　　・当社又は当社関係会社から、直前事業年度において年間１,０００万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか
　　　高い方の額を超える寄付を受けている場合。
　チ．当社又は当社関係会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、
　　　弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）。
　　・当社又は当社関係会社から、役員報酬以外に直前事業年度において年間１，０００万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の
　　　２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている場合。
　リ．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者。
　ヌ．上記イからリに掲げる者の二親等内の親族又は同居の親族。

（注）上記のロからトまでの業務執行者とは、重要な業務執行者、チに属する者においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や
　　　法律事務所等の会計や法律の専門団体の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。

【補充原則４－１１①　取締役会の多様性及び規模】
当社の取締役会は、経験や専門知識等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を定款にて１５名以内と定め、そのうち監査等委員である取締役は５名以内（過半数は社外取締役）としております。なお、現在は取締役１０名、そのうち監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）にて構成されております。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況の開示】
当社の取締役会は、経験や専門知識等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を定款にて１５名以内と定め、そのうち監査等委員である取締役は５名以内（過半数は社外取締役）としております。また、当社の取締役が有する専門性を明示した、いわゆる「スキル・マトリックス」については、株主総会招集ご通知参考書類に記載いたします。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
当社は取締役会の実効性を担保し、機能向上とコーポレートガバナンスの強化につなげるべく、取締役及び監査等委員による取締役会の実効性評価を実施しております。２０２４年度の評価方法及び評価結果の概要は以下のとおりです。
＜評価方法＞
　　評価方式：アンケートによる自己評価（全２５問）
　　対象者：取締役及び監査等委員の全員（計１０名）
　　評価項目：
　　　①取締役会の構成
　　　②取締役会の運営
　　　③取締役会の議題
　　　④取締役会を支える体制
　　　⑤株主投資家等との対話
＜評価結果の概要＞
2024年2月にアンケートを実施し、２０２４年３月の取締役会にてディスカッションを行いました。その結果、当社の取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング方針の開示】
当社の全ての取締役に対するトレーニング方針は、下記のとおりとしております。
　イ．業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役のトレーニング
　　・新任として就任時に、必ず新任取締役セミナーの受講を義務づけ、取締役の基礎を学ぶ。
　　・就任後については、その役割や責務を適切に果たすために必要な知識及び能力の向上を目的として、外部セミナーや勉強会への
　　　参加を推奨し、継続的に更新する機会を提供する。
　ロ．監査等委員である社外取締役
　　・新任として就任時に、当社の事業概要、組織、戦略等に関する説明を実施する。
　　・就任後については、当社の事業等に関する理解を深めることができるよう、事業所、工場視察等を実施し、社外取締役としての役割や
　　　責務を果たすにあたっての必要な知識の習得の支援をする。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主総会以外の場においても合法的な範囲で株主との建設的な対話を行い、相互理解を深めるべく前向きに適切な対応に努めております。当社における株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりとしております。
　　・株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、総合企画室（広報・ＩＲ）が担当し、株主との対話全般については管理統括本部長が統括
　　　する。
　　　実際の面談については、株主の希望や目的等を踏まえたうえで、担当取締役または監査等委員である取締役（社外取締役を含む）が応じる
　　　ものとする。
　　・担当取締役は、建設的な対話の実現のため、ＩＲ担当部門、総務部門、経理部門等との間で情報共有を行い相互の連携を図る。
　　・対話にて得られた株主からの意見・要望については、取締役会へフィードバックを行い、取締役全員が独立・客観的な視点からの
　　　課題認識を共有するとともに、企業価値向上に反映させる。
　　・インサイダー情報については、ゼットグループ「内部者取引防止規程」の遵守により、情報管理責任者と連携を図り情報管理を徹底する。

―――

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監査等委員会の職務補助につきましては、常勤の監査等委員である取締役１名及び、その補助機能として専属ではありませんが内部監査室の使用人がこれにあたっております。なお、当該使用人の独立性を確保するため、その任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、常勤の監査等委員である取締役の同意を得るものとしております。また、当該使用人は、監査等委員会の職務の補助について監査等委員会の指示に従うものとし、取締役（監査等委員である者を除く。）その他業務執行部門に属する者からの指揮命令は受けないものとしております。

監査等委員会は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期的な情報交換を実施しております。また、内部監査室とともに当社及び当社グループの内部監査を実施するとともに定期的な情報交換を行い、必要に応じ取締役会にて結果を報告する等の連携を図っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、月額報酬以外に業績連動型報酬として、取締役賞与を支給しております。なお、２０２５年３月期におきまして、当事業年度末時点の取締役（監査等委員である者を除く。）７名及び監査等委員である取締役３名に対し、当事業年度の業績等を勘案して、取締役賞与を総額３５百万円（取締役（監査等委員である者を除く。）分３３百万円、監査等委員である取締役分２百万円）を支給いたします。また、２００８年６月２７日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。

―――

社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１　情報開示の充実】３．取締役の報酬の決定に関する方針に記載のとおりです。

社外取締役のサポート体制につきましては、主に常勤の監査等委員である取締役から情報伝達が行われ、必要に応じて直接現地に赴き、情報収集する体制になっております。また、取締役会の開催に際し、議題の早期案内や資料の事前配布を行っております。なお、業務サポートは、その内容に応じて内部監査室及び管理統括本部（人事総務部等）のスタッフが行っております。

当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査制度によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、意志決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るとともに、業務執行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。
業務執行につきましては、取締役会を毎月１回定例開催しており、重要事項をすべて付議し、各担当役員から業務の執行状況を報告することにより、経営上の重要課題における迅速な意思決定を行っております。また、他の主要会議にて、営業上の課題や予算の進捗状況等の情報共有を図るなど、経営判断に反映しております。
監査につきましては、監査等委員会、内部監査室、会計監査人による監査を実施しており、監査等委員である取締役は必要に応じて主要会議に出席し、職務執行を監督できる体制であります。社外取締役は、それぞれ会計や法律に精通しており、客観的及び専門的な観点から監督しております。また、社外取締役２名を独立役員に指名しております。
会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。直近事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務補助者の構成は下記のとおりであり、継続監査年数は７年以内であります。
　　　　指定社員 業務執行社員　　　松本　学、小幡 琢哉
　　　　監査業務補助者 　　　　　　　公認会計士 ９名、その他 １３名
その他では、法律事務所との顧問契約を締結し、法律関連のアドバイスを受ける体制が整っております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図り、より透明性の高い経営を実現するため、２０１５年６月２６日付にて監査等委員会設置会社へと移行しております。本体制においては、監査機能を担う監査等委員である取締役にも取締役として議決権が与えられるため、さらなる監査・監督機能の強化が図られております。監査等委員会による監査の実施により、経営の執行を厳しく監視するとともに、社外取締役２名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整備しております。

当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。

１．当社及び当社子会社の取締役等使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「サステナビリティ基本方針」における「ガバナンス」への基本方針、並びに取締役・従業員への具体的な指針として「倫理規範」、「行動規範」を定め、当社グループにおける全従業員がこれらの諸規範の趣旨・内容を十分理解し遵守するよう浸透を図るとともに、社外弁護士もアドバイザーとして出席する「企業倫理委員会」を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。また、内部通報手段として社内外窓口を設け、社内は人事総務部長、社外は社外弁護士を対応窓口とし、通報内容は秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを明確にする。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る以下の文書その他の重要な情報は、社内規程に基づき適切に保存及び管理を行う。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
以上の２文書は少なくとも１０年間は保存するものとし、閲覧可能な状態を維持する。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「リスク管理委員会」を定期的に開催し、それぞれのリスクの洗い出しや、その予防策、発生時の対応、経営への影響を定めること等により、当社グループの横断的なリスク管理体制の整備と問題点の把握に努める。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は定例で毎月１回開催し、経営に係る重要事項の決定と取締役の職務遂行の監督等を行う。また、取締役は他の主要会議にも任命された場合には出席し、経営上の課題や計画の進捗況等を把握し、経営判断に反映する。また、子会社の取締役会においても、経営に係る重要事項の決定や各取締役よりその執行状況を報告させ、効率的な業務遂行体制の検証を行う。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループの企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規則に定める事項を決議し、当社グループの業務の執行状況を監督する。グループ会社の重要事項については取締役会の事前承認とする。当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。
当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社及び当社グループの内部監査を実施し、当社取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努める。

６．当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告に関する体制
当社は、定期的に当社及び当社子会社の取締役・監査役が出席する取締役会を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して、随時当社取締役会、当社取締役への報告を義務づける。

７．当社監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務の補助は、内部監査室の使用人がこれに当たる。また、監査等委員会が専属の補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、使用人の中から指名することができる。

８．前号で定める使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号で定める使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、常勤の監査等委員である取締役の同意を得るものとする。また、当該使用人は、監査等委員会の職務の補助について監査等委員会の指示に従うものとし、取締役（監査等委員である者を除く。）その他業務執行部門に属する者からの指揮命令は受けないものとする。

９．当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、下記の定める事項について、発見次第速やかに当社の取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。また、「通報等窓口」による通報状況及び重要な通報内容について、公益通報対応業務従事者より当社の監査等委員会に対し報告を行う。
なお、当社の監査等委員会は必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。
・法令、定款に違反する事項、又はそのおそれのある事項
・会社の信用を大きく低下させる事項、又はそのおそれのある事項
・会社の業績に大きく悪影響を与える事項、又はそのおそれのある事項
・「倫理規範」と「行動規範」を大きく逸脱する事項、又はそのおそれのある事項

１０．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令、「倫理規範」、「行動規範」及び社内規則に基づき、当社監査等委員会への報告を理由に当該報告者に対して、当該報告したことを理由とする不利益な取扱いは一切行わないこととする。

１１．当社監査等委員会の職務の遂行について生じる費用等の処理に関する体制
監査等委員会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還を請求したときは、当該監査等委員である取締役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

１２．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他必要に応じて他の重要な会議に出席でき、主要な稟議書その他業務執行に関する情報を閲覧し、取締役に対して説明を求めることができる。また、監査等委員会は当社の会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っていく。

１３．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社子会社は、行動規範に基づき、反社会的な勢力からの不当な要求には決して応じない。
反社会的勢力から不当な要求を受けた場合の対応は、人事総務部を統括部署とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対応する。

当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に記載のとおり、「サステナビリティ基本方針」における「ガバナンス」への基本方針、並びに取締役・従業員への具体的な指針として「倫理規範」、「行動規範」を定めるとともに、ゼットグループは、反社会的な勢力からの不当な要求には決して応じないと表明しており、役員だけでなく全従業員が認識し、実践することが重要であると考えております。
【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
当社は、定期的に企業倫理委員会を開催し、各々の問題点の把握と体制の整備に努めるとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合の対応は、人事総務部を統括部署とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対応することとしております。

当社は、２０２５年６月２６日開催の第７６回定時株主総会において、当社の企業価値、株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社株式の大量取得行為に関する対応方針（以下「本ルール」といいます。）更新の承認決議を得ております。
本ルールは、以下の①から③のいずれかに該当する当社株式等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大量取得行為」といい、かかる買付行為を行う又は行おうとする者を「大量取得者」といいます。）に対する対応方針であります。
　①特定株主グループの議決権割合を２０％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為
　②結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社株式等の買付行為
　③当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合も含む。）との間で行う行為であり、かつ、(ⅰ)その行為の結果、
　　他の株主が特定株主グループの共同保有者となる合意その他の行為、又は(ⅱ)特定株主グループと他の株主との間で、
　　実質的な支配関係や、共同若しくは協調して行動する関係を樹立する行為
　　但し、(ⅰ)（ⅱ）のいずれも、当社株式等につき特定株主グループの株主と他の株主の株式等保有割合の合計が２０%以上と
　　なるような場合に限るものとします。
本ルール採用の目的にとしましては、当社は企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保、向上させるための施策に邁進する所存ですが、近時、昨今のわが国の資本市場においては、株主、投資家等に買付目的や買付後の経営戦略等についての十分な情報開示が行われることもないまま、突如として大量取得行為が行われたり、大量取得者の一方的な考えに基づき買付行為を進める事例が少なからず見受けられます。もとより、当社としましては大量取得行為が当社の企業価値の向上、株主利益に資するものであれば当該行為を否定するものではありません。しかし、このような濫用的な大量取得行為においては、株主の皆様が大量取得者の提示する買付価格の妥当性等をはじめとして、大量取得行為の内容について検討するに足る情報や時間が与えられないまま判断を迫られるケースも想定され、その結果、対象企業の企業価値や株主共同利益を損なう可能性も否定できません。大量取得提案を受け入れるかどうかの判断は、いうまでもなく、当社株主の皆様によってなされるべきものであり、そのためには、かかる大量取得行為が行われる際に、大量取得者から当該大量取得行為の内容、目的、将来にわたる経営戦略等、株主の皆様が大量取得行為を受け入れるか否かを判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があります。こうした観点から、当社は、企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために、大量取得行為及びその提案がなされた場合におけるルールを策定いたしました。
本ルールの概要としましては、１．大量取得者は、大量取得行為に先立ち、株主の皆様が当該大量取得行為を受け入れるか否かを検討するために必要かつ十分な情報として、当社取締役会が本ルールに従って求める情報を提供しなければならない、２．提供された情報に基づき、当社取締役会、特別委員会が当該大量取得行為について評価検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過するまでは大量取得行為を開始することができない、３．大量取得者が本ルールに従わない場合等、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るため、特別委員会の助言・勧告を最大限尊重して、対抗措置を執る場合がある、というものです。
大量取得者が本ルールを遵守しない場合の具体的な対抗措置の内容としましては、新株予約権の株主無償割当てを予定しておりますが、その時点で当社取締役会が最適と判断する別の方法を執ることがあります。
対抗措置の発動の適否は、株主の皆様におかれて、当該大量取得行為が、当社の企業価値を高め株主共同の利益を図るものかをご判断いただき決定すべき事項であると考えますので、原則として対抗措置発動の適否に関する株主意思の確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。 ）を開催したうえ、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の判断に従って決議を行います。ただし、例えば、株主意思確認総会を開催する時間が存しなかったり、株主の皆様が買付の是非を判断するために必要な情報を確保することができなかったりする場合などには例外的に、当社取締役会は、特別委員会に対する諮問を経て、取締役としての善管注意義務に従い、株主意思確認総会を経ることなく、対抗措置の発動を決定することがあります。なお、当社取締役会が対抗措置発動の決定を行った場合、当該決議の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項、及び特別委員会が当社取締役会よりの諮問を受け行った助言・勧告の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに公表を行います。
本ルールの有効期限につきましては、２０２５年６月２６日開催の第７６回定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであり、当社は有効期間の満了時に、再度株主総会において株主の皆様に本ルールの更新の可否について決議いただく予定であります。なお、本ルールは、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本ルールにつき廃止の決議がなされた場合、その時点で廃止されるものであります。また、関係諸法令の新設・改正及び金融商品取引所その他関係省庁等の対応の変化等により、株主の皆様の共同利益及び当社企業価値の維持・向上の観点から、当社取締役会において、必要に応じて本ルールを修正し、変更する場合があります。当社は、本ルールの廃止、修正又は変更がなされた場合、かかる事実及び変更等の内容その他必要な事項について、速やかに情報開示を行います。

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