当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、監督と執行の両面からコーポレート・ガバナンスを強化することが重要であると認識しており、以下を基本方針としてその実現に努めます。　　　
（1） 経営の透明性と健全性の確保
（2） スピードある意思決定と事業遂行の実現
（3） アカウンタビリティ（説明責任）の明確化
（4） 迅速かつ適切で公平な情報開示
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みと考え方を示した「ＮＥＣコーポレート・ガバナンス・ガイドライン」（以下「ガイドライン」）を策定し、当社ウェブサイトに掲載しています。（https://jpn.nec.com/profile/pdf/nec_governance_guidelines.pdf）

コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

【原則1－4　政策保有株式】
当社は、原則として政策保有目的で上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、当社との協業や投資先との事業上の関係等において必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有します。その場合には、個別銘柄ごとに保有の必要性や、政策保有株式から得られるリターンを検証するなど資本コストの観点等を総合的に評価したうえで、毎年取締役会において一定の基準に基づき保有の合理性を検証し、保有の合理性が認められないと判断される場合には売却します。保有の合理性は次の基準に基づいて検証を行っています。
・定性的検証
戦略的な位置づけを明確にし、保有の必要性が認められること。
・定量的検証
次の算定式に該当すること。
（売上総利益(注1)＋受取配当金（注2））÷保有時価≧加重平均資本コスト(WACC）
（注1）個別銘柄の発行会社と当社の間の取引にかかる、直前の事業年度における売上総利益です。
（注2）個別銘柄に基づき直前の事業年度に当社が受け取った配当金です。

議決権行使にあたっては、ＮＥＣグループの利益に資することを前提に、投資先の中長期的な企業価値向上への貢献等、様々な観点から検討を行ったうえで、賛否を総合的に判断します。
また、当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、当該会社との取引を縮減することその他の取引に関する制限を示唆することなどにより、売却を妨げる行為は行いません。（ガイドライン第12条第4項）
2024年度は、2025年1月30日開催の取締役会において、上記の政策保有株式の保有の合理性を確認しました。

【原則1－7　関連当事者間の取引】
当社は、株主の利益を保護するため、取締役または執行役が当社との間で利益相反となる一定の条件を満たす取引を行う場合には、取締役会の承認を得る必要がある旨取締役会規則で定めており、取締役会は、法令および規則に従い、適切に監督しています。
（ガイドライン第12条第5項）

【原則2－4　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
（補充原則2－4－1）
(1) 基本方針
ＮＥＣグループは、多様な人材が活躍し、多様な視点やアイデアが尊重されるカルチャーを醸成することは、イノベーションの創出のために必要であり、重要な経営戦略の一環と考えています。そのための施策として、グローバルな人材活用、女性の活躍促進、キャリア採用者の積極的な登用、障がい者の雇用促進および性的マイノリティに対する理解と支援の促進等に取り組んでいます。加えて、このようなインクルージョン＆ダイバーシティへの取り組みは、NEC WayにおけるPrinciplesで掲げる「人権の尊重」の実践に位置付けています。（ガイドライン第13条第3項）

(2) 多様性確保についての考え方　
ＮＥＣグループは、NEC Wayにおいて掲げる「ＮＥＣは、安全・安心・公平・効率という社会価値を創造し、誰もが人間性を十分に発揮できる持続可能な社会の実現を目指します。」というPurposeの実現に向けて、女性や外国人従業員に代表される多様な人材の積極的な登用と計画的な育成により、イノベーションの源泉であるダイバーシティを加速させます。


(3) 多様性確保の自主的かつ測定可能な目標　　
「2025中期経営計画」において、2025年度末までに当社が達成を目指す目標として、次の数値を掲げています。
・役員(注1)に占める女性または外国人の割合　20％
・全管理職に占める女性の割合(注2)　　　　　20％
（注1）2025年度目標における役員とは、2026年3月末日時点の当社の取締役、執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP（執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVP については2025年度内に決定された2026年4月1日付異動を含みます。）を指します。
（注2）全管理職に占める女性の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。また、2025年度目標は、2025年度内に決定された2026年4月1日付異動を含みます。

多様性の確保を推進するため、当社は社内における管理職以上の人材登用の過程において、候補者に一定割合以上の女性、外国人またはキャリア採用者を含めるよう定めています。また、女性および外国人だけでなく、キャリア採用者についても引き続き積極的に採用を行うことで人数を増加させる方針です。

(4) 多様性確保の状況　
2024年度末の当社の数値は次のとおりです。
・役員(注1)に占める女性または外国人の割合　16.9％
・全管理職に占める女性の割合(注2)　　　 　10.6％
（注1）役員とは、取締役、執行役、Corporate SEVP、Corporate EVPおよびCorporate SVPを指します。
（注2）全管理職に占める女性の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。

2025年4月1日時点での役員に占める女性または外国人の割合は20.0％となりました。
2025年6月20日時点の役員は、58名中女性または外国人が12名となり、役員に占める女性または外国人の割合は20.7％となりました。

また、2025年4月1日時点での全管理職に占める女性の割合は、11.3％となりました。

2024年度の当社の採用数全体のうち約49％がキャリア採用であり、かかるキャリア採用者に占める女性の割合は24.9％です。また、キャリア採用した管理職に占める女性の割合は16.3％となっています。外国人採用については、新卒の外国人留学生の採用に力を入れるとともに、海外の大学・大学院に在学する学生を研究職として採用するために直接アプローチするなど、外国人の積極的な登用を行っています。

(5) 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針およびその実施状況
女性従業員に向けては、キャリア形成を考える機会創出に取り組んでいます。既存の育成プログラムに加え、2021年度から女性の次世代経営リーダーを育成するためのプログラムとして、対象の主任女性従業員に「Women's Leadership Program」（のべ6ヵ月間にわたり、自身が役員またはシニアディレクターに就任したと想定して事業プランを描くプログラム）を提供しています。また、2024年度からは、上述の目標値20％の達成に向けて、年度毎に女性管理職の目標人数を定め、統括部長以上の業績目標に組み入れています。加えて、管理職候補者をリストアップし、候補者本人にはキャリア意識醸成のためのプログラムを、また、候補者の上司に対しては有識者によるダイバーシティマネジメント研修を実施しています。候補者本人向けのプログラムでは、Corporate SVP以上の女性役員全員が登壇し、力強いメッセージを通じて候補者本人のキャリア形成を後押ししています。

キャリア採用者については、入社時のオリエンテーションの他、配属先へのマニュアル配付や同期入社従業員同士のネットワーク構築支援など、入社後の早期立ち上がりを目的とした支援を行っています。また、役員ならびに部門長、統括部長およびディレクター職の従業員に対しては、2019年度以降、多様な人材に対するマネジメント力の強化を目的とした研修を行っています。

【原則2－6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、ＮＥＣ企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行っており、当社経理・財務部門が人材を適切に配置しています。また、基金の重要事項については、すべて代議員会において決定しています。加入者が互選した代議員と当社が選定した代議員の同人数で代議員会を構成することにより、企業年金の受益者と当社との間で生じ得る利益相反を適切に管理できる体制で基金を運営しています。
（ガイドライン第13条第4項）

【原則3－1　情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
ＮＥＣグループは、ＮＥＣグループが共通で持つ価値観であり、行動の原点としてNEC Wayを規定しています。NEC Wayは、企業としてふるまう姿を示した「Purpose (存在意義)」「Principles (行動原則)」と、一人ひとりの価値観・ふるまいを示した「Code of Values (行動基準)」「Code of Conduct (行動規範)」で構成されています。「ＮＥＣは、安全・安心・公平・効率という社会価値を創造し、誰もが人間性を十分に発揮できる持続可能な社会の実現を目指します。」というPurposeを全うするため、Principles（①創業の精神「ベタープロダクツ・ベターサービス」、②常にゆるぎないインテグリティと人権の尊重、③あくなきイノベーションの追求）に基づき、「中期経営計画」をはじめとする中長期的な経営戦略を実践し、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかっていきます。（ガイドライン第2条）
詳細は、当社ウェブサイトの「経営戦略」をご参照ください。（https://jpn.nec.com/ir/corporate/management.html）

(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「Ⅰ.1．基本的な考え方」をご参照ください。

(3) 取締役および執行役の報酬に関する方針および手続き
報酬委員会が定める当社の取締役および執行役の報酬に関する基本方針は次のとおりです。報酬委員会は、当該基本方針に基づき取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
①企業価値の最大化を目指し持続的な成長に繋がる内容であるとともに、株主価値に連動する経営を進めていることを株主が確認できる客観性・透明性の高い報酬制度であること。
②中期経営計画目標の指標と連動しており、執行役が中期経営計画に示す経営目標の達成を目指すインセンティブになっていること。
③当社の役員報酬制度がグローバルに事業を展開するテクノロジーカンパニーとして、人材マーケットにおけるコンペティティブな報酬構成、水準であること。（ガイドライン第7条）
詳細は、後述の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役・執行役報酬関係」をご参照ください。

(4) 取締役および執行役の選解任に関する方針および手続き
＜取締役の選解任に関する方針および手続き＞
取締役の選任にあたっては、法律上の適格性を満たしていることに加え、人格、見識に優れ、高い倫理感を有していること、NEC Wayに共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できること、さらに、当社が取締役に特に期待するキャリアやスキルについて豊富な経験や深い見識を有していることを考慮します。指名委員会は、当該方針を踏まえ、株主総会に提出する取締役の選任または解任に関する議案の内容を決定します。（ガイドライン第6条第1項）

＜執行役の選解任に関する方針および手続き＞
執行役は、法律上の適格性を満たしていることに加え、人格、見識に優れ、高い倫理観を有していること、NEC Wayの実現に向けて強い意思を持ってその職責を全うすることのできる者を取締役会の決議により選任します。また、執行役が法令に違反するなど執行役としての適格性を欠くと認められる場合や、その職責を適切に遂行していないと認められる場合等には、いつでも執行役を解任することができます。
（ガイドライン第6条第2項）

(5)個々の取締役候補者または執行役の指名または選任についての説明
取締役候補者の選定理由および略歴等は「株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。また、執行役の選任にあたっては上記(4)の方針に照らして判断しており、執行役の略歴等は当社ウェブサイト（会社概要サイトの「役員」の「執行役」）をご参照ください。
株主総会招集ご通知：（https://jpn.nec.com/ir/pdf/report/187/report187_01.pdf）
当社ウェブサイト（会社概要サイトの「役員」の「執行役」）：（https://jpn.nec.com/profile/corp/executives/exc-officers.html）

（補充原則3－1－3）
＜サステナビリティについての取組み＞
ＮＥＣグループは、サステナビリティを巡る課題が、ＮＥＣグループの持続可能な発展や企業価値向上に対するリスクとなるだけでなく、事業機会の創出にもつながる重要な要素だと考えていることから、NEC Wayに基づき、①事業をとおした社会課題解決への貢献、②リスク管理・コンプライアンスの徹底、③ステークホルダー・コミュニケーションの推進を基本方針として掲げサステナビリティ経営を推進しています。ＮＥＣグループは、
Purpose経営を推進するために、リスク低減と機会創出の両面からマテリアリティを特定しています。マテリアリティの実践を通じて大きな社会・環境価値および経済価値を創出し、主要なESGインデックス銘柄への継続的な組み入れを目指します。かかる取り組みやその進捗および成果は、当社ウェブサイト（サステナビリティサイト）、ESGデータブック、統合レポートおよび有価証券報告書をご参照ください。
また、当社は「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」に賛同を表明し、気候変動に係るリスクおよび収益機会がＮＥＣグループの事業活動や収益等に与える影響について分析した結果を、当社ウェブサイト（サステナビリティサイト）およびESGデータブックにおいて公開しています。加えて、当社は、2022年8月より「自然関連財務情報開示タスクフォース(TNFD)」の枠組開発の段階において、データカタリストのメンバーとして参画しており、2023年7月に国内IT業界初のTNFDレポートを発行し、2024年6月にはその更新版を発行しました。詳細は、下記「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照ください。
サステナビリティサイト：（https://jpn.nec.com/sustainability/ja/index.html）
ESGデータブック：（https://jpn.nec.com/sustainability/ja/report/index.html）
統合レポート：（https://jpn.nec.com/ir/library/annual/index.html）
有価証券報告書：（https://jpn.nec.com/ir/library/securities.html）
TNFDレポート：（https://jpn.nec.com/sustainability/ja/eco/index.html）

＜人的資本への投資等＞
ＮＥＣグループは、最大の経営資源を「人」と位置づけ、組織と人材の力を最大限に活かすための制度改革や環境整備を「人への投資」として進めてきました。
従業員のエンゲージメントを高め、生産性向上やイノベーション創出につながる施策として、多様な人材の積極的な登用を行っています。加えて、多様な人材が高い生産性・創造性をより発揮できるよう、次世代リーダーシップを担う人材の発掘と、かかる人材向けの育成プログラムの整備および実施、デジタルトランスフォーメーション（DX）に必要なデジタル人材育成のためのプログラムの整備および実施、人権啓発トレーニングの実施などの人材育成施策を計画的に実施しています。
これらの施策に対する費用として、2024年度はＮＥＣグループで約100億円を計上しました。
また、人材育成体制の強化をはかるべく、社内で分散していた人材育成機能を集約し、ＮＥＣグループの人材育成の最適化と高度化を実現する部署を新設するとともに、職種別に専門性強化にフォーカスして人材育成を高度化する「職種別人材育成委員会」を設置し、事業成長に必要なプロフェッショナル人材の育成を加速していきます。
詳細は、当社ウェブサイト（サステナビリティサイト）、統合レポートおよびESGデータブックをご参照ください。
サステナビリティサイト：（https://jpn.nec.com/sustainability/ja/index.html）
ESGデータブック：（https://jpn.nec.com/sustainability/ja/report/index.html）
統合レポート：（https://jpn.nec.com/ir/library/annual/index.html）

＜知的財産等への投資等＞
ＮＥＣグループは、社会価値創造の軸となる既存事業を発展させる技術や、社会に新たな価値を提供しうる将来事業向けの先進的な技術を創出し、その事業化を加速することで、ＮＥＣグループの持続的な発展を支えていきます。売上収益の4%程度を継続的に研究開発費にあてるとともに、世界トップクラスの技術を多く保有するAIやセキュリティ、ネットワークの技術領域を中心に据え、研究開発を推進しています。
また、ＮＥＣグループでは、知的財産を事業競争力や事業安定性、さらには顧客やパートナーとの共創を促進する重要な経営資源と位置づけて活動しており、「2025中期経営計画」の成長事業であるコアDX（注）、グローバル5G、デジタル・ガバメントおよびデジタル・ファイナンスを牽引する、AIやセキュリティ、ネットワークをはじめとした技術領域にリソースを集中しています。これにより、BluStellar等の成長事業に対応するAI関連技術や通信技術等の特許出願および保有件数の割合を向上させることに加え、商標等を活用したブランド強化、ノウハウの適切な管理などにより、知的財産ポートフォリオを強化しています。知的財産ポートフォリオの価値を最大限かつ積極的に活かすことにより、成長事業の遂行を盤石にすることや、様々なステークホルダーとの共創促進に貢献しています。
ＮＥＣグループは、「あくなきイノベーションの追求」をPrinciplesとして掲げており、研究開発とその成果である知的財産の取得・活用を推進していきます。
詳細は、当社ウェブサイト（ＮＥＣの研究開発、知的財産、サステナビリティ）、統合レポート、ESGデータブックおよび有価証券報告書をご参照ください。
（注）ＮＥＣグループが強みを生かせるデジタルトランスフォーメーション（DX）領域。
ＮＥＣの研究開発：（https://jpn.nec.com/rd/index.html）
知的財産：（https://jpn.nec.com/intellectual-property/index.html）
サステナビリティサイト：（https://jpn.nec.com/sustainability/ja/index.html）
統合レポート：（https://jpn.nec.com/ir/library/annual/index.html）
ESGデータブック：（https://jpn.nec.com/sustainability/ja/report/index.html）
有価証券報告書：（https://jpn.nec.com/ir/library/securities.html）

【原則4－1　取締役会の役割・責務(1)】
（補充原則4－1－1）
取締役会は、執行役および取締役の職務執行の監督と、当社の経営の基本方針に関する重要事項の審議を通じて経営の方向性を定める役割を担います。（ガイドライン第5条第1項第1号）
取締役会は、法令または定款に基づき取締役会決議を要する事項の他、取締役会の役割・責務に照らして特に重要な事項について決定を行いますが、業務執行に関しては、執行役に対して大幅な権限委譲を行っています。

【原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき判断します。（ガイドライン第5条第1項第3号）
詳細は、下記「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「独立役員関係」をご参照ください。

【原則4－11　取締役会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則4－11－1）
取締役会は、各取締役の職務経歴、専門分野、国際性、ジェンダー等の多様性と適正規模についてバランスを考慮して構成します。また、独立性確保の観点から、取締役の過半数を独立社外取締役で構成することとします。（ガイドライン第5条第1項第2号）
当社は、取締役に特に期待するキャリア・スキルを定め、各取締役が豊富な経験と深い見識を有するものを一覧として示したキャリア・スキルマトリックスを作成しています。当社では、キャリア・スキルマトリックスをもとに取締役会全体としての保有キャリア・スキルの充足度を定期的に確認し、不足するキャリア・スキルの項目や多様性の観点も踏まえながら、取締役候補者となる人材を広くリスト化し、候補者選定の審議に活用しています。

（取締役に特に期待するキャリア・スキルの具体的な内容）
(1) 企業経営
事業会社の最高経営責任者としての経験に基づく会社経営に関する実践的な見識
(2) グローバル事業
多国籍企業における最高経営責任者もしくは部門責任者としての経験、またはグローバルマーケットに関する専門的見識
(3) テクノロジー・イノベーション
主としてICTおよびデジタルトランスフォーメーションにかかるテクノロジーに関する事業の経験もしくは専門的見識、または新規事業創出や市場革新の経験もしくは専門的見識
(4) サステナビリティ・ESG
女性、外国籍、障がい等に関する多様な価値観についての見識、ESG活動のリーダーとしての経験、またはESG経営に関する専門的見識
(5) マーケティング
事業会社のマーケティング、ブランド戦略もしくは営業部門における部門長としての経験、または企業間の取引もしくはマーケティングに関する専門的見識
(6) 財務会計・投資
事業会社での最高財務責任者としての経験、大手会計事務所、投資会社等における専門的な業務経験、または投資、財務会計等の専門的見識
(7) 監査・法務・リスクマネジメント
事業会社における会計、法務、テクノロジー、サイバーセキュリティ等に関するリスクマネジメント経験、監査委員・監査役・監査部門責任者としての経験、または国際・国内法務もしくは地政学に関する専門的見識
(8) コーポレート・ガバナンス
グローバルでの最新のコーポレート・ガバナンスに関する専門的見識、または事業会社におけるガバナンス改革の実行経験もしくは実践的な見識

「キャリア・スキルマトリックス」は、「株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。なお、当社の独立社外取締役には他社での経営経験を有する者が含まれています。
（https://jpn.nec.com/ir/pdf/report/187/report187_01.pdf）

（補充原則4－11－2）
当社は、取締役の選任にあたり、他の上場会社の取締役または監査役を兼職する場合、次に定める兼職数を超えないことが望ましいと考えています。ただし、取締役が、当社または兼職先のグループ会社内にて複数の兼務をしている場合、当該グループ会社内の兼職数は1社とみなします。
・当社または兼職先の業務執行者であるとき、当該業務執行を行う会社のほか1社のみ
・上記以外のとき、当社以外に４社まで
なお、取締役の重要な兼職については、「株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照ください。
株主総会招集ご通知：（https://jpn.nec.com/ir/pdf/report/187/report187_01.pdf）　

（補充原則4－11－3）
当社は、取締役会の実効性向上のため、毎事業年度、当該事業年度の取締役会および各委員会の実効性についての評価・検証を行っています。2024年度における分析・評価プロセスおよび実効性評価の結果の概要ならびに2024年度の実効性評価を踏まえた2025年度の取り組み方針は、次のとおりです。

＜分析・評価プロセス＞
第三者評価機関を起用して取締役会の実効性評価を行いました。その分析・評価手法およびプロセスは、次のとおりです。
・取締役会議長および各事務局との事前面談による運営状況の確認
・全取締役を対象としたアンケート調査の実施
・全取締役を対象としたインタビュー（1人あたり約60～90分）および取締役会や各委員会と特に関わりの深い執行役を対象としたインタビューの実施
・全取締役での議論（2025年3月オフサイトミーティング）

＜主なアンケート項目＞
・総合評価
・取締役会の役割
・取締役会のアジェンダ設定
・取締役会の構成（人数、比率、知見・経験・専門性等）
・取締役会の審議内容（議論および資料の質・量、当日の議事進行等）
・取締役会の運営（開催頻度、所要時間、事前説明、資料の事前配付、オフサイトミーティングの活用等）
・取締役の支援体制（事務局の機能・在り方、ITツールの活用等）
・取締役の貢献（自己評価、他の取締役の貢献等）
・委員会の役割、構成、審議内容、運営、取締役会との連携
・執行体制（執行側のガバナンス、リスク管理体制等）

＜評価結果の概要＞
2024年度においては、特に次の3つの項目について重点的に取り組んだ結果、2023年度に引き続き取締役会の実効性のさらなる改善が認められました。
(1)取締役会運営の高度化
重要事項にフォーカスしたアジェンダの設定により、定時取締役会の開催頻度を年6回に見直すとともに、取締役会とは別に年2回の終日の集中オフサイトミーティングを実施することで、重要アジェンダに関する理解の深化や取締役会における議論の充実化をはかりました。さらに、社外取締役への事前説明の位置付けの明確化など運営面での改善・効率化をはかりました。

(2)委員会機能の明確化
各委員会の役割や機能、今後の方針についての議論を行い、審議事項やプロセスの明確化をはかりました。指名委員会ではCEOサクセッションプランの方針について、また、報酬委員会では企業価値向上のインセンティブとなる報酬制度の在り方についてそれぞれ議論を深め、2025年2月にその内容について社外公表を行いました。また、監査委員会では組織監査への移行に向け、内部監査部門とのさらなる連携強化をはかりました。

(3)取締役の支援体制の強化
コーポレート・ガバナンス室が取締役会および各委員会の事務局機能を一元的に担うことにより、運営の効率化・高度化を推進しました。また、取締役就任時のオンボーディングプログラムの充実化などの社外取締役への支援を強化しました。

＜今後の取り組み方針＞
2024年度における取り組みを継続しながら、2025年度は、実効性評価の中で継続検討課題として指摘された次の項目について、重点的に取り組みます。
(1)取締役会運営のさらなる高度化
・次期中期経営計画に関する重要事項の討議のさらなる充実化
・取締役と執行役のコミュニケーション機会の拡充による相互理解の深化と、それによる取締役会での討議内容のさらなる高度化

(2)委員会機能の高度化
・各委員会の役割や方針に応じた審議事項・審議プロセスのさらなる改善
・取締役会での各委員会報告の内容やタイミングの見直しを含む取締役会および委員会の連携強化

(3)ボードカルチャーの醸成
・取締役間のコミュニケーション機会のさらなる充実化等を通じたボードカルチャーの醸成
・当社のコーポレート・ガバナンスの在り方や、その中における取締役会の具体的な役割についての議論の深化と認識の統一

【原則4－14　取締役のトレーニング】
（補充原則4－14－2）
当社は、取締役として求められる役割と責務（法的責任を含む。）に関する研修など取締役に対するトレーニングを定期的に実施することとしています。また、社外取締役に対しては、ＮＥＣグループについての理解を深めてもらうために、各ビジネスユニットの事業内容に関する説明会や、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学等を実施することとしています。（ガイドライン第9条第4項）

【原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針】
株主構造の把握を含め、株主との面談は、ステークホルダーリレーション統括部を中心に活動し、主要な株主には、代表執行役社長やCFO（チーフフィナンシャルオフィサー）も面談を実施することとしています。加えて、必要と判断した場合には、社外取締役を含む取締役も株主と面談を実施することとしています。面談を行うにあたっては、「ディスクロージャー・ポリシー」に従い、社内関係部門と連携しながら、インサイダー情報その他の重要情報の管理徹底に努めています。
個別面談以外では、代表執行役社長やCFO等は、経営説明会や四半期ごとの決算説明会をマスコミ、アナリストおよび機関投資家（株主を含む。）向けに開催するほか、各事業の責任者等は事業に関する説明会を実施しています。IR活動をとおして把握した株主の意見などは、定期的に執行役等にフィードバックし、取締役会でも報告しています。
（ガイドライン第12条第2項）

【株主との対話の実施状況】
(1) 株主との対話の主な対応者
各説明会およびミーティングにおける当社出席者は次のとおりです。
①決算説明会：
　社長、CFO
②テーマ別説明会（事業説明会（NEC IR Day）、NEC Innovation Day、環境経営説明会、人的資本経営説明会）：
　各担当チーフオフィサー、各事業責任者、社外取締役（NEC IR Day）
③個別ミーティング
　(i)マネジメントIR：
　　社長、CFO
　(ii) IR担当部門による対話（議決権行使、ESGを含む）：
　　IR担当部門、関係部門

(2) 対話を行った主な株主の概要
主に国内・海外のアクティブおよびパッシブ投資家をはじめ、多様な投資家との面談を実施しました。面談はファンドマネージャー、アナリストを中心に実施するほか、テーマによっては議決権行使担当者やESG担当者との面談も実施しています。

(3) 対話の主なテーマや株主の関心事項
対話の中で取り扱われた主なテーマおよび対話により当社が知り得た株主の関心事項は、次のとおりです。
①業績関連および中長期的な経営戦略
事業収益性の向上および成長性、資本効率の向上、キャピタルアロケーションおよび株主還元、事業セグメント別の中期経営計画の実現確度ならびに新規事業開発および技術のマネタイズ
②ESG関連
あるべき取締役会の構成、エンゲージメントスコア向上への取り組みを含む人的資本経営、環境経営

(4) 株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの状況
各説明会実施後の報告に加えて、定期的にIR担当部門による活動を社長、CFO、社内外の取締役、執行役および社内関係者へと報告しています。報告内容としては、株主・投資家からの要望やコメント・関心事項、アナリストレポートに加えて株主情報や株価の状況・資本市場の動向について報告をしています。

(5) 対話やフィードバックを踏まえ取り入れた事項
対話やフィードバックを踏まえて取り入れた取り組みは、次のとおりです。
①Non-GAAP指標の導入
一過性損益を除いた本源的な収益力を開示するとともに、グローバル市場における競合他社との比較可能性を高めるため、2023年度からNon-GAAP営業利益および当期利益を開示しています。
②報告セグメントの変更
「2025中期経営計画」の進捗や競合他社との比較の観点で、資本市場に対する当社の情報開示を向上させるため、従来は市場・顧客での区分による報告セグメントだったものを、2023年度から事業領域での区分による報告セグメントへと変更しました。

当社は、企業価値向上を構成する「資本収益の改善」などの各要素を「2025中期経営計画」の各施策に紐づけて実践しています。
また、各事業の特性に合わせて、部門毎に利益率向上や、CCC（Cash Conversion Cycle）やROIC（投下資本利益率）の改善など、資本効率を重視したKPIを設定し企業価値向上に向けた取り組みを強化しています。
当社は、市場が想定する当社のWACC（加重平均資本コスト）を6.5%程度と認識しておりますが、それに対して2024年度のROICは6.6%となっております。2025年度のROICは7.3%になると見込んでおり、市場が想定するWACCと同等かそれを上回る水準とすることを計画しております。
なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下の資料もご参照ください。
NEC IR Day（2023年11月30日開催）資料「2025中期経営計画の進捗およびCFO領域」：
（https://jpn.nec.com/ir/pdf/library/231130/plan2025_financial_strategy.pdf）
統合レポート：（https://jpn.nec.com/ir/library/annual/index.html）

(1) 上記表は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。

(2) 当社は自己株式を5,944,811株保有していますが、上記表からは除外しています。

(3) 当社は、2025年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いましたが、上記「大株主の状況」および補足説明(2)については、株式分割前の株式数を記載しています。

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（グループ経営に関する考え方および方針）
当社は、グループ経営について定めた「ＮＥＣグループ経営ポリシー」に基づき、子会社における経営の仕組みの統一性維持に努めるとともに、グループ経営の全体最適とグループ企業価値の最大化のためにグループ横断機能の強化に努めています。

（上場子会社を有する意義および上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策）
当社は、唯一の上場子会社であったＮＥＣネッツエスアイ㈱について、同社株式を公開買付け（2024年10月30日から2025年1月10日まで）により取得しました。また、2025年3月4日開催の同社臨時株主総会において、株式併合に関する議案が可決されました。これにより、同社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになり、2025年3月21日付で上場廃止となりました（なお、同社は、2025年3月25日付で当社の完全子会社となりました。）。
したがって、本報告書提出日現在、当社は、上場子会社を有しておりません。また、現時点において他の子会社が新規上場する計画はありません。

監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会補佐役および監査委員会事務局を設置しています。これら監査委員会を補助する者は、監査委員会の実効性を確保すべく、監査委員会の指示に基づき職務を遂行し、その人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保しています。

(1) 監査委員会は、内部監査部門から、原則として、毎月（必要があるときには随時）内部監査の状況（内部監査の結果を含む。）の報告を受け、意見交換を行います。また、監査委員会は、内部監査部門に対して連携を通じた指導を行うほか、必要に応じて指示を行います。
(2) 監査委員会は、会計監査人から、監査の計画、実施状況等のほか、金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受け、意見交換を行います。
(3) 内部監査部門は、会計監査人に対して、定期的に監査結果を報告し、意見交換を行います。また、内部監査部門は、内部監査の実効性を確保するため、随時、代表執行役社長、取締役会、（上記(1)に定めるとおり）監査委員会に対してそれぞれ内部監査の状況等を報告します。（ガイドライン第8条）

当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。
社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき判断しています。
また、上記の社外取締役と「会社との関係」において記載が求められる社外取締役の属性情報（当社との間における取引または寄付等の該当状況およびその概要）については、当社が定める「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」の範囲内である場合、その記載を省略しています。
当社の「社外取締役の独立性判断基準」および「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は次のとおりです。

＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。
(1) 現在または過去3年間のいずれかの時期において、2親等以内の親族が当社または当社子会社の重要な業務執行者であったこと　　　　　　　　
(2) 現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、(i)当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の2%を超える場合の当該取引先、または(ⅱ)取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の2%を超える場合の当該取引先）の業務執行者、または2親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者（ただし、当社における重要な業務執行者に相当するレベル）であったこと　　　　
(3) 過去3事業年度のいずれかの事業年度において、本人または2親等以内の親族が当社から1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く）を受領していたこと
(4) 現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社の会計監査人である監査法人に所属していたこと
(5) 現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円または当該団体の総収益の2%のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けている場合の当該団体）の業務執行者であったこと

＜株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準＞
当社は、社外取締役が以下に定める業務執行者に該当する場合、属性情報に係る該当状況についての記載および概要の説明を省略しています。
(1) 直近事業年度において、当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の1%以下の場合の当該取引先の業務執行者
(2) 直近事業年度において、取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の1%以下の場合の当該取引先の業務執行者
(3) 直近事業年度において、当社から受けている寄付の金額が当該寄付先の総収益の1%以下の場合の当該寄付先の業務執行者

なお、取締役の員数11名のうち、社外取締役8名全員を独立役員としています。

当社は、業績連動型報酬制度を導入しています。 制度の概要については、本報告書「Ⅱ 1.機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役・執行役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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取締役および執行役の報酬については、社内取締役、社外取締役および執行役の別に各々の総額を、事業報告、有価証券報告書および統合レポートにおいて開示しています。
なお、2024年度において報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等を、次のとおり「企業内容等の開示に関する内閣府令」に従い有価証券報告書において開示しています。
・新野　隆（取締役）：209百万円（基本報酬133百万円、株式報酬75百万円）
・森田　隆之（執行役）：288百万円（基本報酬95百万円、賞与117百万円、株式報酬75百万円）
・西原　基夫（執行役）：100百万円（基本報酬42百万円、賞与27百万円、株式報酬32百万円）
事業報告、有価証券報告書および統合レポートは当社ウェブサイト上に掲載しています。(https://jpn.nec.com/ir)
（注）総額は、百万円未満を四捨五入する前の基本報酬、賞与および株式報酬の額を合計した上で、百万円未満を四捨五入しています。また、基本報酬、賞与および株式報酬の額は、各々百万円未満を四捨五入しています。

(1) 取締役および執行役の報酬等の方針の決定方法および基本方針
当社は、報酬委員会において、取締役および執行役の報酬等の額またはその算定方法に関する方針に係る事項を決定しています。なお、役員報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、報酬委員会の審議においては、必要に応じて外部の第三者専門機関である報酬コンサルティング会社の役員報酬調査データ等を活用し、検討を行っています。
当社の役員報酬等の基本方針は、次のとおりです。
・企業価値の最大化を目指し持続的な成長に繋がる内容であるとともに、株主価値に連動する経営を進めていることを株主が確認できる客観性・透明性の高い報酬制度であること。
・中期経営計画目標の指標と連動しており、執行役が中期経営計画に示す経営目標の達成を目指すインセンティブになっていること。
・当社の役員報酬制度がグローバルに事業を展開するテクノロジーカンパニーとして、人材マーケットにおけるコンペティティブな報酬構成、水準であること。

上記の基本方針に基づく各報酬等の目的および考え方は、次のとおりです。
(i) 基本報酬　
役職ごとの役割、権限および責任の大きさに応じ、市場競争力をベースに支給額を決定する固定報酬。
(ii) 短期インセンティブ報酬（賞与）　
中期経営計画において掲げる指標と連動した各事業年度の業績目標の達成度により、支給額を決定するインセンティブ報酬。
(iii) 中長期インセンティブ報酬（株式報酬）　
株主価値を意識し、企業価値の持続的な成長に繋げるためのインセンティブ報酬。

(2) 取締役および執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役および執行役の報酬体系および水準ならびに個人別の報酬等の額に対する各報酬等の額の割合の目安は、次のとおりです。

(i) 取締役（執行役を兼ねる場合を除く。）
取締役の報酬は、基本報酬および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）により構成しています。報酬水準は、競合企業等における報酬水準等を勘案し、各取締役の職責に応じて決定します。社外取締役に対する基本報酬の額と株式報酬の額の割合の目安は、3：1です。また、社内取締役に対しては、中長期インセンティブ報酬（株式報酬）を総報酬の30％程度を上限に支給します。

(ii) 執行役
執行役の報酬は、基本報酬ならびに短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）により構成しています。中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬および業績非連動型株式報酬により構成しています。
なお、執行役を兼ねる取締役については、執行役の報酬体系を適用します。報酬の水準および各報酬等の構成比は、競合企業等における報酬水準・構成比等を勘案し、各執行役の職責に応じて決定します。
役職別の各報酬等の額の割合の目安は、次のとおりです。

・執行役 社長
－基本報酬 ： 30%
－短期インセンティブ報酬（賞与） ： 30%
－中長期インセンティブ報酬（株式報酬）: 40%

・執行役 Corporate SEVP
－基本報酬 ： 42%
－短期インセンティブ報酬（賞与） ： 28%
－中長期インセンティブ報酬（株式報酬） : 30%

・執行役 Corporate EVP
－基本報酬 ： 42%
－短期インセンティブ報酬（賞与） ： 28%
－中長期インセンティブ報酬（株式報酬） : 30%

・執行役 Corporate SVP
－基本報酬 ： 45%
－短期インセンティブ報酬（賞与） ： 27%
－中長期インセンティブ報酬（株式報酬） : 28%

(注)短期インセンティブ報酬（賞与）および中長期インセンティブ報酬（株式報酬）の割合は、業績反映前の基準額をもとに算出しています。
業績非連動型株式報酬は固定額のため、役職に応じて割合が異なりますが、総報酬に占める割合は1%から10%程度です。

(3) 業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法
(i) 短期インセンティブ報酬（賞与）
賞与は、ＮＥＣグループの中期経営計画における重要指標の各事業年度にかかる目標の達成度に連動する部分（以下「全社業績連動部分」）および各執行役の担当部門における各事業年度にかかる目標の達成度に連動する部分（以下「部門業績連動部分」）から構成しています。
役職別賞与基準額における全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率は、次のとおりです。

・執行役 社長
－全社業績連動部分 ： 100%
－部門業績連動部分 ： 0%

・執行役 Corporate SEVP
－全社業績連動部分 ： 60%
－部門業績連動部分 ： 40%（予算指標部分：20%、中期経営計画指標部分：20%）

・執行役 Corporate EVP　
－全社業績連動部分 ： 40%
－部門業績連動部分 ： 60%（予算指標部分：30%、中期経営計画指標部分：30%）

・執行役 Corporate SVP　
－全社業績連動部分 ： 30%
－部門業績連動部分 ： 70%（予算指標部分：35%、中期経営計画指標部分：35%）

全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る指標、その選定理由および賞与支給額の決定方法は、次のとおりです。　

1) 全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由
全社業績連動部分に係る指標として、中期経営計画の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、「2025中期経営計画」の重要指標として掲げている次の3つを設定しています。
・EBITDA（額）（50％）：「2025中期経営計画」において「戦略」面を担う指標。なお、配分比は、持続的な成長を意識し、EBITDA（額）に比重を置く。
・EBITDA（売上収益に占める比率）（30％） ：同上
・エンゲージメントスコア（20％）：「2025中期経営計画」において「文化」面を担うESG指標。

2) 部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由
部門業績連動部分に係る指標として、担当部門における事業年度ごとの業績目標の達成度および中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗度をはかるうえでの適正性を勘案し、次のとおり設定しています。
・予算指標：調整後営業利益、ROIC、キャッシュ・フロー等の指標を用いて、評価対象となる事業年度における各執行役の担当部門における目標の達成度を評価。
・中期経営計画指標：各執行役と社長との面談を通じて設定された中期経営計画の達成に向けた取り組みを指標として、社長が、評価対象となる事業年度における各取り組みの達成度を評価。

3) 額の決定方法
賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、報酬委員会が定める役職別賞与基準額に対し0％から200％までの範囲で決定します（以下、役職別賞与基準額のうち、全社業績連動部分に係るものを「全社基準額」、部門業績連動部分に係るものを「部門基準額」。）。

＜算定式＞
全社業績連動部分（全社基準額×全社評価）＋部門業績連動部分（部門基準額×部門評価）

(ii) 中長期インセンティブ報酬（株式報酬）
1) 譲渡制限付株式報酬（社外取締役）
株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化することを目的とした、業績非連動型の株式報酬制度です。譲渡制限期間は、原則として譲渡制限付株式の交付日から取締役を退任する日までとし、退任時に譲渡制限を解除します。
なお、譲渡制限の解除とあわせて、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一部株式の市場売却を行います。

2) 株式交付信託型株式報酬（社内取締役および執行役）
株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化し、事業を通じて貢献すること、当社の経営を担う優秀人材を確保すること等を目的とした、株式交付信託を用いた株式報酬制度で、業績連動型株式報酬および業績非連動型株式報酬から構成されます。対象期間は連続する3事業年度としており、原則として対象期間の始期に権利付与し、対象期間の始期から3年経過後に株式を交付します。
なお、株式交付に際して、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一定割合を市場売却のうえ金銭で支給します。

3) 交付株式数の決定方法
①交付株式数または権利付与株式数の算定方法
譲渡制限付株式報酬の交付株式数および株式交付信託型株式報酬の権利付与株式数は、役職別株式報酬基準額をもとに、次のとおり算定します。
役職別株式報酬基準額（注)÷前事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
（注）役職別株式報酬基準額は、役員の役職に応じて報酬委員会が決定します。

②業績連動型株式報酬の決定方法（株式交付信託型株式報酬）
業績連動型株式報酬の交付株式数は、企業価値の持続的な成長および株主価値向上との連動性の観点から、当社のTSR（株主総利回り）を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果に応じて、権利付与株式数の0％から150％までの範囲で決定します。
・インデックス比較（50％）：TOPIXの成長率に対する当社のTSRの優劣に基づき評価係数（支給率）を決定
・ピアグループ比較（50％）：ピアグループ（当社の業界、ビジネスモデル、人材マーケット等の競合）における当社のTSRの順位に基づき評価係数（支給率）を決定

＜算定式＞
権利付与株式数×TSR成長率（インデックス比較＋ピアグループ比較）

(4) 報酬における一定の制限事項（報酬の返還等）
当社は、取締役および執行役によるコンプライアンス違反もしくは不適切な会計処理等の発覚または財務諸表の遡及修正による会社の価値の毀損等がある場合に、譲渡制限解除前の株式の無償取得または報酬に対する受益権の没収（マルス）もしくは返還（クローバック）を請求できる一定の制限事項を設定しています。当該制限事項は、賞与および株式報酬に設定し、発動条件は、個人および会社側のそれぞれに起因する事象を設定します。
なお、発動については、取締役会での審議および報酬委員会での決議を必要としています。

当社は、各取締役が適切に監督機能を果たすための取締役の支援体制を整備しています。特に、社外取締役については、取締役会、指名委員会、報酬委員会および監査委員会の事務局機能を担うコーポレート・ガバナンス室が中心となり社外取締役との連絡・調整等にあたることとし、社外取締役が必要とする情報を適時に提供するなど、その支援体制を整備しています。
上記に加え、社外取締役のみの意見交換の場、社外取締役と議長または代表執行役社長との意見交換の場、社外取締役と執行役との意見交換の場など、さまざまな場を通じて、取締役間および取締役と執行役間の情報共有や連携強化をはかることとしています。
（ガイドライン第9条第3項）

・相談役制度は2003年6月に、名誉顧問制度は2021年5月に廃止していますが、当社の会長および社長の経験者等を、ＮＥＣグループの重要な顧客対応等の営業支援および社外団体活動等の渉外関係業務支援に従事させる目的で特別顧問とすることがあります。
特別顧問には、ＮＥＣグループにとって重要な対外活動等、その職務に見合った報酬を支給することとしています。
・特別顧問は経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、経営陣からの定例報告等も実施していません。そのため、特別顧問選任によるガバナンス上の問題はないと考えています。
・上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、当社の取締役会長の退任日を記載しています。

当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社の形態を採用しています。監督と執行を明確に分離することで、取締役会による監督機能を強化するとともに、執行役への大幅な権限委譲により意思決定と事業遂行の迅速化をはかっています。また、それに合わせて、全社横断的なリスクマネジメント体制の強化、執行側の意思決定の質の高度化、内部監査機能の強化など執行側のガバナンスを強化しています。

(1) 監督機能
(i) 取締役会
取締役会は、当社の経営の基本方針に関する重要事項の審議（*）を通じて経営の方向性を定める役割ならびに執行役および取締役の職務執行を監督する役割を担います。
（*）経営の基本方針に関する重要審議事項
1 中長期戦略／中期経営計画の方針策定
2 ガバナンス体制／意思決定プロセスの方針策定
3 資本政策
4 事業ポートフォリオの方針策定
5 大規模M&Aおよび大規模投資
6 NEC Wayを起点とした企業価値向上施策

重要審議事項を中心とした中長期的な企業価値向上に向けた経営アジェンダの討議の充実化をはかるとともに、年間審議計画に基づく計画的な付議など運営の効率化を行うことにより、取締役会の開催頻度は、原則として年6回（臨時取締役会は必要に応じて都度開催）としています。また、取締役会とは別の集中討議の場として終日開催のオフサイトミーティングを設け、中長期戦略やガバナンス強化などの重要アジェンダに関し、幅広くオープンな議論を行うことにより、取締役会における各付議事項の議論の深化をはかっています。
本報告書の提出日現在、取締役は、次の11名（うち社外取締役8名）です。

（役職名）　　　　　　　　　（氏名）
社外取締役 　　　　　　　　岡　昌志
社外取締役 　　　　　　　　望月晴文
社外取締役 　　　　　　　　岡田譲治
社外取締役 　　　　　　　　山田義仁
社外取締役 　　　　　　　　佐藤慎次郎
社外取締役 　　　　　　　　長田志織
社外取締役 　　　　　　　　西村美香
社外取締役 　　　　　　　　谷津朋美
取締役（取締役会議長）　新野　隆
取締役 　　　　　　　　　　　森田隆之
取締役 　　　　　　　　　　　藤川　修


（2024年度における取締役会の活動状況）
2024年度に開催した取締役会は9回（定時取締役会6回および臨時取締役会3回）です。

(a) 取締役会への出席状況
（役職名）　　　　　　　　　　（氏名） 　　　　　　　　　　　　　　（出席状況（出席率））
社外取締役 　　　　　　　　中村邦晴 　　　　　　　　　　　　　　　全2回中2回（100％）
社外取締役 　　　　　　　　クリスティーナ・アメージャン 　　　全9回中9回（100％）
社外取締役 　　　　　　　　岡　昌志 　　　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
社外取締役 　　　　　　　　岡田恭子 　　　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
社外取締役 　　　　　　　　望月晴文 　　　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
社外取締役 　　　　　　　　岡田譲治 　　　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
社外取締役 　　　　　　　　山田義仁 　　　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
社外取締役 　　　　　　　　佐藤慎次郎 　　　　　　　　　　　　　　全7回中7回（100％）
社外取締役 　　　　　　　　長田志織 　　　　　　　　　　　　　　　全7回中7回（100％）
取締役（取締役会議長） 　新野　隆 　　　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
取締役 　　　　　　　　　　　森田隆之 　　　　　　　　　　 　　　　 全9回中9回（100％）
取締役 　　　　　　　　　　　藤川　修 　　　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
取締役 　　　　　　　　　　　松倉　肇 　　　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
取締役 　　　　　　　　　　　小幡　忍 　　　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
（注）中村邦晴氏の取締役会出席状況は、2024年6月21日の取締役退任までに開催された取締役会を対象としています。また、佐藤慎次郎および長田志織の両氏の取締役会出席状況は、2024年6月21日の取締役就任後に開催された取締役会を対象としています。

(b) 主な議題・検討内容
上記のとおり、取締役会では、経営の基本方針に関する重要審議事項についての討議の充実化をはかるとともに、執行役および取締役の職務執行の監督に関する事項について報告を受けています。2024年度における主な議題・検討内容は以下のとおりです。

＜経営の基本方針に関する重要審議事項＞
・「2025中期経営計画」の次の中長期戦略の方針・前提条件
・グループ経営・事業ポートフォリオ（上場子会社政策、M&A戦略、海外事業体制等）
・キャピタルアロケーション（成長投資と株主還元の考え方等）
・人的資本経営（ジョブ型人材マネジメント戦略・施策等）
・コーポレート・ガバナンス（コーポレート・ガバナンス改革の方針・進捗、取締役会の実効性評価等）

＜職務執行の監督に関する事項＞
・「2025中期経営計画」および予算の進捗状況
・内部監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの整備・運用状況
・指名委員会、報酬委員会および監査委員会の活動状況

(ii) 指名委員会
指名委員会は、当社の中長期的な企業価値向上に向け、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容のほか、当社の役員人事に関する事項および経営人材の育成のサポートを含むCEOのサクセッションプランについて、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。
本報告書の提出日現在、指名委員会の委員は、次の4名です。

（役職名） 　　　　　　　　　　 （氏名）
指名委員長（社外取締役）　　望月晴文
指名委員（社外取締役） 　　　岡　昌志
指名委員（社外取締役） 　　　山田義仁
指名委員（取締役） 　　　　　　新野　隆


（2024年度における指名委員会の活動状況）
2024年度に開催した指名委員会は6回です。

(a) 指名委員会への出席状況
（役職名） 　　　　　　　　　　 　（氏名）　　（出席状況（出席率））
指名委員長（社外取締役）　望月晴文 　　全6回中6回（100％）
指名委員（社外取締役） 　　中村邦晴 　　全1回中1回（100％）
指名委員（社外取締役） 　　岡　昌志 　　全6回中6回（100％）
指名委員（社外取締役） 　　山田義仁 　　全5回中5回（100％）
指名委員（取締役） 　　　　　新野　隆 　　全6回中6回（100％）
（注）中村邦晴氏の指名委員会出席状況は、2024年6月21日の委員退任までに開催された指名委員会を対象としています。また、山田義仁氏の指名委員会出席状況は、2024年6月21日の委員就任後に開催された指名委員会を対象としています。

(b) 主な議題・検討内容
指名委員会では、主に、中長期的な企業価値向上に向け、(1)取締役会のモニタリング機能のさらなる強化に向けた取締役体制、(2)CEOのサクセッションプランの運用等について審議し、強化方針を定めました。

(1)取締役会のモニタリング機能のさらなる強化に向けた取締役体制
各取締役の職務経歴、専門分野、国際性、ジェンダー等の多様性を確保しつつ、経営戦略等の討議に必要充分かつコンパクトな取締役体制としていきます。
社外取締役の選定にあたっては、次の点を考慮します。
・法律上の適格性を満たしていることに加え、人格、見識に優れ、高い倫理観を有していること。
・NEC Wayに共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できること。
・当社が取締役に特に期待するキャリアやスキルについて、豊富な経験や深い見識を有していること。
・当社の経営の大きな方向性に考え方が合致し、中長期の経営方針および戦略の議論に必要な人材であること。
また、社外取締役の再任または退任は、実効性評価の中で実施するピアレビューの結果もふまえて判断します。ただし、再任回数は8回を超えないこととします。
なお、社内取締役は、取締役会のモニタリングモデルへの移行に伴い、CEOを中心とした必要最小限の人数とします。

(2)CEOのサクセッションプランの運用等
グローバルでの企業価値の持続的な成長をリードするCEOを継続的かつ公正に選任していくため、指名委員会とCEOが連携し、客観性、透明性を担保しながらCEOサクセッションプランを実行していきます。

＜指名委員会およびCEOの役割＞
指名委員会およびCEOの役割は、次のとおりとします。
・指名委員会は、CEOの適切な交代時期の判断および次期CEO候補者の見極めを行います。あわせて、CEOによる次世代経営人材の育成のサポートも担います。
・CEOは、次期CEO候補者の育成および指名委員会への次期CEO候補者の提案を行います。

＜CEOの任期および選解任プロセス＞
指名委員会がCEOの適切な交代時期の判断および次期CEO候補者の見極めを担うことから、CEOの任期は設定せず、毎年、CEOに対する評価レビューを実施し、指名委員会が次の項目をふまえてCEOの再任または退任を判断します。
・CEOの意向（評価レビューにおいてCEOが表明）
・業績状況
・CEOに対する360度評価
・次期CEO候補者の育成状況等

＜次期CEOの要件＞
指名委員会は、CEOが提案する次期CEO候補者の資質や人間性について、次に挙げる観点から見極め、中期経営計画、経営方針および経営環境を考慮して次期CEOを選定します。

・変革リーダーシップ
・ビジョン構想力と発信力
・責任感と覚悟
・最適な経営チームの育成・形成
・学び続ける力
・倫理観

(iii） 報酬委員会
報酬委員会は、当社の中長期的な企業価値向上に向け、取締役および執行役の報酬等の方針の策定、個人別の報酬等の内容の決定など当社役員の報酬に関する事項について、客観性、公平性、透明性の視点から審議を行います。
本報告書の提出日現在、報酬委員会の委員は、次の4名です。

（役職名） 　　　　　　　　　　 　（氏名）
報酬委員長（社外取締役）　岡　昌志
報酬委員（社外取締役） 　　佐藤慎次郎
報酬委員（社外取締役） 　　西村美香
報酬委員（取締役） 　　　　　森田隆之

（2024年度における報酬委員会の活動状況）
2024年度に開催した報酬委員会は9回です。

(a) 報酬委員会への出席状況
（役職名） 　　　　　　　　　　 　（氏名）　　　　　　　　　　　　　　（出席状況（出席率））
報酬委員長（社外取締役）　岡　昌志 　　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
報酬委員（社外取締役） 　　クリスティーナ・アメージャン　　 全3回中3回（100％）
報酬委員（社外取締役） 　　山田義仁 　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
報酬委員（社外取締役） 　　佐藤慎次郎 　　　　　　　　　　　　全6回中6回（100％）
報酬委員（取締役） 　　　　　森田隆之 　　　　　　　　　　　　　全9回中9回（100％）
（注）クリスティーナ・アメージャン氏の報酬委員会出席状況は、2024年6月21日の委員退任までに開催された報酬委員会を対象としています。また、佐藤慎次郎氏の報酬委員会出席状況は、2024年6月21日の委員就任後に開催された報酬委員会を対象としています。

(b) 主な議題・検討内容
報酬委員会では、主に、取締役および執行役に関する次の項目等について審議を行いました。
(1)中長期的にグローバルで競争優位を実現するためのインセンティブとなる報酬制度の方向性の検討
(2)企業価値を意識した経営の強化に向けた株式報酬制度の拡大
(3)個人別報酬額の決定
(4)報酬制度の運用（株式報酬追加信託等）
(5)現在の報酬制度のモニタリング（定時ベンチマーク結果の分析および課題事項に関する対応）

これらのうち、特に(1)および(2)についての審議の状況は、次のとおりです。

(1)中長期的にグローバルで競争優位を実現するためのインセンティブとなる報酬制度の方向性の検討
当社の事業成長に合わせ、競合会社に対しコンペティティブかつ優位な報酬水準および構成を目指していきます。その中でも特に株式報酬比率を拡大し、当社の役員全員が常に企業価値を意識した経営を行っていきます。

(2)企業価値を意識した経営の強化に向けた株式報酬制度の拡大
①社外取締役への株式報酬制度の導入
中長期的な企業価値の向上への意識を強化し、かつ株主との価値共有をさらに強化するため、2025年6月から、社外取締役に対し業績非連動の譲渡制限付株式報酬制度を導入します。

②執行役等の株式報酬比率の拡大
株主との価値共有の強化はもとより、当社の経営を担う優秀な人材の確保に繋げるため、執行役を含むCorporate SVP以上の役員等に対し、従来の業績連動型株式報酬制度に加え、2025年4月から新規に業績非連動の株式交付信託型の株式報酬制度を導入し、報酬に占める株式報酬比率を拡大しました。

（iv） 監査委員会
監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行の監査等を行います。また、監査委員会は、取締役会において監査計画および監査結果の報告を定期的に行うほか、監査結果を踏まえ、代表執行役社長等に対し提言を行います。
本報告書の提出日現在、監査委員会の委員は、次の5名です。

（役職名） 　　　　　　　　　　 　（氏名）
監査委員長（社外取締役） 　岡田譲治
監査委員（社外取締役） 　　 望月晴文
監査委員（社外取締役） 　　 佐藤慎次郎
監査委員（社外取締役） 　　 長田志織
監査委員（社外取締役） 　　 谷津朋美

岡田譲治氏は、総合商社におけるCFOおよび常勤監査役として、また、(公社)日本監査役協会会長として豊富な経験と深い見識を有しており、「財務および会計に関する相当程度の知見を有するもの」に該当します。また、谷津朋美氏は、公認会計士としての豊富な経験と深い見識を有しており、「財務および会計に関する相当程度の知見を有するもの」に該当します。
なお、当社は、監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会補佐役および監査委員会事務局を置いています。これら監査委員会を補助する者は、監査委員会の実効性を確保すべく、監査委員会の指示に基づき職務を遂行し、これら監査委員会を補助する者の人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保しています。

（2024年度における監査委員会の活動状況）
2024年度における監査委員会による監査の活動状況は、次のとおりです。

当社は、指名委員会等設置会社における監査の体制として、組織監査への移行を推進するため、内部監査部門への依拠領域の拡大、内部監査部門および会計監査人との連携強化のほか、監査委員会の補助機能の高度化を含む最適な監査体制の構築を目指して取り組んでいます。

(a) 2024年度における監査の基本方針
2024年度は、指名委員会等設置会社における監査の体制として、組織監査に移行することを踏まえ、監査委員会は、（i）コーポレート・ガバナンス体制（内部統制を含む。）の確認、（ⅱ）内部監査部門への依拠領域の拡大、（ⅲ）三様監査（監査委員会、内部監査部門、会計監査人）体制の強化により、執行側によるガバナンス体制のさらなる透明性確保と、高度化された内部監査の状況を確認していくことを、2024年度における監査の基本方針として定めています。

(b) 監査委員会の開催状況
監査委員会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。また、当社は、独立社外取締役を委員長として監査委員会を運営する体制としており、社外監査委員の知見や牽制機能を活用するとともに、監査委員会では、法定の決議事項のほか、特に内部統制およびリスク管理の十分性・妥当性の確認を行うため、主にコーポレート機能を担う主要なチーフオフィサーから担当事項に係る重点課題、取り組み等の報告を聴取しました。
2024年度における監査委員会への出席状況は、次のとおりです。

（役職名）　　　 　　　　　　　　　（氏名）　 　　 （出席状況（出席率））
監査委員会委員長（社外）　 岡田譲治 　　　全15回中15回（100％）
監査委員（社外） 　　　　 　　 岡田恭子 　　　　全15回中15回（100％）
監査委員（社外） 　　　　 　　 望月晴文 　　　　全15回中15回（100％）
監査委員（社外） 　　　　 　　 佐藤慎次郎 　　　全10回中10回（100％）
監査委員（社外） 　　　　 　　 長田志織 　　　　全10回中10回（100％）
監査委員（常勤） 　　　　　　　小幡　忍 　　　　全15回中15回（100％）
（注）佐藤慎次郎氏および長田志織氏の監査委員会出席状況は、2024年6月21日の委員就任後に開催された監査委員会を対象としています。

(c) 監査委員会の主な活動
(i) コーポレート・ガバナンス体制（内部統制を含む。）の確認
詳細は別紙のとおりです。

(ⅱ) 内部監査部門への依拠領域の拡大
詳細は別紙のとおりです。

(ⅲ) 三様監査（監査委員会、内部監査部門、会計監査人）体制の強化
詳細は別紙のとおりです。

なお、2025年6月20日開催の定時株主総会終了後の取締役会において、監査委員会の委員として独立社外取締役5名のみを選定するとともに、その後の監査委員会において常勤監査委員は設置しないこととしました。当該独立社外取締役5名を監査委員とする体制下において、監査の実効性を確保すべく、①内部監査部門への依拠領域の拡大、②内部監査部門および会計監査人との連携強化、③監査委員会の職務遂行を補助するための監査委員会補佐役および監査委員会事務局の強化に取り組んでおり、当該取り組みにより、監査委員会としてその職務を十分に全うしていくことが可能な体制を整備しています。

(2） 執行機能
（i） 執行役
執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。当社は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化をはかっています。また、全社横断的に戦略を実行するため、チーフオフィサー制を導入しており、各チーフオフィサーは、代表執行役社長の指揮のもと、自らが担当する主要なグループ横断機能の領域において、ＮＥＣグループにとって最適な経営基盤の構築および運用に取り組んでいます。
当社は、機会とリスクの両面から質の高い意思決定を行うため、執行側の最上位審議体である経営会議および経営会議と連携する会議体を設置しています。経営会議は、ビジネスユニット長やチーフオフィサーなどの執行役で構成され、経営方針や経営戦略などＮＥＣグループの経営に関する重要事項の審議および重要な業務執行案件の審査を行っています。経営会議と連携する会議体は、その役割・権限に応じて次のとおり各担当事項の審議等を行っています。

（会議体名）　　 　　　　　　　　　　（担当事項の概要）
予算執行会議 　　　　　　　　　　　年度予算に関する進捗管理
財務委員会 　　　　　　　　　　　　　財務戦略に関する多面的な検討
事業戦略会議 　　　　　　　　　　　事業戦略の討議、重要事項の共有
投融資会議 　　　　　　　　　　　　　投融資に関する多面的な検討
重要契約リスク審査会議　　 　　　重要な営業契約等に関するリスク低減を目的とした多面的な検討
リスク・コンプライアンス委員会 　全社リスクの管理およびコンプライアンスに関する多面的な検討

本報告書の提出日現在、当社の執行役は20名であり、執行役の氏名は、上記「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「執行役関係」をご参照ください。

（ii） グループ内部監査部門（内部監査部門）
当社は、当社およびグループ会社の内部監査を行う部門として、グループ内部監査部門を設置しています。グループ内部監査部門は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。なお、内部監査部門を有する一部の子会社とは、監査の高度化に向けて情報交流を行うなどの連携を行っています。グループ内部監査部門のスタフは約110名です。

（iii） リスク・コンプライアンス統括部 （コンプライアンス推進部門・全社リスク管理部門）
当社は、コンプライアンス推進部門および全社リスク管理部門として、リスク・コンプライアンス統括部を設置しています。リスク・コンプライアンス統括部のスタフは、コンプライアンス推進、全社リスク管理等を担当する者と合わせて約50名です。

（3） 会計監査人
2024年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する小山秀明、小川　勤および遠山周平の3氏です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士38名、公認会計士試験合格者等19名 、その他の者79名から構成されています。

当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社の形態を採用しています。監督と執行を明確に分離することで、取締役会による監督機能を強化するとともに、執行役への大幅な権限委譲により意思決定と事業遂行の迅速化をはかります。また、それに合わせ執行側のガバナンス強化を推進します。
（ガイドライン第4条）

＜内部統制システムの整備状況＞
当社は、取締役会において決定した会社法第416条第1項第1号ロおよびホに定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し運用しています。本基本方針は、当社ウェブサイト（https://jpn.nec.com/profile/governance/internalcontrol.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりです。
当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
(1) 取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役および執行役は、ＮＥＣグループにおける企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣグループ行動規範」（Code of Conduct）を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかり、これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで再発防止策を定め、実行します。また、コンプライアンス推進部門は、内部通報制度の利用を促進します。
(2) 情報の保存および管理は、適用のある法令および社内規程に従って、適正に行います。
(3) リスク管理は、社内規程に基づき、ＮＥＣグループとして一貫した方針のもとに、効果的かつ総合的に実施します。全社リスク管理担当役員は、リスク・コンプライアンス委員会を中心とする全社リスクマネジメント体制を構築し、ＮＥＣグループのリスク管理を統括するとともに、リスク要因の分析と対策を実行します。事業に関するリスク管理は、事業部門が適切に実施し、スタフ部門がこれを指導、支援します。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては経営会議および取締役会において報告します。
(4) 取締役および執行役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は、執行役に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。執行役は、取締役会で定めた中期経営目標に基づき、迅速な意思決定および効率的な職務執行を行います。
(5) 当社は、「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。ＮＥＣグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社におけるリスク管理について子会社を指導および支援します。スタフ部門は、ＮＥＣグループの業務の適正の確保のために、その担当事項に関して実効性のある統制手段を定め、運用します。内部監査部門は、子会社の業務の適正性について監査を行います。
(6) ＮＥＣグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかります。
(7) ＮＥＣグループにおける財務報告に係る内部統制については、適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
(8) 監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会を補佐する者（以下「監査委員会補佐役」という。）および監査委員会事務局を置きます。これら監査委員会を補助する者は、監査委員会の実効性を確保すべく、監査委員会の指示に基づき職務を遂行し、その人事異動等については、監査委員会の同意を要することにより独立性を確保します。
(9) 監査委員会は、定期的または随時、取締役、執行役、使用人等からその職務の執行状況等の報告を受けます。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、監査委員会の求めに応じて、随時、その職務の執行状況等の報告を行うよう指導します。
(10) コンプライアンス推進部門長は、内部通報制度の運用状況を監査委員会に定期的に報告します。また、当社は、内部通報制度に基づく通報または監査委員会に対する職務の執行状況等の報告を行ったことを理由として、ＮＥＣグループの取締役、執行役および使用人に対し不利な取り扱いを行いません。
(11) 監査委員会は、監査の実効性を確保するため、会計監査人および内部監査部門から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行います。また、監査委員会は、内部監査部門に対して連携を通じた指導を行うほか、必要に応じて指示を行い、取締役および執行役の職務執行の監査を行います。加えて、監査委員会が選定する監査委員および監査委員会補佐役（以下総称して「選定監査委員等」という。）は、経営会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。当社は、選定監査委員等が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。

＜内部統制システムの運用状況＞
当社は、2024年度の内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、本基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しました。2024年度における主な取り組みは、次のとおりです。

(1) コンプライアンス
ＮＥＣグループでは、リスク・コンプライアンス委員会およびCRCO（チーフリスク＆コンプライアンスオフィサー）を中心としたコンプライアンス推進体制を整備しています。
当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、不正事案への対応を含むコンプライアンス推進に関する審議を行い、必要に応じて取締役会に報告しています。
・「ＮＥＣコンプライアンスの日」
2016年度に国内において独占禁止法違反行為があった旨の認定を受けたことを踏まえ、ＮＥＣグループの従業員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認する日として2017年に「ＮＥＣコンプライアンスの日」を制定しました。当社の経営幹部や子会社社長による事業活動における倫理観の重要性やコンプライアンスの徹底に関するメッセージの発信をはじめ、コンプライアンスの推進に向けて顕著な取り組みを行った組織の表彰やコンプライアンスに関するさまざまな教育コンテンツのウェビナー配信などを行いました。
・教育
コンプライアンスに関する教育を毎年度実施しています。「ＮＥＣグループ行動規範」（Code of Conduct）に関する教育においては、当社の従業員一人ひとりが当該規範に則り、お客様、社会および同僚から信頼される行動をとることや自らが取り組むインテグリティある行動を宣言しました。
・不正事案への対応
子会社で発生した不正事案については、各社のリスク・コンプライアンス委員会等で審議するとともに当社へ報告する体制を構築・運用しています。また、当社のリスク・コンプライアンス委員会において、ＮＥＣグループで発生した不正事案の原因究明および再発防止策について審議しています。当社は、その事案の概要および留意点について半期毎にＮＥＣグループ内に公表し、不正事案の再発防止をはかっています。
・内部通報制度
当社は、内部通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見および早期解決をはかっています。通報や相談の内容に応じて設置していたＮＥＣグループの複数の内部通報窓口を2024年10月から順次統合し、新たに「NEC Compliance & Integrity Hotline」として運用しています。2024年度の内部通報利用実績は230件であり、申告のあった内部通報や相談については、その内容に応じて内部監査部門その他の社内関係部門において調査を行い、必要な対策を講じています。また、内部通報制度の利用を促すために、教育等の周知活動を行っています。

(2) リスクマネジメント
ＮＥＣグループでは、ＮＥＣグループの事業に関連する社内外のリスクを的確に把握し対応するため、リスク・コンプライアンス委員会とCRCOを中心とした全社横断的なリスク管理体制を整備しています。
リスク・コンプライアンス委員会では、リスク管理に関する活動方針、ＮＥＣグループとして対策を講ずべき重点対策リスクの選定・対応方針のほか、期中のリスク変動により全社横断対応が必要となったリスクの対応、その他の全社リスク管理に関する重要な事項を審議し、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。
また、ＮＥＣグループ全体のリスクを俯瞰して一元的・横断的に対応し、損失に繋がる可能性をコントロールするため、CRCOを設置しています。CRCOは、日々変化する社会・事業環境の中で多様化・複雑化するリスクを感知・分析し、インパクトを評価するとともに、対応の優先付けをしたうえで、各リスクを所管するチーフオフィサーと密に連携することで全社横断的なリスク管理を主導します。
CRCOは、ＮＥＣグループとして認識しておくべきリスクを網羅的にとりまとめたリスク一覧をもとに、各リスクを所管するチーフオフィサーとの対話やリスクアセスメントを実施し、外部・内部環境変化や各リスク対策の状況を踏まえて5段階の影響度評価・3段階の切迫性評価を行い、優先順位を可視化したリスクマップを作成しています。リスクマップは、四半期毎にリスク・コンプライアンス委員会での審議を経て更新しており、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。

(3) グループマネジメント
ＮＥＣグループのグループマネジメントについて定めた「ＮＥＣグループ経営ポリシー」に基づき、子会社経営の仕組みの統一をはかり、グループ全体最適とグループ企業価値の最大化に努めています。その一環として、海外子会社に対するグループ共通のポリシーや業務プロセス・基盤の導入を迅速に行えるよう、主要なグループ横断機能を担当する当社のチーフオフィサーが自らの担当領域について、海外子会社における業務の遂行を管理する仕組みの整備を進めています。

(4) 監査委員会による監査
当社は、指名委員会等設置会社における監査の体制として組織監査への移行を推進するため、内部監査部門への依拠領域の拡大、内部監査部門および会計監査人との連携強化のほか、監査委員会の補助機能の高度化を含む、最適な監査体制の構築を目指して取り組んでいます。
・CEOおよびコーポレート機能を担う主要なチーフオフィサー等の職務の執行に対する監査については、監査委員会において報告を聴取する方法により、執行役（コーポレート機能を担う主要なチーフオフィサー等を除く。）の職務の執行に対する監査については、常勤監査委員が報告を聴取のうえ、他の監査委員に共有する方法により実施しています。
・当社の各組織および子会社に対する監査については、原則として内部監査部門による監査結果に依拠することとし、同部門と緊密に情報を共有しています。具体的には、監査委員会は、内部監査部門の監査計画や監査結果の報告等を通じて内部統制システムの有効性を確認しつつ、必要に応じ同部門に対し指示を行っています。
・当社は、監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会事務局補佐役および監査委員会事務局を置いており、これら監査委員会を補助する者は、監査委員会の実効性を確保すべく、監査委員会の指示に基づき職務を遂行しています。
・常勤監査委員および監査委員会補佐役は、経営会議等の重要会議への陪席、執行役等との対話、子会社の経営幹部および監査役からの報告を通じて内部統制システムの構築・運用状況を確認するとともに、収集した情報を他の監査委員に報告しています。
・監査委員会は、会計監査人および内部監査部門と、原則として毎月、情報交換を実施する等、緊密に連携するとともに、当社の役員が関係する不正行為等を通報できる窓口として、経営陣から独立した「監査委員会ホットライン」を運営しています。

なお、上記「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」の(1)監督機能(iv)監査委員会 (c)監査委員会の主な活動に記載のとおり、2025年6月20日開催の定時株主総会終了後の取締役会において、監査委員会の委員として独立社外取締役5名のみを選定するとともに、その後の監査委員会において常勤監査委員は設置しないこととしました。当該独立社外取締役5名を監査委員とする体制下において、以下のとおり監査委員会による監査方法を一部見直すとともに、内部監査部門による監査の有効性を確認する見地から同部門との二様連携の強化、監査委員会とCAO（チーフオーディットオフィサー）／CRCO（チーフ・リスク＆コンプライアンスオフィサー）との連携強化を図っていきます。

・CEOおよびコーポレート機能を担う主要なチーフオフィサー等の職務の執行に対する監査については、引き続き、監査委員会において報告を聴取する方法により実施します。また、執行役（コーポレート機能を担う主要なチーフオフィサー等を除く。）の職務の執行に対する監査については、自ら直接執行役等から、または監査委員会補佐役および内部監査部門が報告を聴取のうえ、監査委員に共有する方法により実施します。
・監査委員会補佐役は、経営会議等の重要会議への陪席、執行役等との対話、子会社の経営幹部および監査役からの報告を通じて内部統制システムの構築・運用状況を確認するとともに、収集した情報を監査委員に報告します。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する旨を、「内部統制システムに関する基本方針」の中で定めています。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
(1) 社内規則等の整備状況
ＮＥＣグループでは、「ＮＥＣグループ行動規範(Code of Conduct)」において、ＮＥＣグループ各社のすべての役員および従業員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為を行わない旨を規定しています。

(2) 社内体制の整備状況
(a) 総務統括部に、反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としており、また不当要求防止責任者を置いて対応しています。
(b) 日頃から所轄警察署、弁護士、暴力追放運動推進センター、特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と、反社会的勢力排除に関し緊密な連携をはかっています。
(c) 反社会的勢力対応のためのガイドラインを策定しており、適宜改善していくこととしています。
(d) 子会社において反社会的勢力に対応することとなる総務関係部門長と反社会的勢力対応のための情報共有をはかっています。また、ＮＥＣグループの新任取締役および監査役ならびに当社の部門長等の主要な従業員に対して、反社会的勢力に関する研修を実施しています。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主が最終的に決定するものと考えています。一方、経営支配権の取得を目的とする当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、買収提案に応じるか否かについての株主の判断のため、買収提案者に対して対価等の条件の妥当性や買付行為がＮＥＣグループの経営方針や事業計画等に与える影響などに関する適切な情報の提供を求めるとともに、それが当社の企業価値および株主共同の利益の向上に寄与するものであるかどうかについて真摯に評価、検討し、速やかに当社の見解を示すことが取締役会の責任であると考えています。また、状況に応じて、買収提案者との交渉や株主への代替案の提示を行うことも必要であると考えます。
当社は、現在、買収提案者が出現した場合の対応方針をあらかじめ定めていませんが、買収提案があった場合に、買収提案者から適切な情報が得られなかったとき、株主が買収提案について判断をするための十分な時間が与えられていないときまたは買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に反すると判断したときには、その時点において実行可能であり、株主に受け入れられる必要かつ相当な方法による合理的な対抗措置を直ちに決定し、実施する予定です。

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