当社は、取引先、従業員等をはじめとした当社を取り巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献する企業となるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めることを前提として企業価値を最大化することが不可欠なものと認識しております。そのため、代表取締役社長以下、当社の経営を担う取締役等が自らを律し、コンプライアンス経営を徹底するとともに最適な経営管理体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、そのすべてを実施しております。

支配株主の樺山伸一は代表取締役社長樺山玄基の実父であります。また、株式会社エージーアイは樺山伸一の資産管理会社であります。
大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

当社は支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合、関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において、十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

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取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年11月の取締役会決議で取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。なお、委員のうち「その他」に属するのは、非常勤社外監査役であります。

監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。さらに、内部監査担当と監査役は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、監査結果の報告など、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果について打ち合わせを実施しております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立役員の選任を行っております。

当社は、業績向上に対する意欲を高め、中長期的な株式価値の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

取締役及び監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき、指名報酬委員会の提言・助言を踏まえて代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役会により、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。

社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、管理部において取締役会開催日時や決議事項の事前通知等を行う等、必要に応じサポートを行っております。

（取締役、取締役会）
　当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置づけており、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより当社の経営方針の業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役で構成され、議長は代表取締役社長樺山玄基であります。原則として定例取締役会を各月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行うことができる旨定款に定めております。
取締役会の構成員である取締役は以下の４名で、うち２名が社外取締役であります。
代表取締役社長　 樺山　玄基
取締役　　　　　　　 田中　佑治
社外取締役　　　　 蓑毛　誠子（現姓：前澤）
社外取締役　　　　 石川　大祐

（監査役、監査役会）
　監査役は、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、監査役で構成され、原則として毎月１回監査役会を開催しており、議長は常勤監査役細矢祐輔であります。
　監査役会は、監査役会規程、監査役監査規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を形成してまいります。監査役会の構成員である監査役は以下の３名で、うち２名が社外監査役であります。
常勤監査役　細矢　祐輔
社外監査役　森　　英之
社外監査役　髙橋　壮介

（経営会議）
　当社は、機動的かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に、常勤取締役、執行役員及び部長以上の職位で構成される経営会議を原則毎月２回、開催しております。経営会議では経営に関する重要事項の報告・審議を行っており、経営会議に付議された議案のうち、必要なものについては取締役会に上程されます。

（指名報酬委員会）
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年11月の取締役会決議で取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成員である取締役は以下３名、監査役は以下１名であり、取締役のうち２名及び監査役は独立社外役員であります。
取締役　　　　田中　佑治
社外取締役　蓑毛　誠子（現姓：前澤）
社外取締役　石川　大祐
社外監査役　髙橋　壮介

（内部監査）
　当社の内部監査は、内部監査室の内部監査担当者が担当しております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップを実施して確認しております。

（コンプライアンス委員会）
　当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として３ヵ月に１回、会議を開催しております。なお、コンプライアンス委員会は当社代表取締役社長樺山玄基を委員長とし、取締役田中佑治、常勤監査役細矢祐輔、執行役員及び部長以上の職位の者で構成されております。コンプライアンス委員会では、法令遵守の状況や事業運営上に関係する法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、運営会議を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や課題について対処しております。従業員の構成員は全部門の役職員より選出しており、社内全体で広く法令遵守意識の向上につながることを企図しております。

（リスク管理委員会）
　当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るためにリスク管理委員会を設置しており、原則として３ヵ月に１回、定期的にリスク対応の進捗状況を検討することにしております。リスク管理委員会は、当社代表取締役社長樺山玄基を委員長とし、取締役田中佑治、常勤監査役細矢祐輔、執行役員及び部長以上の職位の者で構成されております。また、リスク評価に関しては、「リスク評価一覧表」を内部監査室で作成して継続的にモニタリングを行い、「リスク評価報告書」をリスク管理委員会に報告する形式により運用しております。

（会計監査人）
　当社は和泉監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、経営の透明性・健全性の向上を図り、取締役会による意思決定の迅速化を図るとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するものと判断し、現在の体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築に関する基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しております。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月に１回開催することとし、取締役間の情報共有を図ることとしております。また、代表取締役社長が議長を務め、常勤役員及び当社の従業員により構成されるコンプライアンス委員会を３ヵ月に１回開催し、従業員への教育を行うことによりコンプライアンスの強化を図っております。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査担当者が随時閲覧できる体制を整備しております。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理規程に基づいて当社における業務を遂行する上でのリスクを分析、識別、予見し、代表取締役社長が議長を務め、常勤役員及びその他従業員で構成されるリスク管理委員会を３ヵ月に１回開催してリスクに迅速に対応する体制を整備しております。また、経営会議等の会議体において重要事項を適時に共有し、リスクへの対応を迅速に行う体制を構築し、内部監査担当者による内部監査が、リスクを早期に識別し解消を図るための自浄作用の機能を果たしております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　組織規程、稟議規程、決裁権限規程、業務分掌規程等により取締役の権限と責任や重要会議体への報告義務を負う範囲等を明確化し、取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌しております。重要事項につきましては、毎月、取締役会の前に開催される経営会議において審議することで、取締役会における迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制としております。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて監査役と協議のうえで同使用人を配置できるものとしております。使用人を設置する場合、同使用人の監査役補助業務については監査役の指揮命令系統下に入るものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしております。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査役の同意を得ることとしております。

６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　当社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速やかに報告しております。また、常勤監査役は毎月開催される経営会議及び取締役会に出席することにより、取締役及び使用人が重要な事項を報告することができる体制を整備しております。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　代表取締役社長と監査役は適宜意見交換を行っております。監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる体制としております。また、監査役の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じております。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、反社会的勢力対策規程に基づき、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針としております。また、必要に応じて警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、体制の強化を図ってまいります。

当社は、反社会的勢力排除に関する規程に基づき、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針としております。また、必要に応じて警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、体制の強化を図ってまいります。
当該方針のもと、当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」に基づき、取引先・株主・役員・従業員に対して反社チェックを行うほか、取引先との契約においては、反社会的勢力であることが判明した場合及び反社会的勢力と疑われる第三者との関係を有すると報じられた場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。