当社グループはコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題のひとつとして認識しています。公正かつ効率的な株主重視の経営を図るとともに、透明性の高い経営を確立し、継続的な企業価値の向上およびステークホルダーとの信頼関係を構築するため、以下の基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの整備に積極的に取り組んでいます。

＜基本方針＞

（１）株主の権利・平等性の確保
　　・株主が権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使のための環境整備に努める。
　　・株主がその権利を行使しようとする際には、当社は法の定めに則り誠実に対応する。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　　・企業理念、信条、行動規範などの実践を通して、さまざまなステークホルダーに対する義務と責任を果たし、より強固な信頼関係を構築する。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
　　・株主や投資家に対して積極的かつ適切なタイミングで情報を開示することにより、市場における信頼の向上に努める。
　　・情報開示を通じてステークホルダーとの円滑なコミュニケーションを図り、透明な経営の実現を目指す。

（４）取締役会等の責務
　　・「企業理念」を踏まえ、長期的な企業価値向上のための目標と、この目標を達成するための戦略や施策を具体化した会社の方向性を決定す
　　　る。
　　・社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。

（５）株主との対話
　　・株主総会の他、決算説明会やIR活動などにおいて、財務状況や施策の進捗状況などの情報提供を積極的に実施し、株主や投資家と建設的
　　　なコミュニケーションを図る。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

原則１－４　政策保有株式
＜政策保有に関する方針＞
当社は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持や発展が可能なもの、または、将来の事業提携を見据えた情報収集などの目的により、株式を保有することとしています。

＜政策保有株式の保有の適否の検証内容＞
　当社は、政策保有株式の保有の適否の検証にあたり、毎年、政策保有株式の総保有額の純資産に占める割合、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていること、および保有目的が合致していることを総合的に検証し、取締役会で審議の上、当社が保有するすべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しています。
　なお、今後の状況変化等に応じて、保有の適切性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。

＜政策保有株式に係る議決権行使の基準＞
　保有する株式の議決権の行使については、適切な議決権行使が株式発行会社の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、当該発行会社の財務、非財務の状況などを踏まえたうえで、議案に対する賛否を総合的に判断します。

原則１－７　関連当事者間の取引
　当社では、「取締役会規則」において、競業取引または利益相反取引を行う場合は事前に取締役会の承認を受けること、ならびに事後に取締役会に報告を行うことを定めています。
　また各取締役に対し、他社役員の兼任状況、関連当事者間取引などの事項について定期的に、かつ変更がある場合は速やかに報告することを求めており、常に最新情報を管理するための仕組みを設けています。
　関連当事者との取引で重要なものがある場合には、関連法令の定めに従い有価証券報告書において、その内容を開示しております。

補充原則　２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保
　当社は、2025年３月期における達成目標として、「女性社員比率22%」「女性管理職候補10%」「女性管理職6%」の３つを掲げ、女性活躍推進に取り組み、2025年４月１日時点の当社の女性社員比率は21.7%、女性管理職候補10.6%、女性管理職5.6%となっています。
　特に女性活躍を促進する上で、大きな課題である就労継続や職場活躍度の男女格差を解消し、一人ひとりの能力を最大限発揮するため、働く時間や場所についての柔軟な就労環境を整備するとともに、交流機会の創出、研修、役割・業務アサイン状況の分析に基づく女性社員の育成および登用機会創出などに取り組み、2025年4月1日時点では、１名の女性執行役員、３名の女性部長、１名のグループ会社女性社長（執行役員兼務）となっています。
　2028年３月期における達成目標としては、2028年４月時点で「女性社員比率24%」「女性管理職候補14%」「女性管理職8.5%」を定め、引き続き、組織全体の活性化や成長を促していきます。個々の目標と実績は、統合報告書に記載してまいります。
（統合報告書：https://www.dts.co.jp/ir/library/report/）
　また、当社グループの成長に向けて、特にＤＸ（デジタル）等の新分野の事業推進に直結した人材の育成・獲得が急務と考えています。多様性の確保を念頭に置きながら、当社事業の拡大、推進に資する人材の確保を図っていきます。
　なお、外国人・中途採用者においても、管理職として任用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じてはおらず、管理職任用の状況については、2025年４月１日時点の中途採用者管理職比率は32.2%、外国人管理職は１名となります。今後、中途採用者については現状を維持、外国人については社員に占める外国人比率に配意した任用を行っていきます。

原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、企業年金運用が従業員の安定的な資産形成や当社財政状態に影響を与えることを踏まえ、担当組織が運用機関に対する適切なモニタリング等が行えるよう、必要な資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めています。
　なお、運用委託先金融機関と運用状況にかかる定期的な意見交換等を行い、かつ、各月の運用実績等をモニタリングしながら、毎年、運用パッケージ商品の継続の是非について決定しています。

原則３－１　情報開示の充実
（ⅰ）当社は、理念、ビジョン、信条、行動規範の４要素からなるＤＴＳグループＷＡＹを策定しており、2022年４月には、2030年に向けてビジョンを刷新しました。これらの詳細および経営戦略等につきましては、当社ホームページをご参照ください。
　（経営理念：https://www.dts.co.jp/corp/dtsway/）
　（経営戦略：https://www.dts.co.jp/ir/management/middle/）

（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当報告書「I.1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅲ）当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額またはその算定方法は、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえで決定することとし、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成されています。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は固定報酬のみとしています。
　業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、さらに、業績予想に対する業績達成度、中期経営計画の達成度（財務、非財務KPI）を加味して算定しています。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがあります。
　非金銭報酬については、株式報酬として譲渡制限付株式を支給するものとし、その算定は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するよう、役位に応じてあらかじめ基準額を定めています。また、役位毎の基準額は、企業価値（対TOPIX相対TSR）や業績予想の達成度、中期経営計画の達成度を評価して、毎年改めることとします。
　固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、基本報酬（固定報酬）の割合を減らし、賞与（業績連動報酬）、株式報酬（非金銭報酬）の割合を増やすものとしています。
　取締役の報酬等については、有価証券報告書に記載しており、当社ホームページにおいても閲覧することができます。以下のＵＲＬをご参照ください。
　（有価証券報告書：https://www.dts.co.jp/ir/library/securities/）

（ⅳ）取締役候補者の指名に関しては、候補者の経験に基づく知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し、選任しております。
　取締役会は、取締役の報酬の決定や取締役候補者の指名に際しては、指名・報酬委員会（代表取締役社長、社外取締役３名の合計４名で構成され、社外取締役が委員長を務める）に諮問し、社外取締役を中心に適切に議論された答申内容を最大限尊重して取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬や取締役候補者の指名に係る決定を行っています。

（ⅴ）取締役の個々の選任・指名に関する説明は、当報告書の別紙「取締役候補の個々の選解任・指名に関する説明」および株主総会参考書類に記載しています。
　株主総会参考書類は以下の当社ホームページをご参照ください。
　（株主総会参考書類：https://www.dts.co.jp/ir/stock/meeting/）
　また、発揮が望まれるスキル、およびスキル・マトリックスは、当報告書の別紙「スキル・マトリックス」に、記載しています。

補充原則　３－１③　サステナビリティについての取り組み
　当社グループは、カーボンニュートラルの実現等、サステナブルな社会の実現に貢献するため、ＥＳＧへの取り組みを強化しています。ＥＳＧへの取り組みでは、「環境等への取り組み推進」「従業員エンゲージメント・多様性向上」「ガバナンスおよび情報開示強化」の３本柱で進めており、それぞれにＫＰＩを設定しています。
　また、従業員のチャレンジ促進および経営判断の迅速化のため、業務プロセスの刷新と先端技術の活用による経営基盤の改革を推進していきます。これらの取り組みを通じて「持続可能な社会の実現」と「企業の持続的成長」の両立を図り、社会と共に持続的に成長する企業を目指します。
　なお、当社グループの環境・社会への取り組みをより一層強化するため、「サステナビリティ委員会」を設置し、SDGs、気候関連等、サステナビリティ課題に関するグループ全体の取り組みを推進しています。また、サステナビリティ委員会は、サステナビリティ（気候関連等）に関するリスク・機会の特定、取り組みの計画および評価について取締役会に報告する役割を担っています。

＜人的資本や知的財産への投資等＞
　　当社グループは中期経営計画（2025-2027）において、人的資本、研究開発、設備、Ｍ＆Ａ等、３カ年で総額325億円の成長投資を計画しています。
　人的資本については、高度人材の育成、キャリア/新卒採用の強化、社員のベースアップや特別賞与支給など、人材育成・人材確保・社員還元に対して継続的に投資を実施していきます。
　知的財産への投資としては、経営資源である知的財産の確保と活用を進めるべく、研究開発により新たなソリューションやサービスを創出していくなど、研究開発投資を行っています。
　設備投資では、事業強化に向け、開発拠点やセキュリティ・運用監視センターの整備等を図っています。
　また、成長戦略実現に必要な要素を補完・補強するため、Ｍ＆Ａ、戦略的資本提携・業務提携、産学・地域連携等、戦略的アライアンスに向けた投資を実施していきます。

＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
　当社グループは、地球環境の保全が人類共通の最重要課題の一つであることを認識し、未来社会に責任を持つ企業として「環境方針」を定め、事業活動を遂行するうえで、資源およびエネルギー消費量の削減、リサイクルの推進および廃棄物の削減、IT技術を駆使した新しい社会インフラの提供など、さまざまな取り組みを行っています。特に気候変動問題への対応を重要な経営課題と位置づけ、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、同提言に基づいて気候変動に関連する事業リスクやビジネス機会について情報開示を拡充しています。当社の気候変動への取り組みと情報開示の透明性が認められ、2025年2月、CDP気候変動レポートにおいて最高評価となる「Aリスト」企業に選定されました。
　また、Scope1・2・3の排出量削減目標について、SBT（Science Based Targets）イニシアチブの認定を取得しています。世界全体の気温上昇1.5℃未満目標達成のため、CO2排出量削減目標を定め、ネットゼロ達成の目標年をScope1・2では2030年に、Scope3では2050年に設定し、カーボンニュートラルの実現を目指していきます。

各取り組みの詳細については当社ホームページをご参照ください。
（有価証券報告書：https://www.dts.co.jp/ir/library/securities/）
（中期経営計画：https://www.dts.co.jp/ir/management/middle/）
（統合報告書：https://www.dts.co.jp/ir/library/report/）
（気候変動への対応：https://www.dts.co.jp/sustainability/eco/climatechangeinitiatives/）

補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲
　当社は、株主の委任を受けた意思決定ならびに業務執行の監督機関としての取締役会と、業務執行体制としての経営会議を設置しています。取締役会および経営会議の役割については、取締役会規則、経営会議規程、および職務権限規程に定め、いずれも取締役会で決議または報告しています。
　また当社は、2022年６月に監査等委員会設置会社へ移行した際に、取締役会の権限の見直しを行っており、監督と業務執行の分離、および意思決定の迅速化を図る目的で、取締役会の機能の一部を取締役に委任（重要な業務執行の決定の取締役への委任）し、中長期の課題に対する議論を充実させるための改正を行っています。
　取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか、当社および当社グループの経営に関する方針、その他中長期的な企業価値に影響する事項を決定しています。
　経営会議は、代表取締役社長を議長とし、代表取締役社長が指名した者で構成され、当社および当社グループの業務執行に関する重要事項を審議する機関としての役割を担っているほか、取締役会で活発な質疑などの発言が行われるよう、取締役会付議事項の論点整理や事前検討を行っています。

原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役の選定を行っています。
　独立社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、取締役会の意思決定を監督し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できると考えられる者を独立社外取締役に選任することとしており、独立役員の要件を充たす社外取締役について、独立社外取締役として東京証券取引所に届出ています。

補充原則　４－１０①　指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等
　当社の取締役会は、取締役10名のうち、過半数の６名の社外取締役を選任しており、この全員を独立社外取締役として東京証券取引所へ届け出ています。また、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。
　指名・報酬委員会は、代表取締役社長、社外取締役３名の合計４名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。　
　指名・報酬委員会では、取締役の報酬の決定や、取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役を中心に適切に審議を行い、取締役会に答申することとしています。
　取締役会は、当該答申内容を最大限尊重して取締役の報酬や取締役候補者の指名に係る決定を行っています。

補充原則４－１１①　取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方
　当社では、活発な審議や意思決定の迅速性確保の観点から、現在取締役を10名選任しています。また中長期的な企業価値の向上に資するとの考えから、このうち６名を社外取締役としており、取締役会の機能が効果的に発揮される適切な規模と考えています。
　各取締役については、当社の属する業界や事業内容、および会社機能などを熟知し、また経営に関する知見、経験、能力などを相当程度有している者を選任することとしており、独立社外役員は、他社での経営経験を有するものを含んでいます。
　現在の各取締役は主要な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有したうえ、迅速果断な意思決定を行っており、また当社の規模や業態などの観点からバランスの取れた構成であると考えています。
　候補者の指名に際しては、長期展望や中期経営計画を踏まえて必要な５つの重要課題に照らし、取締役に発揮が望まれるスキル、およびスキル・マトリックスを整理し、参考としています。
　選任に関する方針は、原則３－１（ⅳ）に記載したとおり、それぞれの知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し選任することとしています。
　各取締役に期待する役割は、当報告書の別紙「取締役候補の個々の選任・指名に関する説明」、発揮が望まれるスキル、およびスキル・マトリックスは、当報告書の別紙「スキル・マトリックス」に、記載しています。

補充原則４－１１②　取締役の他社役員兼任状況
　取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けており、兼任の数については、合理的な範囲であると考えています。取締役の他の上場会社の役員兼任状況については、事業報告及び株主総会参考書類において開示しています。詳細については当社ホームページをご参照ください。
（事業報告及び株主総会参考書類：https://www.dts.co.jp/ir/stock/meeting/）

補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価
　当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、2018年度から取締役会の実効性につき分析・評価を行っております。その概要については、以下のとおりです。
（１）実施方法
　実施時期：2024年11月～12月
　評価方法：すべての取締役（監査等委員を含む）による自己評価　［取締役10名、うち、社外取締役６名］
　主なインタビュー項目：　取締役会の運営、取締役会の構成・役割と機能、取締役会の審議内容、取締役への支援、監査等委員会の
　　　　　　　　　　　　　　　　運営、指名・報酬委員会の運営、コーポレート・ガバナンスに関する議論テーマの意見収集
（２）前年度評価結果等を踏まえた取り組み
　前年度、取締役会の実効性向上のため、以下の取り組みを行いました。
　・ 次期中期経営計画に向けた根源的な課題を議論できるテーマを定め、取締役会で議論。
　・ 取締役会での議論充実を図るため、議案資料の論点の明確化、報告資料の簡素化を実施。
（３）評価結果
　評価結果は、「取締役会のスキル構成や多様性の確保など、バランスがとられている」 、「アジェンダセッティングにより中期経営計画の議論の進め方なども予め共有されており、対応は進化していると感じる」など、すべての役員から肯定的な評価を得られており、当社取締役会の実効性が確保されていると認識しています。
（４）評価結果等を踏まえた取り組み
　取締役会の実効性向上のため、以下の取り組みを進めていきます。
　・ 2025年度より開始する中期経営計画の進捗状況について、取締役会にて定期的にモニタリングする
　・ 現場の取り組み状況などの情報提供の機会を増やし、社外取締役への支援を強化する

補充原則４－１４②　取締役のトレーニング方針
　取締役に対しては、定期的に役員として遵守すべき法的義務、責任などについて、説明を行っています。また、各取締役は必要に応じ外部研修機関や業界団体の研修やセミナーなどに参加し、必要な知識の習得に努めており、必要な費用は「職務権限規程」に基づき会社に請求できる仕組みとなっています。
　社外役員が就任する際には、当社や役員の責務理解のため、当社が属する業界や、当社の財務および事業の状況、内部統制システムなどについて、事前に説明する機会を設けています。

原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針
　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
（１）株主との対話は、コーポレート部門を所掌する取締役が統括する。
（２）株主との対話は、サステナビリティ推進部が中心となって対応するほか、株主の希望等を踏まえて、取締役（社外取締役や監査等委員
　　　　を含む）、執行役員が合理的な範囲で適切に対応する。
（３）株主との対話に必要な情報は、サステナビリティ推進部が関連部署から情報収集を行い、開示可能な範囲で株主との有意義な対話に
　　　　活用する。
（４）個別面談以外の対話の手段として、四半期ごとにアナリストや機関投資家向けの決算説明会に加え、個人投資家向けの説明
　　　　会等への参加など、コミュニケーション手段の拡充に努める。
（５）株主とのコミュニケーションで把握した株主の意見・要望等を、定期的に取締役会に報告し、経営判断に役立てる。
（６）インサイダー情報を適切に管理するために、「インサイダー取引管理規程」を定め情報管理の徹底を図る。
（７）決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、決算発表までの数週間を沈黙期間とする。この期間内は、決算に関連するコメ
　　　　ント、ご質問等に関する回答は差し控える。
（８）実質的な株主との対話を行うため、適宜、当社の実質株主の調査を実施する。
（９）外国人株主との対話向上のため、外国人株主にとって有用と当社が判断した文書を適宜英訳版で作成・提供する。

【株主との対話の実施状況等】
　当社ホームページをご参照ください。
（コーポレートガバナンス：https://www.dts.co.jp/ir/management/governance/）

　Vision2030において、事業からのキャッシュ創出と成長投資および株主還元への資本配分を示したキャッシュアロケーションを策定しており、中期経営計画（2025-2027）においてもそれまでの進捗状況を踏まえて見直し・再策定しております。その中期経営計画（2025-2027）では、連結売上高、営業利益、EBITDA、フォーカスビジネス売上高比率、生産性、ROE、成長投資、配当性向、総還元性向、手元資金総資産比、セグメント別の成長戦略などの目標を設定しており、事業収益、成長投資、株主還元とともに資本収益性も意識した経営を行っています。なお、当社ではCAPM（資本資産価格モデル）により算出した株主資本コストを踏まえてハードルレートを設定し、投資採算性を意識した意思決定を行っています。
　現在、ＲＯＥは株主資本コストを上回る11～17％台で推移しており、長期的にエクイティスプレッドの更なる拡大を目指します。また、ＰＥＲ、ＰＢＲ等の株価指標についてもモニタリングし、取締役会で定期的に認識共有・議論を行っています。
　キャッシュアロケーションおよび中期経営目標、セグメント別の成長戦略については中期経営計画や統合報告書にて、進捗状況や取組みは決算説明会資料、統合報告書にて開示しています。また、決算説明会、投資家や株主との面談を通じて対話を進めています。詳細については、当社ホームページをご参照ください。
（Vision2030、中期経営計画：https://www.dts.co.jp/ir/management/middle/）
（統合報告書：https://www.dts.co.jp/ir/library/report/）
（決算説明会資料：https://www.dts.co.jp/ir/library/explanatory/）

大株主の状況は2025年３月31日現在の状況です。

　2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者が2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
株式会社みずほ銀行（621千株、1.23%）
アセットマネジメントOne株式会社（1,298千株、2.57%）
＜合計1,919千株、3.80%＞

　2021年８月５日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシーが2021年７月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシー（1,749千株、3.47%）

　2022年11月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
三井住友信託銀行株式会社（531千株、1.12%）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（1,387千株、2.92%）
日興アセットマネジメント株式会社（640千株、1.35%）
＜合計2,560千株、5.38%＞

　2024年６月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2024年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド（2,479千株、5.26%）

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　監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため総務部内に監査等委員会の職務を補助する専属のスタッフを配置しています。 監査等委員会の職務を補助する専属のスタッフは監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また、監査等委員会の職務を補助する専属のスタッフの人事異動や評価等は監査等委員の意見を尊重して行うものとして、業務執行取締役からの独立性と監査等委員会の職務を補助する専属のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

　監査等委員会は、会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し確認します。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携の強化に努めます。当社は業務執行部門とは独立した立場で内部監査を実行する内部監査部門として監査室を設置しております。監査等委員会は、定期的に監査室から内部監査結果の報告を受けるとともに、監査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査 及び監査品質の向上に努めます。また、特に必要な場合には監査等委員会の指示を受けて監査室が調査できる仕組みとしています。

　指名・報酬委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役を中心に適切に審議を行い、取締役会に答申することとしています。
　取締役会は、当該答申内容を最大限尊重して取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬や取締役候補者の指名に係る決定を行っています。

　当社は、独立役員の要件を満たす社外役員の全てを独立役員として届出ています。

　当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額またはその算定方法は、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえで決定することとし、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成されています。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は固定報酬のみとしています。
　業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、さらに、業績予想に対する業績達成度、中期経営計画の達成度（財務、非財務KPI）を加味して算定しています。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがあります。
[賞与の業績指標]
　業績連動報酬に係る指標は、当社グループが一体となって中長期的に健全な収益体制を確保するための指標として連結経常利益、および短期的な事業成長と企業価値向上に関連する指標として、対外公表した業績予想値（連結売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、ＥＢＩＴＤＡ、ＲＯＥ）を採用しています。また、中期的な企業価値向上に関連する財務指標として、中期経営計画の目標値（連結売上高、ＥＢＩＴＤＡ、成長投資額、ＲＯＥ）を、サステナビリティ指標として非財務指標（ＣＯ２排出削減、女性管理職比率）を採用しています。なお、業績連動報酬の具体的な額は、これを定めたルールを社内に整備しています。
　非金銭報酬については、株式報酬として譲渡制限付株式を支給するものとし、その算定は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するよう、役位に応じてあらかじめ基準額を定めています。また、役位毎の基準額は、企業価値（対TOPIX相対TSR）や業績予想の達成度、中期経営計画の達成度を評価して、毎年改めることとします。
譲渡制限付株式報酬制度の概要は以下のとおりです。
　［付与対象者］監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）
　［譲渡制限期間］ 払込期日から30年（退職時に譲渡制限解除）
　［金銭報酬債権の総額］ 年額45百万円以内
　［発行または処分する普通株式の総数の上限］ 年26,000株以内
　
　算定の基準額は役位に応じてあらかじめ定めていますが、企業価値（株価）や中期計画の達成度合いを評価して、毎年改めることとしています。
　なお、当社執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

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　取締役の報酬等については、有価証券報告書に記載しており、当社ホームページにおいても閲覧することができます。以下のＵＲＬをご参照ください。（有価証券報告書：https://www.dts.co.jp/ir/library/securities/）

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額またはその算定方法は、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえで決定することとし、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成する。社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は固定報酬のみとする。
・業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、更に、業績予想に対する業績達成度、中期経営計画の達成度（財務、非財務KPI）を加味して算定するものとする。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがある。
・非金銭報酬については、株式報酬として譲渡制限付株式を支給するものとし、その算定は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するよう、役位に応じてあらかじめ基準額を定めるものとする。また、役位毎の基準額は、企業価値（対TOPIX相対TSR）や業績予想の達成度、中期経営計画の達成度を評価して、毎年改めることとする。
・固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、基本報酬（固定報酬）の割合を減らし、賞与（業績連動報酬）、株式報酬（非金銭報酬）の割合を増やすものとする。
・監査等委員でない取締役の報酬等を与える時期は、基本報酬は毎月、賞与と株式報酬（社外取締役を除く）は年1回とする。
・監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定について、以下のとおり委任する。
（1）委任を受ける者
　　　　取締役社長
（2）委任する権限
　　　　各監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して支給する基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）および株式報酬（非金銭
　　　　報酬）額の決定を、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額、および付与する普通株式の総数の上限の範囲内で決定する。また、
　　　　各社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して支給する基本報酬（固定報酬）の決定を、株主総会で承認いただいた報酬限度
　　　　額の年額の範囲内で決定する。
（3）委任された権限が適切に行使されるための措置
　　　　上記（1）で委任を受けた者は、指名・報酬委員会（構成員の過半数を独立社外取締役が占める）の答申内容に則って、個人別の報酬を
　　　　算定するものとする。

監査等委員でない社外取締役に対しては総務部長、監査等委員である社外取締役に対しては常勤の監査等委員および総務部長がそれぞれサポートおよび情報伝達を行っています。

顧問等を置く可能性はあるものの、現在、元代表取締役社長等で該当する者はいません。

　当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における議論をより充実させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。
［取締役会］
　当社の取締役会は、取締役10名のうち、過半数の６名を社外取締役として選任しており、このうち２名は女性取締役です。取締役会の構成員の氏名は、当報告書の別紙「取締役の個々の選任・指名に関する説明」に記載のとおりで、代表取締役社長が議長を務めています。
　社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、指名・報酬委員会の委員である社外取締役は、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、指名・報酬委員会の委員として取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいています。
　社外取締役を含む取締役については、当社の属する業界や事業内容、および会社機能などを熟知し、また経営に関する知見、経験、能力などを相当程度有している者を選任することとしています。現在の各取締役は主要な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有したうえ、迅速果断な意思決定を行っており、また当社の規模や業態などの観点からバランスの取れた構成であると考えています。
　選任に関する方針は、それぞれの知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し選任することとしています。
　取締役会は、社内規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、経営及び業務執行に関する重要事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務執行の状況等につき報告を受けます。
［監査等委員会］
　監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成され、このうち１名は女性取締役です。監査等委員会の構成員の氏名は、当報告書の別紙「取締役の個々の選任・指名に関する説明」に記載のとおりで、社外取締役が委員長を務めています。
　社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っています。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えています。
　監査等委員会は、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会や各種委員会等の重要会議への出席、会計監査人及び監査室との連携、業務・財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。
［指名・報酬委員会］
　指名・報酬委員会は、代表取締役社長、および社外取締役３名の合計４名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。
　指名・報酬委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役を中心に適切に審議を行い、取締役会に答申することとしています。
　取締役会は、当該答申内容を最大限尊重して取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬や取締役候補者の指名に係る決定を行っています。
［執行役員制度および経営会議］
　執行役員は13名（うち２名が取締役兼任）です。この体制は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としています。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として、代表取締役社長を議長とし、取締役（社外取締役を除く）および執行役員を中心に構成される「経営会議」を設置しています。
［リスクマネジメント委員会］
　さまざまなリスクを適切に管理するため、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「リスクマネジメント委員会」を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っています。
［サステナビリティ委員会］
　サステナビリティ委員会は、取締役会による監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成されています。サステナビリティ委員会では、環境や人材といった社会課題への取組について、方針や目標、活動計画の策定、目標に対する推進管理や評価、個別施策の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行っています。

＜監査の状況＞
①　監査等委員会監査の状況
　当社は、社外監査等委員３名を含む監査等委員４名で監査等委員会を構成しています。社外監査等委員の３名は、それぞれ財務および会計、法務、企業経営の専門家・経験者であり、それぞれの分野に関する相当程度の知見を有しています。
　監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査等委員会監査方針および監査実施計画における業務の分担等を踏まえて、内部監査およびコンプライアンスの状況把握や業務執行状況の確認等を行っています。個別の業務執行の状況に関しては、必要に応じて担当取締役および部門責任者から報告を求め内容等の調査・確認を行っており、こうした活動を通じて、取締役の職務執行について適切に監査を行っています。
会計監査人とはその職務の執行状況と監査の内容等について報告・説明を受け、必要に応じて意見・情報交換を行いました。
　監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤監査等委員の選定および解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っています。なお、経営企画部・経理部や会計監査人からは当社グループ会社の連結決算および会計監査の状況について、各四半期を含め年間を通じて詳細な説明を受けています。
　常勤監査等委員は、取締役会や経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等重要な会議に出席するとともに重要な決裁書類や諸会議議事録等の閲覧のほか、当社および当社グループ会社の業務執行状況の確認・実地調査等を行っています。また、定期的に代表取締役や取締役と経営課題全般について意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに意見を表明しています。特定の経営課題・テーマについては必要に応じて取締役および使用人等からその職務の執行状況について説明を受け、意見を表明しています。グループ会社については、文書の閲覧を行い、必要に応じてグループ会社の取締役等に説明を求めるとともに、定期的にグループ会社の監査役と情報交換しています。内部監査については、監査室と緊密に連携し、内部監査方針や計画、内部監査結果等についての情報・意見交換と被監査部門責任者ヒアリングへの陪席等により認識の共有を図っています。また内部統制システムの構築・運用状況やコンプライアンス・リスク管理事項に関しても、取締役および使用人等から報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明しています。

②　内部監査の状況
　内部監査については、代表取締役社長直属の「監査室」が、内部統制の適切性や有効性などに関し、年間監査計画に基づき定期的に当社および当社グループ会社を対象として監査を行うとともに、必要に応じて臨時に監査を行う体制をとっています。監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに年１回取締役会に当年度の監査計画を報告しています。また、必要に応じて監査等委員会および会計監査人との間で情報交換等を行い、監査等委員会監査・会計監査人による監査の円滑な実施および実行性・効率性の向上を図っています。なお、内部監査に係る構成は次のとおりです。
　・内部監査に係る構成　　　監査室８名

③　会計監査の状況
イ．監査法人の名称
　EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
　2021年３月期以降
ハ．業務を執行した公認会計士
　関口　茂
　中田　里織
ニ．監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士２名、会計士試験合格者等12名、その他９名
ホ．監査法人の選定方針と理由
　会計監査人の選定については、監査等委員会は、会計監査人の適格性・監査体制・監査水準等を勘案したうえ、再任・不再任の決定を行っています。
　なお、解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任します。
この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
　また上記の場合の他、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を勘案し、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
　当社の会計監査人に対する評価を以下の観点から行っています。
　・会計監査人（法人・個人）としての適格性・独立性・内部統制状況
　・担当会計士の員数ならびにメンバーの経験年数・資格等の監査体制
　・監査の実施状況と監査水準
　・適時適切な報告等、監査等委員会および会社との連携状況
　当社の監査等委員会では、会計監査人より適時「会社計算規則第131条に基づく通知事項」についての説明を受けているほか、四半期ごとの監査報告等を受け必要に応じて説明を求めるなかで、上記観点に則って会計監査人の評価を行いました。

＜責任限定契約の内容の概要＞
　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額を責任の限度としています。

　当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における議論をより充実させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。
　取締役会は社外取締役６名を含む10名で構成され、うち女性が２名となっています。社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、指名・報酬委員会の委員である社外取締役は、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいています。
　監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成され、うち女性が１名となっています。社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っています。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えています。

　会社法第399条の13第１項第１号ロ、ハおよび同法施行規則第110条の４第１項、第２項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」および「監査等委員会の職務の執行のため必要な事項」について、下記のとおり基本方針を定める。


内部統制システム構築に関する基本的な考え方

　当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令および定款を遵守し、業務の適正を確保するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下の考え方のもと内部統制システム構築に関する体制を整備し、適切に運用するとともに、環境の変化に応じその継続的改善に努めるものとする。
(1) 取締役会は、内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。
(2) 社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。
(3) 代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として内部統制システムの構築、運用および改善を行う。
(4) 内部統制推進部門を設置し、内部統制システムの構築、運用および改善を行う。
(5) 事業活動から独立した立場で内部監査を行う部門として監査室を設置し、監査室は、内部統制システム構築に関する体制整備の実行状況を監視するとともに、改善が必要な場合には指摘を行う。
(6) 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の信頼性確保への適切な取り組みを行う。


内部統制システムに関する個別体制
当社の内部統制システムに関する個別体制の概要は以下のとおりです。
１．当社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンスについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。
(2) 「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を定め、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修等を通じて指導する。
(3) 「ＤＴＳグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との結びつきを、断固として排除する。
(4) 法令上疑義のある行為等について当社の社員等が相談および通報を行う手段として「ヘルプライン」を設ける。
(5) 監査室は、年間の監査計画を作成するとともに、事業活動から独立した立場で内部監査を行う。
(6) 財務報告の信頼性を確保するために必要な規程および体制を整備する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行にかかる文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報の取り扱いは「情報資産管理規程」に定め、同規程に従い検索性の高い状態で保存し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。
(2) 役員および社員の職務執行に必要な情報の保存、管理および有効活用のため、社内情報システムを整備する。
(3) 情報の管理に関しては、情報セキュリティについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、情報セキュリティに関する体制を整備する。なお、個人情報保護に関しては基本方針およびガイドラインを定め対応する。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。
(2) 経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するサステナビリティに関する取り組みを統括する責任者を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題に関するリスク、機会を特定し、取り組みの計画および評価を行う。
(3) 経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するリスク管理を統括する責任者を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスクマネジメント体制およびオペレーショナルリスクの管理を行う。また、リスクの発生の有無について継続的に監視を行う。
(4) 大規模災害等の発生に対しては、緊急時の対応を定めるとともに、事業の継続を確保するための規程および体制を整備する。
(5) 経営会議で協議の上、代表取締役社長が指名するプロジェクト開発を統括する責任者を議長とする「プロジェクト推進会議」を設置し、所定の基準に該当するプロジェクトについては、受注可否の審議やサービス開始判定等を行うことにより効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。
(6)代表取締役社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」を設置し、サイバーセキュリティを主とした対策方針の審議や対応状況の報告、個人情報保護や災害対策等を含む情報セキュリティ全般に関する審議や報告を行う。　

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は「職務権限規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。
(2) 全社的な事業推進においては、実施すべき具体的な施策および効率的な業務を、社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。
(3) 役員および社員が共有する全社的な目標を定め、浸透を図ると共に、この目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。この中期経営計画に基づき、短期計画として事業年度ごとに各事業部門の事業目標と予算を設定する。
(4) 業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置する。また業績目標に対する実績管理を行うため、「経営会議」において月次業績を報告する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 企業集団における業務の適正を確保するため子会社所管部門を設置し、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導および助言を行う。
(2) 子会社の非常勤役員として配置された者は、当社の子会社所管部門と連携のうえ、子会社における法令の遵守および業務の適正を確保するため、指導および助言を行う。
(3) グループ横断的な会議を開催することにより、グループ間の情報共有化を図り、業務の適正を確保する。

６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 子会社に対し「関係会社管理規程」を設け、特定の事項について取締役会決議前に当社に承認を求め、または提出もしくは報告することを義務付けるとともに、所定の基準に該当するものについては当社取締役会付議事項とする。

７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社のリスクマネジメント委員会は、子会社の問題点とこれに対する対応計画を把握し、当計画の進捗状況について定期的に報告を受ける。また同委員会は子会社でのリスク発生について継続的に監視を行う。
(2) 所定の基準に該当する子会社のプロジェクトについては、当社のプロジェクト推進会議において、受注可否の審議やサービス開始判定等を行い、効率化を阻害する要因を排除・低減し、目標達成の確度を高める。

８．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 子会社の事業推進においては、各社の社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。ただし特定の事項については、当社の「関係会社管理規程」の定めに従うものとする。
(2) 当社は、当社および子会社で共有する目標を定め浸透を図る。子会社はこの目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画に基づき、短期事業計画と予算を設定し、当社へ定期的に報告する。

９．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を子会社に展開し指導および助言を行う。
(2) 法令上疑義のある行為等について子会社の社員等が相談および通報を行う手段として「グループ・ヘルプライン」を設ける。

10．当社の監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項
(1) 監査等委員会は、その職務を補助する社員に対し、監査の実施に必要な事項を指揮命令することができる。

11．前号の社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の意見を尊重する。

12．監査等委員会を補助する社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会より、監査の実施に当たり指揮命令を受けた社員は、その業務の遂行中は監査等委員でない取締役等の指揮命令を受けない。

13．監査等委員でない取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員会が選定する監査等委員（以下「選定監査等委員」という。）は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席することができる。
(2) 選定監査等委員は、重要な稟議書その他文書を閲覧し、必要に応じ監査等委員でない取締役および社員の説明を求めることができる。
(3) 監査等委員でない取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に報告する。
　　　① 会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項
　　　② 重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項
　　　③ コンプライアンス上重要な事項
　　　④ その他上記①から③に準じる事項
(4) 社員は前項①から④に関する重大な事実を発見した際は、監査等委員会に直接報告することができる。

14．子会社の取締役及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(1) 当社の選定監査等委員は、子会社に対する事業計画ヒアリング等に出席することができる。
(2) 当社の選定監査等委員は、子会社の文書を閲覧し、必要に応じ子会社の取締役等に説明を求めることができる。
(3) 以下に定める事項を発見した子会社の取締役、および社員等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会に直接報告することができる。
　　　① 会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項
　　　② 重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項
　　　③ コンプライアンス上重要な事項
　　　④ その他上記①から③に準じる事項

15．監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 通報者の保護および守秘義務を明示した、「内部通報制度運用規程」を定める。なお社員等が閲覧できる環境を整備する。

16． 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員が定める監査計画において見込まれる費用については予め予算化し、突発的に発生した事象に対応するために必要な費用については、前払いまたは償還できることとする。

17．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人のそれぞれと随時意見交換会を開催することができる。
(2) 監査等委員会は、適切な職務執行のため、子会社取締役・子会社監査役との意思疎通、情報交換を行うことができる。
(3) 監査等委員会は、必要に応じ自らの判断で、弁護士および公認会計士等の外部専門家より、監査業務に関する助言を受けることができる。


業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

(1) 法令および定款に適合するための体制
　当社およびグループ各社は、役員、社員、パートナー企業社員を対象としたコンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行うとともに、グループ共通の内部通報窓口を設置し、適切に運用しています。
　役員および社員の職務執行に必要な情報の管理に関しては情報セキュリティ、個人情報保護に関する体制を整備し「情報資産管理規程」に基づき適切に運用を行っています。

(2) リスク管理体制
　　当社は、企業価値を維持・増大していくことを目的として、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し全社のリスク管理方針を策定するため「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスクマネジメントの体制や全社で対応するリスク管理についての審議、各部門、各部署からのリスクマネジメント報告の承認などを行っています。また、グループのリスクマネジメントの対応状況の報告を受け、必要に応じグループ会社に対策を指導しています。
　リスクマネジメント委員会の下にリスク統括部署、リスク所管部署を設け、リスクの性質により分割した区分ごとに、リスクに対する内部統制の体制・運用のモニタリングや、必要な支援・助言・監督などを行っています。

(3) 取締役の職務執行
　当社は、2024年度において取締役会を15回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。グループ会社に関する事項については「関係会社管理規程」を定め、適切に対応しています。また、当社では役付執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制を確保しています。さらに取締役会の定める経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、「経営会議」を30回開催し、方針および計画、その他重要事項を協議しています。

(4) 監査等委員会の職務執行
　社外取締役を含む監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めています。2024年度において監査等委員会は13回開催しています。
　また、代表取締役社長と２回の会合を実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、グループ会社の監査役等とも定期的に意見交換を行い、連携してグループ各社の監査を実施しています。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社では「ＤＴＳグループ行動規範」に反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、以下のとおり定めています。
(1) 企業の倫理的使命として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体（総会屋・暴力団等）との結びつきを、断固として排除します。
(2)「金を出さない」、「利用しない」、「恐れない」を基本原則として、常に危機管理意識を持ち、反社会的勢力・団体に付け入る隙を与えないよう努めます。
(3)反社会的勢力・団体とのトラブルが発生した場合には、これに対処する迅速な連絡体制のもと、警察・弁護士等と連携し、組織的な対応を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社では、反社会的勢力排除に向け、以下のとおり体制を整備しています。
(1) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力排除の対応統括部署は総務部とし、総務部長を不当要求防止責任者と定めています。
(2) 外部の専門機関との連携状況
警視庁・公益社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合協議会・東京弁護士会などの専門機関との連携を図っています。
(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
外部専門機関との情報交換を密にし、情報の収集・蓄積を行なっています。
(4) 対応マニュアルの整備状況
「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」に、反社会的勢力排除に対する基本姿勢および具体的対応を明記し指導・啓発しています。
(5) 研修活動の実施状況
専門機関が主催する研修会へ積極的に参加しています。

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　当社は、金融商品取引法ならびに株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程等により適時開示が求められる会社情報、その他投資判断に重要な影響を与える会社情報について、適切かつ公平な情報開示を行うとともに、透明性や開示資料の内容充実等情報開示の質的向上にも努めています。
　当社では、コーポレート部門を担当する取締役を情報取扱責任者とし、重要な会社情報が漏れなく迅速に情報取扱責任者に報告され、開示までの適切な情報管理が行えるよう体制を構築しています。情報取扱責任者は報告された重要な情報について、内容を確認し、開示の必要性及び開示方法等を検討し、迅速に代表取締役社長に報告します。
　適時開示が必要となる重要な情報は、執行役員を中心として構成する経営会議の審議を経て、取締役会の承認後速やかに開示します。取締役会は、必要に応じ適時に開催し、承認を経ることとしていますが、緊急を要する発生事実については、代表取締役社長の承認により開示し、後日取締役会に報告することとしています。
　適時開示にあたっては、情報取扱責任者の指示のもと、サステナビリティ推進部が株式会社東京証券取引所のTDnetによる開示を行い、当社ホームページへの掲載等を行っています。