当社は、企業の社会性を考慮しながら公正かつ透明性の高い経営体制を確立することにより、継続的な企業価値の向上を図ることをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としております。この考え方のもと、経営執行機能と経営監視機能を分離しつつ、経営監視機能を強化することが当社におけるガバナンス体制整備の基本となっております。
当社は、取締役会を当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の基本方針承認と経営執行の監視機関と位置付け、業務執行における迅速な意思決定を図るとともに、監査等委員会によるそれらの監査・監督の実効性を高めることができる体制の整備に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、全て遵守・実施しております。

【原則1-4　いわゆる政策保有株式】
当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、事業戦略、取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に保有いたします。個々の政策保有株式の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的、継続的に検証いたします。保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めております。
また、これらの保有株式に係る議決権の行使については、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、中長期的な視点での企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行います。一定の期間にわたり業績が著しく低迷している場合、重大な不祥事があった場合その他当社の株主価値を毀損するようなおそれがある場合につきましては、反対票を投じます。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役が当社及びグループ事業会社との取引を行う場合は、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、事前に監査等委員会及び取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を行うとともに、重要な取引に関しましては有価証券報告書で開示しております。

【原則2-4-1　多様性の確保】
当社グループは、当社の「サステナビリティ方針」に則りながら、ダイバーシティ＆インクルージョンを経営課題のひとつと捉え、多様な価値観や持ち味のある従業員一人ひとりがお互いに認め合い高め合うことにより、お客様や地域社会へ貢献することを目標としております。
性別、年齢、国籍、人種、民族、宗教、社会的地位、障がいの有無、性的指向・性自認、価値観、働き方等の多様性を互いに尊重し、認めあい、共に活躍・成長することができる職場環境・風土づくりを進めております。
当社グループのダイバーシティ＆インクルージョンに関する取組みは、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.relo.jp/sustainability/index.html

現状において、中途人材における部長相当管理職に占める割合は80%超であるほか、部長相当管理職に占める女性の割合は全国平均を上回っており、今後も現状の維持・拡大に努めてまいります。
また、外国人の採用につきましても、グローバル化の推進とあわせて、人材の登用を進めてまいります。
人材育成方針・社内環境整備方針及びその実施状況については、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、原則確定拠出企業年金であり企業年金の積立金の運用、及び財政状況への影響はありません。

【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）理念・経営戦略・経営計画
当社はグループ全体の目指すべき方向性として、下記の使命及びビジョンを掲げております。
＜使命＞
「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」
「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」
「これから始まる日本の大転換をサポートすること」
＜ビジョン＞
「世界規模で展開する『生活総合支援サービス産業』の創出」

創業来の精神を受け継ぎ、新たな成長ステージへ移行すべく、2012年3月期を初年度とする20年以上に及ぶ中長期の事業構想『第二の創業』を策定し、４年毎に中期経営計画『オリンピック作戦』を掲げております。
その内容について当社ウェブサイト、リリース、決算説明会資料等にてご説明しております。

（ⅱ）ガバナンスに関する考え方・基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。　

（ⅲ）取締役の報酬
取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。

（ⅳ）取締役選任と指名
当社の取締役会は、取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者として、その過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会において議論を行うとともに、取締役会において十分に審議のうえ指名しております。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得て指名しております。
取締役の解任提案を行うにあたっては、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められる、法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたなど、職務執行に著しい支障が生じた時点で解任及び解任提案の審議の対象としております。

（ⅴ）個々の選任・指名についての説明
取締役候補者の個々の指名理由につきましては、株主総会招集通知において開示しております。。

【原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】
（ⅰ）．サステナビリティについての取組み
当社グループは、創業時「転勤者の留守宅問題を解決しよう！」という使命からスタートし、「企業の人事・総務ご担当者」、「転勤者」や「中小企業」、「現地に赴任されたばかりの赴任者」、「地方の中小規模のホテル・旅館」等が直面していた課題を次々とビジネスにして、解決してまいりました。今後も社会が抱える問題の解決者として、創業以来掲げる「３つの信条」のもと、全社員が団結し使命の実現に取り組み、持続的な事業の成長と企業価値の向上を目指してまいります。さらに、当社グループが事業活動を通じて社会に与える影響や、持続可能な社会の実現のため対応すべき社会課題から、５つの重要課題（マテリアリティ）を特定するとともに、当社グループが持続的に成長していくプロセス＝価値創造プロセスを策定しております。様々な社会課題の解決を通じ、企業価値の向上に取り組むことで、当社グループのみならず、全てのステークホルダーの持続的な成長、ひいては永続的繁栄を目指してまいります。

当社グループのサステナビリティに関する取組みは、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.relo.jp/sustainability/index.html

（ⅱ）．人的資本
当社グループは、創業以来、創業者が掲げた夢とロマン（ビジョン）に共鳴共感した社員という名の同志（パートナー）を採用し、 その夢とロマンの実現に挑み、会社と自身の繁栄を目指す「パートナーシップ経営」と性別・国籍・社歴等に関係なく志のある人材には活躍できる環境を用意し、 成長を促していく「舞台を与える経営」を経営理念として掲げております。これらはリログループの事業を推進する上で重要な人材を育成する基盤であり、永続してこの強みを発揮していけるよう取り組み方針を掲げております。

＜取り組み方針＞
①パートナーシップの維持及び推進
　当社の理念を理解し、社員一人ひとりが、パートナーとして株式を持つことで、当社の経営に当事者意識をもち、
　成長の舞台を手に入れられる経営を推進し、パートナーとして活躍できる状態を維持、推進する。
②上記を実施するパートナーのエンゲージメントが高い状態の維持

当社グループの人的資本に関する取組みは、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.relo.jp/sustainability/index.html

（ⅲ）気候変動に係るリスク及び機会の特定及び事業活動や収益に与える影響について
当社グループは、価値創造のための重要課題（マテリアリティ）の一つとして「社会・環境問題解決への貢献」を掲げており、環境負荷の低減に向けた取り組みなどを日々推進しております。気候変動が当社事業へ与える影響について、TCFDが提唱するフレームワークに基づいて、シナリオ分析の手法により、2030年時点における外部環境の変化を予測し、分析をいたしました。引き続き、当社グループでは、GHG排出量の削減に向けて、排出実態の把握や情報開示にも取り組んでまいります。
当社グループのTCFDのフレームワークに基づく、気候変動に係る情報開示については、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.relo.jp/sustainability/index.html

【原則4-1-1　取締役会から経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定められた意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。また、当社は、会社法第399条の13第6項の規定に基づく定款の定めによる重要な業務執行の決定の取締役への委任は行っておりませんが、各取締役の管掌を定め、業務執行の機動性及び柔軟性を高めることを目的として、法令、定款及び取締役会規程に記載する事項以外の業務執行の意思決定について各取締役に委任しております。

【原則4-1-3　代表取締役CEO等の後継者計画の策定】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するうえで、CEOの円滑な交代は極めて重要な経営課題の一つであると認識しております。これを踏まえ、CEOの後継者育成に計画的かつ継続的に取り組んでおります。
毎年、指名・報酬諮問委員会においては、後継候補者の現状や評価、課題等について議論を行い、CEOはその議論内容をもとに、育成計画の進捗や方針を見直し、候補者の成長支援に努めております。
また、当社では、CEOに求められる資質・能力を明文化した「求めるCEO像」を基準として、候補者の選定および評価を行っております。最終的な候補者の選定にあたっては、当社会長およびCEOがこれを行い、指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえた上で、取締役会に付議するプロセスを整備しております。
なお、緊急時においても事業継続に支障が生じないよう、一定の備えとしての暫定的な対応体制も併せて整備しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役として、会社法に定める社外要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる人材を選任しております。

【原則4-10-1　任意の仕組みの活用】
当社は、社外取締役を４名選任しており、法務・会計等それぞれの専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
また、当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る手続の公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的とした「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に報告を行っております。なお、提出日現在、本委員会の委員は、社外取締役（委員長）櫻井政夫、社外取締役（監査等委員）佐藤香織、代表取締役CEO中村謙一の３名です。その過半数を社外取締役とし、かつ社外取締役より委員長を選出することで、より一層の公平性、透明性の確保に努めております。

【原則4-11-1　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役６名以内の員数の範囲内で、各事業に関する知識・経験・能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本方針としております。
この方針のもと、当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役12名（社外取締役割合1/3以上、うち３名女性）で構成し、高い見識、高度な専門性、当社グループの事業に関する豊富な経験といった、能力の多様性を確保しております。
社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任しております。

【原則4-11-2　取締役の兼任状況】
当社は、社外取締役をはじめ、取締役の兼任の状況は、有価証券報告書及び株主総会参考書類において毎年開示しております。


【原則4-11-3　取締役会の実効性に関する分析・評価】
（ⅰ）実施概要
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2025年４月４日～４月15日に取締役会の構成員であるすべての取締役（監査等委員含む）を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年６月25日の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。

（ⅱ）評価方法
無記名によるアンケート方式

（ⅲ）実施対象
すべての取締役（監査等委員含む）

（ⅳ）分析・評価の方法
（１）全取締役を対象に取締役会実効性評価アンケートを実施いたしました。
主な評価項目は以下の通りです。
①取締役会の構成
②取締役会の運営
③取締役会の議論
④取締役会のモニタリング機能
⑤社外取締役のパフォーマンス
⑥取締役に対する支援体制
⑦トレーニング
⑧株主（投資家）との対話
⑨ご自身の取組み
⑩指名委員会・報酬委員会の運営
⑪監査当委員会
⑫総括

（２）外部機関がまとめたアンケートの集計報告書を元に2025年6月25日開催の取締役会で取締役会の実効性について、分析・評価を行いました。

（ⅴ）実効性の分析評価
2025年３月期のアンケート回答からは取締役会の構成や運営等、肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で、役員に求める役割・責務に対する必要な知識の習得等の機会や指名・報酬諮問委員会の運営（開催頻度や適切な意見交換）等が改善を検討すべき点として挙げられ、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今回の取締役会の実効性に関する分析・評価を踏まえ、改善すべき課題に対して継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役就任者向けに、必要な知識習得及び役割・責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しております。
また、社外取締役向けに当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・国内外の機関投資家に対して、公平かつタイムリーで積極的な情報開示に努めております。主なIR活動として、決算説明会などの定期イベントのほか、IR面談を年間200件以上実施しております。併せて、IRサイトを拡充するなど、積極的な情報開示に今後とも努めてまいります。

（ⅰ）対話を統括する取締役の指名
株主との対話（面談）の対応は、主に経営企画室にて行っております。また、株主・投資家の皆さまの希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営トップやＩＲ担当取締役が面談に対応しております。

（ⅱ）対話を補助する社内の連携
経営企画室が中心となり財務、経理、法務、コンプライアンス等の対話を補助する部門間での情報共有を確実に行うことにより、有機的な連携が可能となる体制を確保しております。

（ⅲ）対話の充実に関する取組み
積極的な対話を進めるために、TDnetや当社ウェブサイトによる情報発信と併せ、経営陣による決算説明会を開催するとともに、株主・投資家・証券アナリスト等の皆様からの対話の申し込みに対し執り行うミーティング、日々のお問い合わせへの回答等を通じ、コミュニケーションの充実に努めております。

（ⅳ）対話のフィードバック
皆様からいただいたご意見・ご要望については経営幹部が参加する会議等の場において共有し、業績並びに企業価値の向上に役立ててまいります。

（ⅴ）インサイダー情報の管理
株主・投資家の皆様との対話に際しては、インサイダー取引防止に関する社内規程に基づき、インサイダー情報を適切かつ慎重に管理するとともに、決算発表前の一定期間はIR活動沈黙期間とし、決算情報の事前漏洩防止及び公平性の確保に努めております。

IR活動を含む情報開示に関する基本的な考え方をまとめた「IR活動基本方針」については、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。 https://www.relo.jp/ir/policy.html

【原則5-2　 経営戦略や経営計画の策定・公表】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応［英文開示有り］
当社グループは全社員経営参加の実現を重要課題（マテリアリティ）の一つに掲げ、社員一人ひとりが、パートナーとして株式を持つことで、当社の経営に当事者意識をもち、成長の舞台を手に入れられる経営を推進することを人的資本における取組み方針の一つに掲げております。その取り組みを評価するための指標として、従業員持株会加入率を掲げ、2025年３月期における実績は、目標である90％以上を上回る98.6％となっております。企業価値を向上させることは、すなわち従業員の資産価値の向上につながり、当社の信条である全社員の繁栄の追求の実現に直結するものと考えております。
また、持続的な成長と企業価値向上のため、当社グループは資本効率と財務健全性の両立を成長戦略の一環として掲げ、投資効率・収益性を意識した経営の推進を行っております。具体的には、売上収益・営業利益のほか、調整後ROIC15％以上、ROE20％以上、調整後ネットD/Eレシオ１倍以内、自己資本比率30％以上と、４つの指標に達成すべき目標を設定しております。

経営戦略や経営計画については、当社ウェブサイト内の決算説明会資料に掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.relo.jp/ir/library/presentation.html

（ⅰ）大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況です。割合は発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の比率です。

（ⅱ）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち8,054千株及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち8,005千株は、信託業務に係る株式数です。

（ⅲ）上記のほか、当社所有の自己株式3,324千株があります。

（ⅳ）2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
　エフエムアールエルエルシー(FMR LLC)　7,639千株 4.99%

（ⅴ）2024年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。
　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　3,883千株 2.54%
　日興アセットマネジメント株式会社　5,616千株　3.67%


（ⅵ）2024年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年６月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
　野村證券株式会社　2,423千株　1.58%
　ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー　16千株　0.01%
　野村アセットマネジメント株式会社　3,443千株　2.25%
　

（ⅶ）2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。　
　株式会社みずほ銀行　500千株　0.33%
　みずほ証券株式会社　312千株　0.20%
　アセットマネジメントOne株式会社　4,665千株　3.05%

―――

―――

当社は、監査等委員会から、その職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合、コーポレート管理室に必要な要員を配置し対応いたします。当該使用人の異動、処遇、懲戒等の人事事項に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。また、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際して、当該使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものとしております。

当社の監査等委員会は、会計監査人との間で、四半期に１回ミーティングを開催しており、社外取締役も含めた取締役（監査等委員）５名全員が出席することを原則としております。このミーティングでは、会計監査報告に加え、内部統制に関するリスク評価や監査重点報告等の説明を受けるなど、相互に実施している監査の情報共有及び意見交換を行うことで、効果的・効率的な業務監査及び会計監査の実施に役立てております。
また、取締役（常勤監査等委員）及び内部監査室は毎月定例ミーティングを実施しております。また、必要に応じて、随時、監査等委員会と内部監査室によるミーティングを実施し、相互の情報・意見交換を行っております。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名及び報酬等に係る手続の公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に報告を行っております。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役CEO及び社外取締役の３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役とし、かつ社外取締役より委員長を選出することで、より一層の公平性、透明性の確保に努めております。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要と考えており、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を有する取締役12名のうち４名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。
当社は、独立役員として、会社法に定める社外要件および東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。

当社は、業績向上や企業価値増大への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度と譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社は、持続的な業績向上、企業価値増大への貢献意欲及び士気を一層高めることを目的として、当社取締役、社外取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役、執行役、監査役及び従業員に対してストックオプションを発行しております。当社のストックオプションの概要については、有価証券報告書（https://www.relo.jp/ir/library/）をご参照ください。

当社は、有価証券報告書及び株主総会招集通知において取締役及び監査役の報酬等の額を開示しております。
なお、第58期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）に係る役員報酬の総額は以下のとおりです。
役員報酬
取締役に支給した報酬：335百万円
取締役（監査等委員）に支給した報酬：21百万円
監査役に支給した報酬：7百万円
社外役員に支給した報酬：27百万円

※上記には、2024年６月26日開催の第57回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役１名及び監査役１名を含めております。なお、同日付で監査等委員会設置会社に移行しており、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任した３名の支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。また、同株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任した１名の支給額と員数については、取締役在任期間分は取締役に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。
※個別の取締役報酬については、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

（ⅰ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、2025年６月25日開催の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めており、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例の固定金銭報酬および中期経営計画の開始等に合わせて発行される非金銭報酬（譲渡制限付株式）から構成されています。金銭報酬と非金銭報酬の割合については、譲渡制限付株式が中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的としていることを踏まえ適切に決定することといたします。
また、個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与する報酬の額の決定は、各取締役の担当職務および業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することとし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、取締役会長佐々田 正徳（グループ統括）および代表取締役CEO中村 謙一（総括兼内部監査室担当）に決定を一任いたします。委任の理由としては、当社グループ全体の業績や各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の貢献度等を適切に評価するには、取締役会長および代表取締役CEOの協議によることが最も適すると判断するためです。
取締役会長および代表取締役CEOの決定した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額に関しては、代表取締役CEOおよび社外取締役の３名以上で構成する指名・報酬諮問委員会において、決定額の公平性・客観性を検討し、必要に応じて、同委員会の構成員である社外取締役から取締役会長および代表取締役社長への助言・指導を行うとともに、取締役会長および代表取締役CEOの決定した方針について当社取締役会に対して報告を行います。

（ⅱ）役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月26日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額400百万円以内（うち、社外取締役分は20百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち、社外取締役は１名）です。また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月26日であり、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額70百万円以内と決議いただいております。
当社の取締役および監査役に対するストック・オプションに関する報酬の額および内容については、2021年６月24日開催の第54回定時株主総会において、当社取締役の当社グループの長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高め、また当社監査役の適正な監査に対する意識を高めるため、金銭報酬とは別枠にて、取締役については年間2,500個（うち社外取締役に対して100個）、監査役に対して年間250個を上限としてストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であり、当社監査役の員数は４名です。このストック・オプションとしての新株予約権の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。なお、当社は、2024年６月26日開催の第57回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
また、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬制度に関する株主総会の決議年月日は2025年６月25日であり、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の当社グループの長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として金銭報酬とは別枠にて、譲渡制限付株式報酬制度の報酬限度額を年額200百万円以内と決議いただいております。ただし、当該報酬額は、原則として、役務提供期間として想定する10事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を役務提供期間の初年度に一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度につき20百万円以内の支給に相当すると考えております。当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで取締役会において決定することしております 。

社外取締役のサポートは、コーポレート管理室が主管となり行っております。例えば、取締役会開催にあたり、事前に取締役会資料等を配布し、事前説明が必要であると判断される場合は、コーポレート管理室から説明しております。

＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会を当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関とし、監査等委員会をそれらの監査・監督機関とすることが、意思決定の迅速化を図り、監査・監督の実効性を高めることができる体制であると考えております。

取締役会
当社の取締役会は取締役の12名で構成され、取締役会議長は代表取締役CEOの中村謙一が務めております。原則月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、月次の業績報告に加えて法定事項及び重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。なお、2025年３月期の取締役会開催数及び各取締役の出席率につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示をしております。経営陣幹部の選解任を審議する取締役会においては、社外取締役が独立した立場で意見を述べる機会を確保し、適切に反映されるよう努めております。

監査等委員会
監査等委員会は大木延佳（常勤監査等委員）、堤竹あかね（常勤監査等委員）、佐藤香織（社外取締役・監査等委員）、本間洋一（社外取締役・監査等委員）、山本節子（社外取締役・監査等委員）の５名で構成されております。また、監査等委員会の委員長は常勤監査等委員の大木延佳が務めております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、監査の方針及び実施計画の決定、監査に関する重要事項の報告等を行っております。

＜社外役員の状況＞
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要と考えており、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を有する取締役12名のうち４名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社は、独立役員として会社法に定める社外要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験や高い見識に基づいて取締役会または監査等委員会での議論に貢献できる方を選定しております。また、当社と社外取締役４名は、会社法第427条第１項及び当社の定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

＜迅速な経営システムと権限の明確化＞
当社は、取締役毎に管掌を定め、業務執行の機動性及び柔軟性を確保することを目的として、法令、定款及び取締役会規定に記載する事項以外の業務執行の意思決定を各取締役に委任しております。また、当社は執行役員制度を採用しており、業務執行において専門性の高い部門について取締役を補佐することを目的に執行役員５名を選任しております。なお、各事業子会社は、基本的に取締役会非設置会社であり、管理部門は持株会社である当社に集約するとともに、当社と各事業子会社で連邦経営体制を構築し、各事業子会社の業務執行における権限を分離することで、責任の所在を明確にしております。

＜監査等委員会監査の状況＞
当社の監査等委員会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに取締役会をはじめとして社内で開催される重要な会議に出席するほか、必要に応じて業務執行部門（子会社を含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通して、各取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を果たしております。
取締役（常勤監査等委員）は、取締役会等の重要な会議の出席以外に、取締役及び使用人等からの報告収受、重要な決裁書類等の閲覧を適宜行っております。また、内部監査室による内部監査へ同席するとともに、代表取締役CEOと定期的にミーティングを行うなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
社外取締役（監査等委員）は、企業法務、労務、会計、税務、経営に関する専門的な知見を有しており、取締役の職務執行に関して独立した立場から専門知識・経験等に基づいた意見陳述及び助言を行っております。
なお、監査等委員会設置会社移行前に監査役会を３回、移行後に監査等委員会を16回開催しております。

＜内部監査の状況＞
当社の内部監査室は、５名で構成されております。内部監査室では、年度監査計画等に基づき、当社及び子会社の事業活動の適法性及び適正性の検証を行っております。内部監査室と取締役（常勤監査等委員）は、毎月１回定例のミーティングを開催している他、必要に応じて随時打ち合わせを実施し、情報の共有及び意見交換を行っております。

＜会計監査の状況＞
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査等委員会とは四半期決算及び年度末決算の監査について定期的にミーティングを開催している他、内部監査室を含め、各監査計画をすりあわせるなど、必要に応じて随時打合せを実施しております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査補助者の構成は以下のとおりです。

（ⅰ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員：孫延生（有限責任監査法人トーマツ）、馬渕直樹（有限責任監査法人トーマツ）

（ⅱ）監査業務に係る補助者の構成
監査補助者：公認会計士16名、会計士試験合格者等４名、その他23名

（ⅲ）監査法人の選定理由と方針
監査法人の選定に当たっては、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制等の項目を検討しております。これらの項目に問題がないこと及び会計監査の継続性の観点から、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（ⅳ）監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞」に記載しております。　

＜基本的な考え方＞
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等に関する基本的な考え方は以下のとおりです。

（ⅰ） 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）役職員の事業活動における職務の執行が法令・企業倫理・社内規則等に適合することを確保するため、コンプライアンス担当役員を任命するとともに、担当部署として法務コンプライアンス室を設置しております。
（２）役職員に対しコンプライアンス教育等を行うことにより、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。
（３）社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応し、一切の関係を遮断しております。

（ⅱ） 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる情報に関しては、社内規程に基づき保存年限を各別に定め保存しております。

（ⅲ） 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、会社規程を定めるとともに、全社的リスクの把握・管理をリスクマネジメント室が担当しております。

（ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務執行の効率性を向上させ、採算管理を徹底するため、予算制度を設けております。
（２）取締役の職務執行は、業務分掌規程、職務権限規程において職務執行の責任と権限の範囲を明確にして効率的に行っております。

（ⅴ）当社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループ共通のコンプライアンスポリシーを定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指しております。
（２）当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス管理規程及び関連規程に基づき、子会社におけるコンプライアンス推進を支援しております。
（３）当社取締役及び使用人を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令及び定款に適合するための指導・支援を実施しております。
（４）当社の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施しております。

ロ．子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
（１）当社は、経営企画室を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握しております。
（２）子会社における経営上の重要な要件を「職務権限明細書」において当社への承認が必要となる事項として定め、関係書類の提出を求めるなど、事前協議のうえ、意思決定を行っております。
（３）子会社における業務執行状況及び決算等の財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認しております。

ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社に対し、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社のリスクマネジメント室担当役員及び子会社管理部門に報告することを求め、当社は事案に応じた支援を行う。また、当社は、子会社に対し、各社ごとのリスク管理体制の整備を求めております。

ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）子会社管理について、当社経営企画室が子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業及び経営の両面から子会社を指導・育成しております。
（２）当社経営企画室は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書等の経営内容、予算実績対比等の提出及び報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握する。また、当社経営企画室管掌役員は、子会社の決算損益等を定期的に当社取締役会に報告しております。

ホ．その他の当社及び子会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制
（１）子会社との定例会議や月次・週次レビューを通じての情報交換等により、適切な連携体制の確立を図っております。
（２）当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、財務報告書作成時の不正または誤謬の発生に対する未然防止及び早期発見のため、運用・監視・是正を継続しております。

（ⅵ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
（１）監査等委員会から、その職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合、コーポレート管理室に必要な要員を配置し対応いたします。
（２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の異動、処遇、懲戒等の人事事項に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。
（３）監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、監査等委員会の職務を補助するに際して、当該使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものとしております。

（ⅶ） 当社の監査等委員会への報告に関する体制
（１） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、「違法不正行為」「重大な損害を与える事項」「社内処分事項」を監査等委員会に報告すべき事項としております。
（２） 当社の監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとしております。
（３）子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告しております。
（４）監査等委員会へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することとしております。

（ⅷ） その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１） 監査等委員と代表取締役CEOが定期的にミーティングを行うことにより、適切な意思疎通及び効果的な監査を遂行する体制を目指しております。
（２） 当社は監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

＜整備状況＞
当社は、コーポレート管理室が中心となり、業務遂行状況及び予算進捗状況をモニタリングする経営企画室、Ｊ－ＳＯＸ法等法令の遵守状況や企業倫理をモニタリングする内部監査室等、持株会社の各部署が社内規程に基づき業務を遂行しております。また、関係法令の遵守、内部統制機能の整備・拡充に取り組み、管理体制の充実を図っております。また、管理部門だけでなく、当社取締役及び各事業子会社の取締役等の緊密な連携により、当社グループ全体の経営基本方針及び業務上の重要事項を協議・決定するとともに、関係法令の遵守やリスク情報の共有等、コーポレート・ガバナンス施策実施の推進並びに意思統一を図っております。その他にも、コンプライアンスガイドラインを定め、法令遵守等に関する具体的な指針と行動基準を明示するとともに、当社と当社グループの全ての役員や従業員等のコンプライアンスに対する意識を高め、法令及び社会規範を遵守する企業風土の醸成と定着を図ります。

＜基本的な考え方＞
当社グループは、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引関係を含めて一切の関係を持たないことを基本方針としております。

＜整備状況＞
反社会的勢力等に関する規程に基づき、新規顧客に対しては取引開始の際、また既存顧客に対しては定期的に外部データを確認し、反社会的勢力と判断される法人・個人とは取引を行なわないことを徹底しております。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、法務コンプライアンス室を統括部署とし、所管警察署並びに弁護士等の外部専門機関と連携して対応してまいります。

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<適時開示体制の概要>
当社は、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実については、情報を迅速かつ公平に開示することを基本とし、情報の適時開示を行う体制を整えております。

１.決定事実
取締役会において承認後、経営企画室担当取締役が同室へ開示の指示を行い、速やかに公表いたします。

２.発生事実
発生事実（リスク情報を含む。）は、関連部署または子会社が発生を認識した時点で速やかに経営企画室担当取締役に報告がなされ、開示の検討及び判定を行います。開示が必要な発生事実に関しては、当該取締役が開示の指示を行い、経営企画室にて速やかに開示する体制としております。

３.決算関連情報
四半期を含む決算内容及び業績・配当予想の修正等の情報は、経営企画室が原案を取りまとめて報告を取締役会に諮り、その承認を得て、経営企画室にて速やかに開示する体制としております。