当社は、「限りない創造 社会への奉仕」という「社是」の下に、それを具体化した「経営理念」を掲げ、社会・株主・顧客・仕入先・従業員など、あらゆるステークホルダーから信頼され、必要とされる企業であり続けるために、豊田合成グループ会社、全従業員が総力を結集して、大きな環境変化に柔軟かつ迅速に対応し、移動と暮らしをより良く豊かにする「安心・安全」「快適」「脱炭素」をカタチにして、世界中のお客様へお届けするグローバルカンパニーをめざしています。
　その実現のためには、企業経営の健全性と効率性の確保をねらいとしたコーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の最重要課題と認識しており、環境変化に的確に対応できる組織体制および公正かつ透明性のある経営システムを構築・維持することに努めています。
　また、当社は金融庁・東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」の理念や原則の趣旨・精神を踏まえた様々な施策を自律的に実践することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

　当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しています。

【原則１－４　政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
・中長期の視点から保有の意義（業務提携の推進、取引関係の維持・強化等）や経済的便益（配当等）を総合的に検討のうえ、政策的に必要と判断される銘柄については保有していく方針です。
・保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、適宜縮減を図っていきます。

＜保有適否の検証＞
・個別銘柄ごとに、業務提携の推進、取引関係の維持・強化、サプライチェーンの安定確保等の定性的な観点や、取引状況ならびに投資利回り（配当）等の定量的な観点も踏まえ精査し、保有の適否を毎年の取締役会にて検証します。

＜議決権行使の基準＞
・政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、議案毎に、発行会社の中長期的な企業価値を高め、持続的成長に資するかどうか等を総合的に判断し議決権行使を行います。社会的不祥事が発生するなどコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている企業や業績の著しい悪化が一定期間継続している企業の取締役・監査役選任議案や役員報酬に関する議案、合併等の組織再編提案など企業価値や株主利益に大きな影響を与える議案については、企業価値向上に向けた考え方等を当該企業に確認した上で議決権行使を行います。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
・当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会は、会社法の規定に基づき、監視（事前承認および結果確認）を行っています。
・当社が主要株主等と取引を行う場合には、所定の基準に基づき、取引の重要性の高いものについて、関係部署間で十分協議のうえ、事前の承認を行っています。なお、取引条件については、第三者との取引と同様の条件で決定しています。

【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
【補充原則２－４①】
＜基本的な考え方＞
　当社は、2030年事業計画において、社会的／経済的価値を再定義し、それを実現するために事業構造の改革を進めるとともに、環境の変化に柔軟に対応し、新たな価値を創出できる「高分子型組織」を目指して、人と組織の活性化に取り組んでいます。
　多様な価値観や新たな視点・考え方を経営に取り入れるため、これまでもあらゆる属性の人々の採用・育成・登用を積極的に進めてきました。2020年からは、多様な人材が受け入れられ、活躍できる居場所と舞台を作り、「インクルージョン」に繋がる風土醸成、制度、教育体系の構築に注力しています。2023年には当社のダイバーシティ活動を浸透させるため、シンボルマークとスローガンを社内で募り、「DE＆I みんなで進もう多彩な未来へ」に決定しました。シンボルマークは当社ウェブサイトの社会（S）よりご参照ください。
（https://www.toyoda-gosei.co.jp/csr/social/report2/）
＜DE＆I活動の重点取り組み＞
　DE＆Iの取り組みにおいては、多様性を理解し、学び、ともに支え合い、行動に繋げることを軸として、アクションプランを策定しています。
　外部講師による講演会、女性活躍促進に向けた研修会の実施、啓発イベントとして「おもいやり月間」を設けるなど、全従業員の意識向上をねらいとして、取り組みを実施しています。
＜働きやすい風土づくり＞
　定期的なエクスペリエンスサーベイの結果を分析し、全社レベルの課題、職場レベルの課題に対して、労使で課題認識をあわせたうえで、それぞれ計画的に改善活動を行うことで、ウェルビーイングの実現を目指しています。また、「安心できる居場所づくり」、「活躍できる舞台づくり」、「一人ひとりに光をあてる」活動として、全管理職と職場のリーダーに対するコミュニケーション研修や、従業員の啓発を目的に「明るい職場応援団」（厚生労働省テキスト）を活用しています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
・当社における企業年金の積立金の運用は、豊田合成企業年金基金により行われています。当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、財務、人事部門から必要な専門性を有した人材を派遣するとともに、毎月開催される資産運用委員会を通じて、運営機関をモニタリングしています。

【原則３－１　情報開示の充実】
・当社は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するために、情報開示の充実について以下のように取り組んでいます。

（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・当社は、社是「限りない創造 社会への奉仕」の下に、それを具体化した「経営理念」（①社会への貢献、②適正な事業活動、③持続的な成長、④お客様の満足、⑤地球環境・資源の保全、⑥人間性の尊重）を掲げ、様々なステークホルダーとの適切な協働を通して、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。また、モビリティ社会の変化に対応した社会的価値の提供を通じて、将来にわたる持続的成長を実現するための中長期経営計画として「2030事業計画」を2023年８月に策定いたしました。詳しくは当社ウェブサイトの会社概要よりご参照ください。
（https://www.toyoda-gosei.co.jp/）

・「2030事業計画」は、「高分子の可能性を追求し、より良い移動と暮らしを未来につなぐ会社」を目指す姿として掲げており、ゴムや樹脂といった高分子技術を用いた事業領域を拡大し、当社の強みをさらに高めていくことを目指します。具体的な成長分野として取り組むのは、①安心・安全、②快適、③脱炭素で、これらの社会的価値と経済的価値を両立させる分野に注力することで、持続可能な事業の発展を目指します。また、当社の存在価値を向上しながら経済価値を高め、売上収益1兆2,000億円、営業利益1,000億円、営業利益率８％、ROE10％の達成を目指します。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・本報告書Ⅰ-1.の「基本的な考え方」に記載しています。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
【方針】
・役員報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブ等として適切なものであるべきとの考え方に基づき、固定報酬である「月額報酬」と、業績連動報酬である「現金賞与」（短期インセンティブ）および「株式報酬」（長期インセンティブ）で構成しています。報酬等の種類ごとの比率は、月額報酬70％：現金賞与20％：株式報酬10％程度となるよう設定しています。
・月額報酬は、職責や経験、および他社の動向を反映させた固定報酬としています。
・現金賞与は、各期の連結営業利益をベースに、年度計画達成状況、従業員の賞与水準、他社動向、中長期業績、過去の支給実績およびESG経営貢献度なども総合的に勘案して決定しています。
・株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして位置付けるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬を導入しています。
・取締役の金銭報酬の額は、2020年６月12日開催の第97回定時株主総会において年額６億５千万円以内（うち社外取締役分 年額６千５百万円以内）と決議しています（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役は３名)です。なお、そのうち社外取締役分は、2024年６月14日開催の第101回定時株主総会において年額１億円以内に改定することを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は５名)です。
　また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月12日開催の第97回定時株主総会において株式報酬は年額１億円以内、株式数の上限を年10万以内と決議しています。（社外取締役は支給対象外）。
　社外取締役・監査役は独立した立場で経営の監督、監視を担うため固定の月額報酬のみとしています。

【手続き】
・2019年に設置した社外取締役が過半数を占める「役員報酬委員会」において公正かつ透明な審議・答申を経たのち、株主総会の決議により定めた範囲内で、取締役会の委任決議に基づき取締役会議長　宮﨑直樹（取締役会長）が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。なお、2020年３月、当該委員会の議長を社外取締役とすることにより、透明性と客観性をより一層高めています。役員報酬委員会においては、報酬水準及び決定に至る背景や考え方等を確認し、その妥当性について審議・答申を行っています。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
【方針】
・経営陣幹部・取締役候補については、経営陣・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定が出来ること、各個人として人望があり、法令および企業倫理の順守に徹する見識を有することを基準として、総合的に選任・指名しています。
・監査役候補については財務・会計や法務に関する知見、当社事業に関する知識など、企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に指名しています。
・経営陣幹部、取締役候補者に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は解任手続きを行うこととしています。

【手続き】
・2019年に設置した社外取締役が過半数を占める「役員人事委員会」において審議・答申を経たのち、取締役会の決議を経て株主総会決議にて決定します。なお、2020年３月、当該委員会の議長を社外取締役とすることにより、透明性と客観性をより一層高めています。

（ⅴ）取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
・取締役・監査役候補者の経歴、及び候補者の選任理由については当社ウェブサイトの株主・投資家に掲載の株主総会招集通知に記載しています。
（https://www.toyoda-gosei.co.jp/ir/shares/meeting/）

【補充原則３－１③】
・当社のサステナビリティに関する考え方や取り組みについては、当社ウェブサイトのサステナビリティをご参照ください。
(https://www.toyoda-gosei.co.jp/csr/)
当社は社会課題へ貢献できる重要な分野をマテリアリティ（重要課題）として特定しています。これらに基づき、人的資本、知的資本を含めた経営資源の効果的な配分や競争優位性を活かした戦略を整理し、事業ポートフォリオの組み換えに関する内容を含めた、2030事業計画（中長期経営計画）を2023年８月に策定しました。人的資本への投資についての詳細は補充原則２－４①をご参照ください。知的資本への投資については、IPランドスケープを使った取り組みを進めています。この活動により、当社の立ち位置を把握し、既存事業の無形資産形成や新事業の創出に結びつけていきます。詳細は、当社ウェブサイトの知的財産活動をご参照ください。
(https://www.toyoda-gosei.co.jp/csr/governance/chizai/)
また、気候変動の対応については、2019年５月にTCFDに賛同し、ガイドに基づき資源枯渇も含めた「リスク」「機会」を洗い出し、その対応を重要な経営課題と位置づけ、グローバルな視点で取り組みの強化を図っています。詳しくは当社ウェブサイトのサステナビリティや、有価証券報告書をご参照ください。
（https://www.toyoda-gosei.co.jp/）
　当社グループでは、人権に関する取り組みをさらに加速させるため、2022年４月に「豊田合成グループ人権方針」を策定しました。今後も継続した取り組みを推進していきます。詳しくは当社ウェブサイトの社会（S）をご参照ください。
（https://www.toyoda-gosei.co.jp/csr/social/report2/）

【原則４－１　取締役会の役割・責務（1）】
【補充原則４－１①】
・取締役会は、「取締役会規則」その他の社内規定を整備し、取締役会が判断・決定すべき事項と経営陣が判断・決定すべき事項を明確化しています。
・重要な業務執行以外については、その取引の規模や性質などを鑑み、経営陣に権限を付与しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・本報告書の「Ⅱ.１【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載していますので、ご参照ください。

【原則４－１０　任意の仕組みの活用】
【補充原則４－１０①】
・当社は主に会社経営、モノづくり、環境・エネルギー、海外、行政、先端IT、DX分野、新規事業創出、人材育成、組織マネジメント等で豊富な経験と専門知識を持つ独立社外取締役を５名選任しています。取締役や経営幹部の人事（後継者計画含む）、報酬の決定においては、独立性、客観性を高めるために独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が議長を務める「役員人事委員会」「役員報酬委員会」の審議・答申を経て決定しています。役員人事委員会では、経営方針達成のために必要なスキルと現状を認識した上で、役員人事が経営方針と整合するものか、候補者の人柄、経歴、保有スキルから適当であるか、また役員報酬委員会では、報酬水準及び決定に至る背景や考え方等を説明し、その妥当性について独立社外取締役に積極的に意見をいただいています。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則４－１１①】
＜全体のバランス、多様性、規模に関する考え方＞
・機動性、専門性、多様性を考慮した構成としています。
・当社取締役会は、取締役10名、監査役５名の計15名で構成しており、会社の各機能と各事業領域をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点などを総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めています。
・現在、他社での経営経験と見識を備える独立社外取締役を選任しています。また、取締役に２名、監査役に１名の女性を選任しています。詳しくは、Ⅱ1.【取締役関係】の会社との関係(1)(2)、【監査役関係】の会社との関係(1)(2)をご覧ください。
・当社取締役・監査役のスキル・マトリックスは、当社ウェブサイトの株主・投資家に掲載の株主総会招集通知に記載しています。
（https://www.toyoda-gosei.co.jp/ir/shares/meeting/）

＜取締役選任の方針・手続き＞
・原則３－１（ⅳ）に記載しています。

【補充原則４－１１②】
・当社株主総会招集通知の事業報告および株主総会参考書類において、各取締役・監査役の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。当社ウェブサイトの株主・投資家に掲載の株主総会招集通知をご参照ください。
（https://www.toyoda-gosei.co.jp/ir/shares/meeting/）

【補充原則４－１１③】
・当社は、取締役会の実効性向上のために、取締役会構成員に対し、毎年ヒアリングを行っています。2024年度におきましても全取締役10名、監査役５名に対してヒアリングを行い、実効性の検証を行いました。その結果、各項目について改善が認められ、実効性は確保されているとの評価がされたことを取締役会に報告しています。
　特に、「取締役会の構成、規模」、「活発な議論や発言のしやすさ」、「社外役員への支援」については引き続き高い評価を得られました。また、昨年課題とされておりました、「中長期戦略の議論」について、2024年度は、事業、機能毎に2030年事業計画と関連させた取組方策（方向性）について議論を開始しましたので継続していきます。併せて、上程基準の見直しにより議題を絞り込み、議論の時間も確保しました。構成員の多様性について、社内外比率、外国人の登用、女性比率の向上等、将来課題も意識しながら最適な構成を目指すべく継続的に検討を行うなど、今後も取締役会の一層の実効性向上に取り組んでいきます。

【原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
・取締役および監査役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たし、当社の事業、財務、組織等を熟知した人物を選任するとともに、継続的に研修の機会を設けています。
・取締役については、会社法および時々の情勢に適した内容で社内外の講師による講習会を受講し、また社外セミナーに参加する機会を設け、知識の習得および取締役の役割と責任の理解促進に努めています。
・監査役については、社内外の講師による講習会を受講し、また、社外セミナーに参加する機会を設け、必要知識の習得および監査役の役割と責任の理解促進に努めています。
・社外取締役については、重要な意思決定のために当社をより知っていただくことが重要であるとの考えから、各事業所や仕入先見学の機会、各機能、事業領域に関する情報提供の場を設けています。
・社外監査役については、当社の状況をより深く理解いただくために、社内外の講師による講習会・セミナーへの参加、子会社を含めた工場見学、各機能部・事業領域との懇談会実施等、情報共有・提供の場を設けています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
・株主・投資家の皆様との対話については、経理担当役員が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を実施しています。
・対話をサポートする社内の関連部署は、建設的な対話の実現に向け、対話の機会のプランニングや必要な情報の共有など、連携を取りながら対応できる体制を整えています。
・対話の手段として、機関投資家向け決算説明会や小規模の説明会（スモールミーティング）、機関投資家向け施設見学会、機関投資家との個別ミーティング等、個人投資家向けに定期的な説明会等を実施しています。これらには、社長および総合戦略本部長、経理担当役員や責任者、関係する部門の役員や責任者、社外取締役が、対話目的に合わせて参加しています。これらの機会を通じて得た、株主・投資家の皆様からの意見・要望などを当社の経営に活かすとともに、対話の機会の更なる充実を図っていきます。
・対話において把握した皆様の意見・要望などについては、全社会議体で経営陣に報告するとともに社外役員、関連部門へもフィードバックし、情報の共有を行っています。
・当社ディスクロージャーポリシーに記載の通り、決算発表前の期間は、サイレント期間として株主・投資家の皆様との対話を制限するとともに、社内の情報管理の徹底を図っています。また、社内にインサイダー情報が発生する際には、当該インサイダー情報の管理を行い、情報管理の徹底を図っています。当社ディスクロージャーポリシーは、当社ウェブサイトに掲載しています。
（https://www.toyoda-gosei.co.jp/ir/disclosurepolicy/）

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、適時適切かつ公平に情報を開示するとともに、いただいた意見を企業活動に適切に反映し、企業価値向上につなげられるよう、株主・投資家の皆様と積極的な対話を実施しています。
　直前の事業年度における株主・投資家と経営陣等の対話の実施状況等は、以下のとおりです。
(1) 株主・投資家の皆様との対話の主な対応者と手段
　【原則5-1】をご参照ください。
(2)対話を行った株主・投資家の概要
　国内外機関投資家、大株主、アナリスト、個人投資家等
(3)対話の主なテーマおよび関心事項
　中長期戦略、事業戦略(事業軸、地域軸、顧客軸、電動化対応)、事業ポートフォリオ改善、ESG (脱炭素を契機とした事業機会、経営戦略と人材戦略の関係性、政策保有株の縮減など)
(4)株主・投資家の意見の経営陣に対するフィードバックの実施状況
・四半期決算毎の経営会議体　等
(5）対話を踏まえ取り入れられた事項
・事業ポートフォリオ改善の促進
・財務方針の見直し（バランスシートを意識したマネジメント、資本コストを意識した効率的な事業運営（資産効率・資本効率）、キャッシュの戦略的アロケーションなど）
・PBR1倍超えに向けた対応（2024年度 事業説明会 等）
・事業計画と連動した人材戦略の開示（統合報告書（豊田合成レポート2024））

　当社では、2023年8月に2030事業計画を策定し、財務方針についても刷新しました。
　成長性・安全性・効率性のバランスにより事業成長を後押しするとともに、資本コストを意識した効率的な事業運営により企業価値向上を目指します。
①効率的なバランスシートマネジメントの実現
　ROE10％に向けたTG-ROICの導入（固定資産・棚卸資産の効率化）、政策保有株式の縮減
②資本効率を意識した株主還元の実施
　安定的・継続的な増配（DOE2.5％を下限目標）、機動的な自己株式取得
　　これらの株主還元の取組みによって、従来以上に資本効率の向上を意識するとともに、
　　株主資本コストを上回るTSR（株主総利回り）を長期安定的に実現、向上させていきます。
③株主資本コストの低減
　非財務含む積極的な情報開示、株主構成の多様化

　詳細は以下をご参照ください。
・2030事業計画
（https://www.toyoda-gosei.co.jp/kigyou/rinen/）
・統合報告書（豊田合成レポート2024）P66～P67 「財務戦略」
（https://www.toyoda-gosei.co.jp/csr/dl/）
・2024年度　決算説明会資料
（https://www.toyoda-gosei.co.jp/ir/document/presentation/）
　また、今後の取締役会において年１回、資本コストや資本収益性、市場評価に関して分析、評価を実施し改善を促進していきます。

１．2024年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2024年６月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社については、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
　氏名又は名称　　　　　　　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社
　　保有株券等の数（千株）　　　1,574
　　株券等保有割合（％）　　　　　1.23
　氏名又は名称　　　　　　　株式会社三井住友銀行
　　保有株券等の数（千株）　　　4,207
　　株券等保有割合（％）　　　　　3.30

２．2024年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年８月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社については、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
　氏名又は名称　　　　　　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
　　保有株券等の数（千株）　　　1,683
　　株券等保有割合（％）　　　　　1.32
　氏名又は名称　　　　　　　日興アセットマネジメント株式会社
　　保有株券等の数（千株）　　　5,812
　　株券等保有割合（％）　　　　　4.55

―――

５－１．上場関連会社について
　芦森工業(株)は、当社が議決権の28.5％（2025年３月31日時点）を保有する「上場関連会社」に該当します。同社はシートベルトを始めとした自動車用安全部品やパルテム関連の機能製品事業などの製造・販売等を独立して事業運営しています。
　当社は、同社と相互の事業資産とノウハウを活用することで、開発・設計、販売、調達および生産におけるシナジー効果の最大化を図り、協業を深化・加速させ、当社グループ全体の企業価値向上に努めていきます。
　また、当社は、同社の株主全体の利益に十分配慮した、上場会社としてのガバナンス体制の構築及び運用を尊重しています。

５－２．その他の関係会社について
　トヨタ自動車(株)は当社議決権の43.6％（2025年３月31日時点）を保有する「その他の関係会社」に該当します。
　当社はゴム・樹脂の高分子分野における自動車部品の製造・販売を主な事業としています。トヨタグループへの売上比率は高いものの、当社では独自の製品開発、生産、販売活動を行った上で、同グループに各自動車部品を販売しています。また、取引価格および取引条件は他の一般的な取引と同等の条件によっています。トヨタ自動車(株)とは、事業活動を行う上での承認事項など、同社からの制約はなく、透明性の高いガバナンス体制を維持しています。
　当社はトヨタグループの一員として、「トヨタグループビジョン」で示された目指すべき大きな方向性を共有し、トヨタグループ各社とともに、企業価値向上に向けて取り組んでいきます。また、少数株主を含む株主全体の利益に十分配慮しながら、より良い経営体制の構築に努めてまいります。

　　

　監査役、会計監査人および内部監査部門は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、監査結果等について、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化をはかり、連携して効率的かつ効果的な監査を進めています。

・独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
・当社は、会社法で定められた社外役員の要件を満たし、かつ、以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員に独立性があると判断します。
①現在、当社及び当社の連結子会社の取締役・監査役（いずれも社外役員を除く）、執行役員、従業員である者、又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社の取締役・監査役（いずれも社外役員を除く）、執行役員、従業員であった者。
②直近の事業年度において、当社と対象事業者との取引額が、当該事業者の連結売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、従業員をいう。以下同じ）。
③直近の事業年度において、当社と対象事業者との取引額が、当社の連結売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者。
④直近の事業年度末日において、当社の借入金額が、当社の連結総資産の２％を超える借入先又はその業務執行者。
⑤直近の事業年度において、当社から年間1,000万円を超える報酬（役員報酬除く）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人格を有する場合は当該法人に所属する者）。
⑥直近の事業年度において、当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（団体の場合は当該団体に所属する者）。
⑦直近の事業年度末日において、当社総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主又はその業務執行者。
⑧現在、又は過去10年間において、当社の会計監査人である監査法人に所属する者又は所属していた者。
⑨上記①～⑧項に該当する者（重要でない者を除く）の配偶者又は二親等以内の親族。
　なお、以上の事項に形式的に該当する場合であっても、会社法上の社外役員の要件を充足しており、かつ、実質的に独立性を有し一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考える場合は、その理由を開示することを条件に独立性があると判断することがあります。

　取締役への報酬の考え方は、本報告書I-１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則　３－１　情報開示の充実】（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に記載のとおり、当社の社外取締役を除くすべての取締役の報酬は、月額報酬（固定報酬）：現金賞与（短期インセンティブ）：株式報酬（長期インセンティブ）の割合が、概ね70%：20%：10%程度となるよう設定しています。

―――

　有価証券報告書に取締役報酬の総額を開示しております。

　本報告書I-１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則　３－１　情報開示の充実】（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に記載のとおりです。

　社外取締役および社外監査役に対して、取締役会上程議案の重要事項につき事前説明を実施しております。また、監査役の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助しています。

・当社エグゼクティブアドバイザーの委嘱については、役員人事委員会にて審議し、取締役会にて決議しています。
・当社エグゼクティブアドバイザーは、当社および当社グループ会社役員から相談があった場合、これまでの経緯を伝承します。また、当社役員在任時の経験や人脈を活かし、当社業務に関する助言を行います。
・当社エグゼクティブアドバイザーは、当社の経営上の意思決定に関与する権限は有していません。
・豊田合成ノースアメリカ株式会社：　豊田合成株式会社の１００％子会社

＜現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由＞
　当社は、監査役設置会社を選択し、法定の機関として、株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を設置しています。併せて、内部監査をはじめとする内部統制システムを整備・運用しています。
　取締役会は、取締役10名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、法定で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議を行っています。取締役会では、経営・事業戦略などの経営の方向性について多面的に審議し、必要に応じて決議後の経過フォローの報告・議論などを行い、多様な視点から経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。近年は、内部統制システムやリスク管理体制の強化に加え、政情不安、環境問題の深刻化や感染症の拡大など混然とした事業環境での持続的な企業成長の実現に向けて、さらなる議論の活性化に取り組んでいます。
　また、執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行の迅速化を図っています。さらに、2023年６月にチーフオフィサー制度を導入し、社長の権限と責任の一部をチーフオフィサーに移譲することにより、重点機能について事業本部・地域本部の枠を超えてグローバル全体で管理し、戦略性の高い業務執行の実現と経営のスピードアップを図っています。経営の重要な事項については、経営会議を毎月開催し、さらに技術・原価・人事などの主要機能に関する機能会議体および各種委員会を適宜開催し、的確な経営判断を行っています。加えて、サステナビリティに関する重点取り組み事項については社長を議長とし、全取締役・全監査役（社外取締役・社外監査役を含む）・チーフオフィサーおよび本部長が参加するサステナビリティ会議（２回／年）にて活動を推進しています。また、2024年６月には重要事項決定会議を設置して取締役会の決裁権限を執行側へ一部委譲することにより、取締役会での企業戦略等の方向性や事業ポートフォリオ等の議論の充実を図っています。
　監査役会は、監査役５名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や各部門・子会社の監査を通して経営監視の機能を果たしています。また、外部監査人である会計監査人による監査機能とあわせ、独立かつ公正な監査体制を確保しています。なお、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に当たっても監査役会にて議題に上げ判断しています。
　これらの機関設計に基づき、監査・監督・執行を連携して機能させ、会社の意思決定、業務執行の適法性と効率性が十分に担保されていることから、現在の体制を採用しています。

＜監査役の機能強化＞
　監査役監査については、その実効性を高めるため、監査に関する基本的事項などを定めた監査役監査基準を制定し、当該基準に基づき実施しています。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に従い、当社および子会社に対し、調査・ヒアリングを実施し、また、取締役会、経営会議などの重要な会議体・各種委員会へ積極的に出席するほか、取締役等から事業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、事業所や子会社の往査等、適法性の確保、適正性の確保、財産・権利の保全、損失の未然防止の観点より、取締役の職務の執行を監査しています。なお、監査役監査を補助する専属の部署を設置し、監査役監査をより実効的に行える体制を整えています。

＜内部監査＞
　内部監査については、９名で構成された監査部を設置しています。期首に取締役会で報告された内部監査計画に基づき、経営目標の達成とともに不正や誤謬の予防を目的として、適法性と合理性の観点から業務全般にわたる内部監査を実施しています。また、各機能部門は、それぞれの機能に応じた内部統制を整備しており、監査部による内部監査活動はその整備状況および運用状況のモニタリングを含んでいます。
　内部監査活動の結果は経営者、取締役会 、監査役会および内部統制委員会に報告されます。加えて、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画および改善結果を確認することで、内部監査の実効性を高めています。また、内部監査計画は監査役との意見交換を通じて作成されます。さらに、内部監査活動の実施状況や監査結果については随時監査役に報告し、情報を共有しています。
　監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、監査結果等について、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り、連携して効率的かつ効果的な監査を進めています。

＜責任限定契約＞
　当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めています。
　また、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する金額です。
　当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役および監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認められる場合に限られます。

　上記のとおり、経営監督体制が充分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しています。

　当社は、会社法の規定に基づき「内部統制の整備に関する基本方針」を策定し、これに沿って重要事項の審議、業務執行状況のチェック、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等を含む内部統制システムを整備することで、当社およびグループ全体の業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努めております。内部統制の整備・運用状況については、毎年取締役会でその内容を確認し、運用状況をふまえて内部統制システムの更なる改善および強化に継続的に取り組んでいます。

＜内部統制の整備に関する基本方針＞
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　①取締役に必要な法令知識などに関する研修を通じて、取締役が法令および定款に適合した行動をとることを徹底します。
　②業務執行にあたっては、取締役会および組織横断的な各種会議体で、総合的に検討した上で意思決定を行います。また、これらの
　　会議体への付議事項を定めた規定に基づき、適切に付議します。
　③企業行動倫理に関する委員会を設置し、法令および企業倫理遵守に向けた対応を審議し、決定します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報は、関係規定および法令に基づき、各担当部署が適切な保存および管理を行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　①事業や投資に係るリスク、また、安全、品質、環境などに係るリスクは、関係規定に基づき取締役会および組織横断的な各種会議体に
　　おいて全社的に管理し、把握および対応について適正な意思決定を行います。
　②事業や投資に係るリスクは、各事業本部長等が担当領域について適切な管理を行います。また、安全、品質、環境などに係るリスクは、
　　各機能主管部署が担当リスクについて適切な管理を行います。
　③安全、品質、環境など危機管理に関するガイドラインを作成し運用します。
　④災害などの発生に備え、事業継続計画の整備や訓練を実施します。また、必要に応じて保険付保を行うなどリスク分散を図ります。
　⑤資金の流れや管理の体制を文書化するなど、適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を行います。

４．取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　①取締役は、当社および子会社からなる企業集団全体を俯瞰して経営方針を定め、各事業を指揮監督します。また、中長期の経営方針
　　および年度毎の会社方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。
　②取締役は、会社方針を基に、執行役員を指揮監督するとともに、機動的な意思決定を行います。執行役員は、取締役の指揮監督に
　　基づき機動的に業務を執行します。
　③規定により業務執行の権限および責任を明確にし、それに基づき業務および予算の執行を行います。重要案件については取締役会や
　　各種会議体への付議基準に基づき、適切に付議します。

５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　①各組織の業務分掌、職務権限を明確にし、行動憲章、行動倫理ガイドなどのコンプライアンス行動指針を定め、階層別教育などを通し、
　　全社員に徹底します。
　②機能主管部署は、主管する業務の規定および要領を制定し、展開するとともに、点検を行うなど実効性を確保します。また、
　　内部監査部署は、その状況を定期的に確認します。
　③コンプライアンス担当組織を設置し、法令遵守などに関する情報提供などを行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
　④社内外にコンプライアンスに関わる相談窓口を設置するなど、早期に情報を把握し、解決を図ります。

６．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　子会社と経営理念を共有し、共通の行動規範である「豊田合成グループ行動憲章」を定め、子会社に展開することで、当社および
　子会社の健全な内部統制環境の醸成を図ります。重要な子会社には非常勤の取締役、監査役を派遣することで、子会社の業務執行を
　監視するとともに牽制します。子会社を管理する部署を置くとともに、子会社との定期および随時の情報交換を通じて子会社の業務の
　適正性を確認します。
　１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　子会社に対し、当社の要領に基づいた事前承認報告制度の整備と、その運用を求めます。子会社の重要案件については当社の
　　取締役会や各種会議体への付議基準に基づき、適切に付議します。
　２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　子会社に対し、事業や投資に係るリスクや、安全、品質、環境などに係るリスクについて、棚卸しと取り組みを推進する体制の整備、
　　適切な管理を求めます。また、危機管理と事業継続計画の整備を求めます。さらに、資金の流れや管理の体制を文書化するなど、
　　適正な財務報告の確保への取り組みを求めます。
　３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　子会社に対し、当社の中長期経営方針および年度毎の会社方針を基に、子会社の組織の各段階で方針を具体化し、一貫した
　　方針管理を求めます。また、規定により業務執行の権限および責任を明確にし、それに基づいた業務および予算の執行を
　　求めます。これら諸施策を適切に実施し、業務を効率的に行うことを求めます。
　４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　子会社に対し、各組織の業務分掌、職務権限を明確にし、当社から展開された「豊田合成グループ行動憲章」に則り、
　　行動倫理ガイドなどのコンプライアンス行動指針を定め、階層別教育などを通し、全社員に徹底することを求めます。また、業務の
　　主管部署が、必要な規定および要領等を制定し、展開するとともに、点検を行うなど実効性を確保するよう求めます。さらに、社内
　　または外部にコンプライアンスに関わる相談窓口を設置するなど、早期に情報を把握し、解決を図るよう求めます。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役の職務を補助する使用人は、常勤監査役との協議により、必要とする人数を設置します。また、監査役の職務を補助する
　使用人は、監査役の指示に従い、監査役監査に必要な調査を補助します。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役の職務を補助する使用人については、監査役の下に設置する専任部署に所属します。その使用人の人事（異動、考課、
　処遇など）は、常勤監査役との協議により決定します。

９．監査役の第７号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役の職務を補助する使用人は、取締役、執行役員、使用人の指揮命令を受けないものとします。

１０．当社および子会社の取締役等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　①取締役は、主な業務執行について、担当部署を通じて随時適切に監査役に報告するほか、当社および子会社に著しい損害を
　　及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
　②当社および子会社の役職員は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時監査役に事業の報告を行います。

１１．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　①監査役へ報告を行った取締役、執行役員、使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止します。
　②監査役へ報告を行った子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を
　　子会社の役職員に周知します。

１２．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
　　係る方針に関する事項
　①監査役からの求めに応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用を負担します。　
　②監査役は、必要に応じ、公認会計士、弁護士などに相談をすることができ、当社はその費用を負担します。

１３．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　①主要な会議体には監査役の出席を得るとともに、重要書類の閲覧の機会を確保します。
　②代表取締役、会計監査人、内部監査部署と監査役が定期的に意見交換する体制を確保します。
　③内部監査部署および機能主管部署は、必要に応じ監査役と連携して、当社および子会社の監査を実施し、結果を監査役に報告します。
　　また、必要に応じ監査役監査の調査を補助します。


＜運用状況の概要＞
（１）内部統制システム全般
　当社は会社法の規定に基づき「内部統制の整備に関する基本方針」を策定し、これに沿って各種会議体での重要事項の審議、関連規定・要領の制定と運用、コンプライアンスの徹底、リスク管理、内部監査等を含む内部統制システムを整備することで、当社およびグループ全体の業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努めています。また、取締役および執行役員に対し適宜法令遵守に関する研修を実施しています。基本方針の整備・運用状況につきましては、毎年取締役会でその内容を報告し、運用状況を踏まえて内部統制システムの更なる改善および強化に継続的に取り組んでいます。

（２）コンプライアンス体制
　当社グループ共通の行動規範である「豊田合成グループ行動憲章」および各社独自の行動指針に基づき、当社グループ全体でコンプライアンスの徹底を図っています。当社の具体的な方針や活動計画については、社長を委員長とする内部統制委員会の「コンプライアンス部会」で審議・決定し、社内全部門および国内・海外子会社に展開しており、企業活動全般について法令の遵守徹底および企業倫理の確立に努めています。たとえば、社内全部門において、毎年自部門の関係法令を確認し、遵守徹底の強化に取り組んでいます。また、2023年６月には法規認証室を設置し、設計から量産までの各節目で監査するなど法規対応への更なる体制強化に取り組むとともに、各職場での品質課題改善や、全社員へ法規・認証教育を行うなど、ひとり一人への法令遵守徹底の意識付けにも取り組んでいます。さらに、継続的に「風通しのよい職場づくり」に取り組み、経営層・管理職層向けの研修や、各職場での対話活動にも取り組んでいます。
　また、当社では社内および社外にコンプライアンス相談窓口を設置し、問題の早期発見とその解決措置に取り組んでいます。

（３）リスク管理体制
　経営に重大な影響をおよぼす危険を未然に防止するとともに、万一発生した場合の被害の極小化を図ることを目的とし、2019年に「リスク管理部会」を設置し、運用するとともに、組織横断的な各種会議体で各機能におけるリスクの把握および対応について意思決定を行っています。事業や投資に係るリスクについては、関係規定に基づき取締役会および組織横断的な各種会議体において全社的に管理し、把握および対応について適正な意思決定を行っています。安全・品質・環境などに係るリスクについては、各担当部門が規定および要領を制定し、必要に応じて運用状況を評価した上で対策を実施するなど、適切な管理を行っています。また、危機管理に対する基本的事項を取りまとめた「危機管理対応ガイド」を制定し、想定されるリスクに対する未然防止、および万一の場合に適切・迅速な行動をとるための対応事項を明記しています。
　2024年度は、危機管理活動の強化として、各地域から本社への緊急レポートラインのレベルアップ等に取り組みました。

（４）当社グループ全体の経営管理
　当社は、グループ会社の健全な内部統制環境を整えるために、グループ各社と「経営理念」を共有するとともに、共通の行動規範である「豊田合成グループ行動憲章」を定めています。また、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、定期的に事業報告を受けるとともに、事前承認・報告制度を通じて、子会社の業務の適正性・適法性を確認しています。さらに、重要な子会社には非常勤取締役、非常勤監査役を派遣することで、子会社の業務執行を監視および牽制しています。
　2024年度、国内各子会社へは、子会社との連絡会にて、内部統制等の強化活動を実施しました。

（５）取締役の職務遂行
　「取締役会規則」に基づき、取締役会を毎月開催しているほか、適宜臨時に開催しています。取締役会は、少人数で機動的に意思決定を実施しており、監査役も取締役会に出席しています。また、当社は執行役員制度を採用しており、毎月の経営会議で取締役会の決議事項を執行役員に展開することにより、執行役員が機動的に業務を執行しています。
　2024年度は、一部の決議権限を執行側へ委譲して議論の充実を図るとともに、執行のスピードを向上しました。

（６）監査役の職務遂行
　監査役は、取締役会の他、主要な会議体に出席し、取締役の職務執行状況を監査・監督しています。また、内部監査部門(監査部)および会計監査人と密接に情報交換・連携しています。加えて、監査役による監査の独立性・実効性の向上と、監査業務の円滑化のため、監査役会直属の監査役室を設置し監査役の職務執行を補助しています。

　当社は、当社で働く全ての人々の行動指針として「豊田合成行動倫理ガイド」を制定しており、その中で「反社会的勢力排除」を明記し、実践しています。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一線を画し毅然とした態度で臨み、そのような勢力とは、たとえいかなる動機や理由があっても決して関係しません。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
（1）対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
　本社に対応統括部署を設けるとともに、主要拠点ごとに対応責任者を決める等、全社的な体制を整備しております。

（2）外部の専門機関との連携状況
　警察本部、所轄警察署との定期的な情報交換および当局が主催する連絡会等へ参画し、連携して対応しております。

（3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　外部専門機関および有識者と連携して、反社会的勢力に関する最新情報を対応統括部署で収集・管理し、必要に応じ社内への注意喚起等に活用しております。

（4）対応マニュアルの整備
　不当要求行為等に関する対応方法についての事例集等を作成し、社内各部に配布しております。

（5）研修活動の実施状況
　①社内イントラネットを利用して、反社会的勢力に関する情報を提供しております。
　②外部専門機関が開催する反社会的勢力排除の講習やセミナーを受講する等、被害の未然防止に向けた各種啓発活動を推進しております。

―――

　当社は、当社で働く全ての人々の行動指針として「豊田合成行動倫理ガイド」を制定しています。その中で幅広いステークホルダーへの積極的かつ公正な企業情報の提供を基本的な考え方とし、実践しています。

＜会社情報の管理、適時開示の体制＞
(1)当社は、「会社情報の適時開示規程」により、当社および子会社に関する情報の管理について定め、社内規定として、適時開示についての体制および手続きを定めています。

(2)社内規定に基づき、情報の内容別に定められた開示対象情報管理部署からの連絡または経営会議資料および取締役会資料のチェックにより、適時開示主管部署（総務部）が情報を収集しています。

(3)適時開示主管部署および適時開示責任者（総務・人事本部長）は収集した情報について、上場証券取引所規則ならびに金融商品取引法をはじめとする関係法令、規則、ガイドライン等に基づき開示判断を行っています。

(4)上記判断に基づき開示が必要な場合は、取締役社長および常勤監査役への報告手続きを経て、適時迅速な開示を行っています。