当行は、銀行業としての社会的責任と公共的使命のもと、当行グループの健全経営の維持や経営の透明性の確保などを通じて地域社会、お客さま、株主の皆さま、職員等さまざまなステークホルダーの信頼を確立するとともに、地域社会の繁栄と経済の発展に貢献してまいります。
このために、より強固な組織体制と内部統制の仕組みを構築するとともに、役職員全員の高い倫理観の維持や企業内容の積極的な開示に取り組むなど、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

当行は、コードの各原則をすべて実施しております。

【原則１－４】
＜株式の政策保有に関する方針＞
（１）当行は、原則として政策保有株式の縮減を図ってまいります。ただし、地域経済発展への寄与や取引関係の強化等、当行および取引先等の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合において、限定的に保有いたします。
なお、2025年３月期までの縮減計画100億円に対し、126億円を縮減いたしました。
また、新たに「2028年３月末までに連結純資産に占める上場政策保有株式（みなし保有株式含む時価ベース）の保有割合を15％未満とする。なお、中長期的に同保有割合を10％未満に縮減する。」計画を掲げました。

（２）取締役会は、株式の価格変動リスクや資本の効率的な運用等の経済合理性（RORA等）を踏まえ、個別銘柄毎の保有意義を定期的に検証いたします。
検証の結果、保有の妥当性が認められない株式については、取引先等との十分な対話を経たうえで、縮減を図ります。

＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
（１）当行および当該投資先の中長期的な企業価値の向上の観点から、議案毎に賛否を判断し、議決権を行使いたします。
（２）議決権行使にあたって、財務の健全性に悪影響を及ぼす場合や違法行為が発生した場合など、企業価値の向上を阻害するあるいは、株主としての利益を損なう可能性のある議案につきましては、当該投資先との対話等を通じて、慎重に賛否を判断いたします。

【原則１－７】
（１）当行は、取締役の競業取引および当行と取締役との取引のうち重要なものにつきましては、あらかじめ取締役会の承認を得ることを、取締役会規程にて定めております。
（２）監査役および主要株主（当行株式を議決権割合で１０％以上保有している株主）との重要な取引または定型的ではない取引につきましては、前項に準じて取り扱うものといたします。
（３）上記以外の関連当事者取引につきましては、所管部署が定期的に取引状況を調査し適切に把握しております。なお、関連当事者取引につきましては、会計基準に基づき適切に開示いたします。

【補充原則２－４①】
＜多様性の確保についての考え方＞
当行は、地域の企業・産業の発展を支え、地域を活性化し、地域に暮らす皆様の豊かな生活づくりを支援するため、「人権方針」、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン方針」を定め、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」の推進により、人権や多様性を尊重し、すべての人々の仕事と家庭・生活を充実させることで、多様な人財が活躍できる職場環境」を整えてまいりました。
今後も、職員一人ひとりが、多様な価値観を尊重するとともに、自身の強みの発揮・発掘により働きがいを追求し、自律的なキャリア形成ができるよう、人事施策を実施してまいります。

＜多様性確保に向けた自主的かつ測定可能な目標＞
（１）女性社員の登用
2031年までに、女性の管理監督職比率を40％以上へ引き上げます。
2022年３月末 13.1％、2023年３月末14.8％、2024年３月末17.2％、2025年３月末21.5％
（２）外国人採用者および中途採用者の管理職への登用
当行は、人物本位の採用・登用を実施しており、従来から性別や国籍に関係なく、スキル・経験等を総合的に判断し、適性の認められる者を採用するとともに管理職への登用も行っております。
外国人採用者および中途採用者の登用については、2021年10月に導入したジョブ型の雇用制度をもとに、多様な人財の受入れを強化しております。

＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その実施状況＞
当行で働く職員が高いモチベーションを持ち、多様なキャリア形成や働き方を実現し、社内のイノベーションにつなげるための取組みを実現するとともに、仕事と家庭・生活の両立支援をなお一層拡充し充実させていきます。
（１）人財育成方針
当行グループのバリュー（Values、大切にする価値観）を定義する中、お客さまや地域社会の多様化・高度化するニーズへの対応、特定しているマテリアリティの解決、地域の持続的な成長を支援するための原動力となる専門性の高い人財を、多様な分野において育成します。そのために、社内外での各種研修、ジョブローテーション、自己研鑽等の機会を積極的に提供し、職員の主体的・自律的な成長支援に取り組んでいきます。
そしてダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進により人財・働き方の多様性を確保しながら、パーパスの実現を目指します。
（２）社内環境整備方針
地域の企業・産業の発展を支え、地域を活性化し、well-beingな社会の実現に向け、多様な人財が持つ能力を最大限発揮でき、働きがいを実感できる組織づくり、仕事と家庭・生活の充実を感じることのできる仕組みづくりを目指した職場環境整備を進めていきます。
また、人権や多様性を尊重し、すべての人々が個性と能力を発揮できる活力ある組織の構築を実現していきます。
各方針の詳細と実施状況は2025年３月期有価証券報告書で公表しております。
https://www.yamanashibank.co.jp/ir/library/report/


【原則２－６】
当行は、山梨中央銀行企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行っています。運用にあたっては、基本方針に沿って、政策的資産構成割合を定め、適切に分散した資産配分により、安全かつ効率的に行っております。
経営企画、人事、市場運用の各部門における企業年金制度や資産運用に精通した人財で構成する資産運用委員会や運用報告会を定期的に開催し、各運用受託機関の運用状況やスチュワードシップ・コードへの取組状況（議決権行使状況等）のモニタリングを通じて、基金に必要な助言を行い、受益者代表が半数を占める代議員会において運用方針の決定、運用受託機関の選定等を行うことで、受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めるとともに、受益者の利益の増進を図っております。
また、基金事務局には専門性を持つ人財を配置するとともに、年金業務幹事金融機関等が主催する各種研修に出席させるなどして業務知識を習得させております。

【原則３－１】
（１）当行は、経営理念および中期経営計画を策定し公表しております。
詳細は当行ホームページにて公表しておりますのでご参照ください。
経営理念：https://www.yamanashibank.co.jp/aboutus/policy/index.html
中期経営計画：https://www.yamanashibank.co.jp/aboutus/policy/plan/index.html
（２）当行のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書の「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しております。当行は、この基本的な考え方に基づき、取締役会において適切な監督体制および業務執行体制を構築していくことを基本方針としております。
（３）報酬の決定方針および手続きにつきましては以下のとおりです。
①取締役の報酬等につきましては、次に定める方針に基づき、株主総会で決議された額の範囲内で、独立社外取締役３名、社内取締役２名で構成された指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で、取締役会において決定いたします。
②監査役の報酬等につきましては、取締役の報酬等とは別体系とし、次に定める方針に基づき、株主総会で決議された額の範囲内で、独立社外取締役３名、社内取締役２名で構成された指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で、監査役の協議において決定いたします。
＜決定方針＞
・報酬等は、地域社会の繁栄と経済発展に寄与するとともに、健全な経営姿勢を堅持し、経営内容の充実に努める当行役員の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　・取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、「固定報酬」である基本報酬、「業績連動報酬」である役員賞与金、および「非金銭報酬」である譲渡制限付株式報酬により構成いたします。
・社外取締役および監査役の報酬等は、「固定報酬」である基本報酬のみで構成いたします。
・報酬等は、支給対象者の役位・経験や当該事業年度の業績等を、総合的に勘案し決定いたします。
（４）経営陣幹部（役付取締役以上）の選解任と取締役・監査役候補の指名方針および手続きにつきましては以下のとおりです。
①取締役候補者（社外取締役を除く）の指名
取締役候補者につきましては、以下に定める指名方針に基づいた人物を代表取締役が推薦し、独立社外取締役３名、社内取締役２名で構成された指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で、取締役会において決定いたします。
なお、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で、取締役（社外取締役を除く）の中から、能力・資質・実績等を総合的に勘案し、経営陣幹部（役付取締役以上）の職責を十分に果たすことができる人物を選定するとの考えのもと、経営陣幹部（役付取締役以上）の選解任を行います。
また、2025年６月からは、役員候補者の育成やビジョン・価値観等のスムーズな承継による、当行の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目的として、サクセッションプランを導入いたしました。
＜指名方針＞
・当行グループの経営管理および事業運営に関する豊富な知識・経験を有する者
・銀行業務における社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理および事業運営を公正・的確に遂行し得る者
②社外取締役候補者の指名
社外取締役候補者につきましては、以下に定める指名方針に基づいた人物を代表取締役が推薦し、独立社外取締役３名、社内取締役２名で構成された指名・報酬諮問委員会の答申を経た上で、取締役会において決定いたします。
＜指名方針＞
・当行の経営理念を理解し、当行グループの果たすべき社会的な責務や役割に十分な理解を有する者
・社外取締役として、企業経営・経済・法務・会計・税務・監査等の分野における知識や経験を活かして、当行の取締役および経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者
③監査役候補者（社外監査役を除く）の指名
監査役候補者につきましては、以下に定める指名方針に基づいた人物を代表取締役が独立社外取締役３名、社内取締役２名で構成された指名・報酬諮問委員会の答申をもとに推薦し、監査役会にて同意を得たうえで、取締役会において決定いたします。
＜指名方針＞
・当行グループの経営管理および事業運営に関する豊富な知識・経験を有する者
・業務執行者からの独立性が確保でき、公正不偏の態度を保持し、当行の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することができると期待される者
④社外監査役候補者の指名
社外監査役候補者につきましては、以下に定める指名方針に基づいた人物を代表取締役が独立社外取締役３名、社内取締役２名で構成された指名・報酬諮問委員会の答申をもとに推薦し、監査役会にて同意を得たうえで、取締役会において決定いたします。
＜指名方針＞
・当行の経営理念を理解し、当行グループの果たすべき社会的な責務や役割に十分な理解を有する者
・社外監査役として、企業経営・財務会計・法律等の分野における高い見識や豊富な経験を活かして、独立の立場から経営全般に関し、客観的かつ公正な監査意見を表明し得る者
（５）取締役候補者等の選任理由を「第122期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に掲載し、当行ホームページで公表しております。
https://www.yamanashibank.co.jp/investor/stock_bond/generalmeeting.html


【補充原則３－１③】
＜サステナビリティについての取組み＞
当行は、基本的な方針として「山梨中央銀行グループサステナビリティ方針」を策定し、サステナビリティ経営の実現に向けて取り組むとともに、「SDGs/ESG」への取組みについて本部各部が横断的に議論するため、頭取が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を設置しております。
また、サステナビリティ経営の実現に向けた取組みとして特定した6つのマテリアリティ（重要課題）を解決するため、中期経営計画等の施策と連動させるとともに、取組みは統合報告書等で開示しております。
2024年5月には、「山梨中央銀行グループ人権方針」を定め、事業活動を通じてあらゆるステークホルダーの人権の尊重に取り組んでおります。
サステナビリティへの取組みについては、2025年3月期有価証券報告書で公表しております。
https://www.yamanashibank.co.jp/ir/library/report/
＜人的資本や知的財産への投資等＞
当行は、特定したマテリアリティ・経営課題に対し、強みを支える最も重要かつ本源的な資本として「人的資本」を捉えており、2025年４月から開始した中期経営計画の３つの基本戦略の１つに人財戦略を掲げ、高い専門性を持つ多様な人財を採用・育成・活用し、様々なステークホルダーに提供する価値創造に繋げていくための経営を実践し、「パーパス」、「well-beingな社会」の実現を目指しております。また、「人的資本経営の実現」に向けた取組みと各戦略遂行のための人財を確保育成するための方針として「人財育成方針」と「社内環境整備方針」、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン方針」を策定しております。
＜TCFD提言の開示＞
当行ホームページで公表しております。
https://www.yamanashibank.co.jp/aboutus/csr/eco/index.html


【補充原則４－１①】
（１）取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令および定款に定める取締役会が決定すべき事項のほか、当行の重要な業務執行の決定等を通じて、当行のために意思決定を行います。
（２）前項の重要な業務執行以外の業務の執行およびその決定につきましては、常務会等の下位の会議体および当該業務の担当役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体および役員等の職務執行の状況を監督いたします。

【原則４－９】
当行の「社外役員の独立性に関する判断基準」につきましては、本報告書の「Ⅱ１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１０①】
当行は、経営陣幹部（常務取締役以上）の選解任や取締役の指名・報酬等に関し、更なる意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保を目的に取締役会の任意諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。構成員は、独立社外取締役３名、社内取締役２名であり、委員長は独立社外取締役が務めております。

【補充原則４－１１①】
取締役会は、専門知識や経験等の異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持いたします。
当行の経営理念等に照らして取締役会として備えるべきスキルを選定し、各取締役および監査役の有する専門性や経験等をまとめたスキル・マトリックスを、「第122期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に掲載し、当行ホームページで公表しております。
https://www.yamanashibank.co.jp/investor/stock_bond/generalmeeting.html

【補充原則４－１１②】
当行は、取締役・監査役および取締役・監査役候補者の重要な兼職の状況を「第122期定時株主総会招集ご通知」の事業報告・参考書類および附属明細書に記載、開示しております。
なお、本報告書の提出日現在、取締役および監査役の他の上場会社役員の兼職状況は以下のとおりです。
・関　　 光良　　富士急行株式会社監査役（社外監査役）
・増川　道夫　　ＤＣＭホールディングス株式会社取締役（社外取締役）
・加野　理代　　ＮＳユナイテッド海運株式会社取締役（社外取締役）
・水谷　美奈子 株式会社アインホールディングス監査役（社外監査役）
・八巻　佐知子 株式会社エノモト取締役（監査等委員）

【補充原則４－１１③】
当行では、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性について評価・分析を実施し、取締役会の機能向上に努めております。
2025年4月も全ての取締役および監査役を対象に、取締役会の実効性におけるアンケートを実施いたしました。

結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答から、取締役会の役割・責務は認識され、取締役会の実効性は十分に確保されていると認識しております。
2024年度実施の実効性評価にかかるアンケート結果において、「ポイントを絞った分かりやすい資料提供等による取締役会運営のさらなる合理化への取組み」や、「取締役会メンバーのスキル・知見の維持向上に向けた継続的な支援」についての課題が共有されましたが、以下の取組みにより着実に改善されているものと認識しております。
・取締役会資料へ審議の経緯や議論のポイントを記載した「議案書」の添付を徹底
・新任社外役員へ本部各部からの組織体系や重要な施策等の説明
・社外取締役の経営戦略会議への参加
・外部専門機関主催の役員向けセミナーや海外視察への積極的な派遣

今回のアンケートにおいては、「重要案件における議論の機会や事前の情報提供については十分なされており、取締役会での議論の深化は工夫されている」「取締役会の運営は年々改善傾向にある」という意見がありました。そのうえで以下について、さらに強化すべき課題として共有いたしました。
①取締役会のさらなる効率化による「重要な決定事項」にかける十分な時間の確保
②報告事項についての説明の簡略化・省略化の検討
③役員ごとの役割の明確化によるスキル・知見のアップデートと高度化
なお、2024年度は、ガバナンスの透明性と信頼性の向上を目的として第三者評価機関による評価を実施いたしました。
今後、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－１４②】
当行は、取締役および監査役が期待される役割・責務を適切に果たせるよう、外部機関による研修等への参加など、個々の取締役および監査役に応じたトレーニングの機会の提供およびその費用の支援を、就任の際および就任後においても継続的に行っております。
　
【原則５－１】
（１）株主との建設的な対話につきましては、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものとして重視し、さまざまな機会を持つように努め、合理的な範囲で、前向きに対応いたします。
株主との対話につきましては、第48回IR資料にて、公表しております。
https://www.yamanashibank.co.jp/ir/library/webir/
（２）株主との対話を補助するため、ＩＲの担当部署である経営企画部は、関係各部と連携を図ります。
また、経営企画担当役員を中心とする経営陣は、株主との建設的な対話が実現するよう目配りや助言を行います。
（３）面談にあたりましては、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえたうえで、経営陣幹部を中心に面談者を決定しております。
（４）個別面談以外の対話の手段として、頭取による機関投資家向け説明会を年２回（うち１回は動画配信）実施しております。
（５）対話において把握した株主からのご意見等につきましては、経営陣に都度報告いたします。
（６）株主との対話に際しましては、インサイダー取引の未然防止を図るための行内規定に則り、インサイダー情報を厳格に管理いたします。

（特定の事項を開示すべきとする原則以外の説明）
【原則１－３】
＜資本政策の基本的方針＞
当行は、中長期的なROE目標として８％以上（連結）を目指しております。実現のためには、収益力の強化が必須であると考えており、そのための施策を中期経営計画等に掲げて重点的に注力しております。また、資本側からの観点では、株主還元の充実や成長投資も重要な施策の一つと考えております。
また、地域社会の信頼に応えるべく長期にわたる持続的な経営基盤を確保するため、内部留保の充実を図るとともに、安定した配当を維持することを基本方針としております。具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向40％を目安とし、また、自己株式取得については柔軟かつ機動的に実施するとしております。
第48回IR資料：https://www.yamanashibank.co.jp/ir/library/webir/

当行は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきまして、以下の資料にて公表しておりますのでご参照ください。
・第48回IR資料：https://www.yamanashibank.co.jp/ir/library/webir/
・アニュアルレポート https://www.yamanashibank.co.jp/ir/library/annualreport/

・野村證券株式会社から2022年５月20日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社他２社を共同保有者として、2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当行として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（千株）　割合（％）
野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　 193　　　　　　　　　0.59
野村ホールディングス株式会社　　　　　　　　　　　0　　　　　　　　　　　0
野村アセットマネジメント株式会社　　　　　　　1,233　　　　　　　　　3.76
計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,427　　　　　　　　　4.35

・株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2022年12月５日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社を共同保有者として、2022年11月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当行として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（千株）　割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行　　　　　　　　　　　　　　　550　　　　　　　　　1.68
三菱UFJ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　351　　　　　　　　　1.07
三菱UFJ国際投信株式会社　　　　　　　　　　　　127　　　　　　　　　0.39
エム・ユー投資顧問株式会社　　　　　　　　　　　291　　　　　　　　　0.89
計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,320　　　　　　　　　4.03

―――

―――

当行では取締役会の監督機能の強化を図るため、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。構成員として代表取締役会長、代表取締役頭取、独立社外取締役3名の計5名を選任し、委員長として独立社外取締役を選定しております。同委員会では主に役員（取締役・監査役）の選任、役付取締役の選定、役員の個別報酬額等について審議しております。

委員長：社外取締役　増川道夫
構成員：社内取締役2名（関光良、古屋賀章）、社外取締役3名（増川道夫、加野理代、市川美季）

監査役、会計監査人、内部監査部門は下記のとおり連携し、所謂三様監査の効率的実施を図っております。
１．会計監査人と監査役は、両者が監査に関する事項を理解し、効果的な連携をもたらすような関係を構築すべく、定期的また随時に監査上の重要ポイントについての意見交換会を実施しております。相互の監査計画、監査の実施状況、監査の結果のほか会計制度の動き等に係る諸々の情報を共有しつつ、併せて監査役による会計監査人の監査現場への立会いなどにより双方向のコミュニケーションを深めております。また、会計監査人には必要に応じて監査役会へ出席、報告を求めております。
２．監査役と内部監査部門は、月１回の意見交換会、監査結果の監査役への報告、時宜に合った情報交換を行う等、緊密に連携しております。
３．会計監査人と内部監査部門との意見交換を定期的また随時に実施しております。

＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
当行の社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）が次の各項目の要件全てに該当しない場合、当該社外役員は当行に対する独立性を有すると判断いたします。
（１）当行を主要な取引先とする者またはその業務執行者
（２）当行の主要な取引先またはその業務執行者
（３）当行から役員報酬以外に、多額（※１）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）
（４）当行の主要株主（※２）またはその業務執行者
（５）最近（※３）において上記（１）から（４）に該当していた者
（６）次の①から④に掲げる者（重要（※４）でない者を除く）の近親者（※５）
①上記（１）から（５）に該当する者
②当行のグループ会社の業務執行者
③当行のグループ会社の業務執行者でない取締役
④最近において②、③または当行の業務執行者もしくは業務執行者でない取締役に該当していた者
※１．「多額」：過去３年平均で、年間１０百万円を超える金額をいう。
※２．「主要株主」：当行株式を議決権割合で１０％以上保有している株主をいう。
※３．「最近」：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点などをいう。
※４．「重要」：業務執行者については役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者をいう。
※５．「近親者」：二親等以内の親族をいう。

（１）譲渡制限付株式報酬制度
2020年６月24日開催の第117期定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。これは、当行の取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とし、株式の交付日から取締役を退任する日までの期間を譲渡制限期間とする内容となっております。
なお、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、ストックオプション報酬は既に付与済みのものを除き廃止いたしました。
（２）業績連動報酬
指名・報酬諮問委員会からの答申を経て、取締役（社外取締役を除く）に対する役員賞与金の支給額算定方法を「業績連動型」に変更することを2021年５月12日の取締役会で決議いたしました。本変更により、取締役（社外取締役を除く）の固定報酬（基本報酬）、業績連動報酬（役員賞与金）および非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の支給割合（目標を達成した場合）は、次のとおりとなっております。
　固定報酬 ： 業績連動報酬 ： 非金銭報酬　＝　73.7　：　13.5　：　12.8
なお、業績連動報酬の内容は、次のとおりであります。
①業績連動報酬の内容
取締役（社外取締役を除く）に対する役員賞与金は、業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、各事業年度の最終利益にコミットする観点から、「親会社株主に帰属する当期純利益」に応じた報酬枠の範囲内で支給額を決定いたします。目標となる業績指標とその値等は、中期経営計画の策定等にあわせ、都度見直しを行うこととしております。
なお、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の実績は76億円となりました。
②業績連動型報酬の算定方法：役員個別
取締役（社外取締役を除く）に対する役員賞与金は、役位別に定める標準賞与額に、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に応じた報酬枠毎の支給率（下限０％～上限110％）を乗じて算出した金額を前提として決定します。
なお、業績連動賞与の各対象役員に対する支給については、社外取締役が委員長を務め、社外役員が構成員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会で決定します。

親会社株主に帰属する当期純利益　　　　　　報酬枠
75億円超　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40百万円
60億円超～75億円以下　　　　　　　　　　　37.5百万円
35億円超～60億円以下　　　　　　　　　　　　30百万円
20億円超～35億円以下　　　　　　　　　　　22.5百万円
10億円超～20億円以下　　　　　　　　　　　　15百万円
　　　　　　 　10億円以下　　　　　　　　　　　　―百万円

2025年6月に支給した役員賞与金の報酬枠は上記のとおりであります。

中期経営計画「Value Creation Company～1st Stage」の開始に伴い、指名・報酬諮問委員会からの答申を経たうえで、2025年5月27日の取締役会において、2026年6月に支給する役員賞与金の報酬枠を以下のとおり変更しました。
取締役（社外取締役を除く）に対する役員賞与金は、役位別に定める標準賞与額に、2025年度の連結ＲＯＥに応じた報酬枠毎の支給率（下限0％～上限120％）を乗じて算出した金額に、2025年度に実施する従業員アンケートによるエンゲージメントスコアの結果に応じて設定した掛け目（下限90％～上限106％）を反映させた金額を前提として決定します。
役員賞与金の支給については、社外取締役が委員長を務め、社外役員が構成の過半数を占める指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえ、取締役会で決定します。

＜変更後の役員賞与金報酬枠＞
連結ＲＯＥ 　　　　　　　　　　　　　　　報酬枠
4.60％以上　　　　　　　　 　　　　　 60百万円
4.20％以上～4.60％未満 　　　　　55百万円
3.80％以上～4.20％未満 　　　　　50百万円
3.40％以上～3.80％未満 　　　　　40百万円
3.00％以上～3.40％未満 　　　　　30百万円
2.60％以上～3.00％未満 　　　　　20百万円
　　　　　　　　 2.60％未満 　　　　　―百万円

また、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の見直しについても、併せて決議いたしました。これにより、取締役（社外取締役を除く）の固定報酬（基本報酬）、業績連動報酬（役員賞与金）および非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の支給割合は（目標を達成した場合）は次のとおりとなる予定です。
　固定報酬 ： 業績連動報酬 ： 非金銭報酬　＝　66.3　：　20.9　：　12.8
なお、目標達成時における取締役（社外取締役を除く）の固定報酬（基本報酬）、業績連動報酬（役員賞与金）および非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の報酬合計額は変更前と同水準となります。

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企業内容の開示等に関する内閣府令に基づき有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬総額を開示しております。
なお、当行には連結報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

役員の報酬等の体系は次のとおりです。

　　　　　　対象者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金銭報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　非金銭報酬
取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　　基本報酬（固定報酬）、役員賞与金（業績連動報酬）　　　　　　　　譲渡制限付株式報酬
社外取締役、監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬（固定報酬）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　―

基本報酬、役員賞与金及び譲渡制限付株式報酬は、別途定める内規・規定に基づき、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲において、支給対象者の役位及び職責に応じて、「職員の給与」、「他行等業界水準」、「社会的水準」、「当該事業年度の業績」、「経験」等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申を経たうえで、取締役に対しては取締役会の決議により、監査役に対しては監査役の協議により、各々の報酬額を決定しております。
なお、指名・報酬諮問委員会は、取締役、監査役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当行におけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るために設置された取締役会の諮問機関であり、役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。現在、その構成員は、独立社外取締役３名、社内取締役２名であり、委員長は独立社外取締役が務めております。

＜当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動内容＞
2024年５月28日　指名・報酬諮問委員会　役員の個別報酬額について審議。
2024年６月25日　取締役会　取締役の報酬・賞与を決議。譲渡制限付株式報酬の報酬基礎額について決議。
2025年３月26日　指名・報酬諮問委員会　取締役(社外取締役を除く)に対する役員賞与金の業績連動報酬の見直しについて。
上記の取締役会の他、会社法第370条および当行定款第32条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議において、「譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権支給決定について」決議を行いました。

取締役会の開催に際し、事務局である秘書室は、社外取締役および社外監査役に原則として資料を事前配付し、必要に応じて取締役会の審議に向けた情報提供を行っております。
社外取締役に対しては、秘書室が補佐役を担っております。社外取締役が会社の情報を的確に把握し、職務遂行が円滑にできるよう、代表取締役や常勤監査役と意見・情報交換を行う他、必要に応じて監査部等の業務所管部から情報提供する機会を設けるなどのサポート体制を構築しております。
社外監査役に対しては、監査役会において常勤監査役から社外監査役へ重要な会議等の状況及び常勤監査役の監査実施状況を月次で報告しております。また、社外監査役を含む監査役の職務の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する専任のスタッフ２名を監査役室に配置しております。
新任の社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会における議論をより建設的かつ活発なものにするため、各業務所管部から業務方針や取締役会の議案についての説明を行っております。

当行の相談役は、取締役会にて選任され、その任期は１年更新であります。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要）
当行は監査役会設置会社であります。
取締役会は、経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会の経営監督機能の強化を図っております。
また、経営陣幹部（常務取締役以上）の選解任や取締役の指名・報酬等に関し、更なる意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保を目的に、取締役会の任意諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法等を決定するとともに、取締役会から独立した立場で取締役の業務執行を監査しております。
取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、当行の全般的経営管理および業務執行に関わる重要事項について審議および決議する機関である常務会、コンプライアンス態勢の整備・確立に向けた施策を審議するとともに施策の実施状況を把握するコンプライアンス委員会、経営環境の変化へ対応した実効性、機動性のあるリスク管理を目的としたリスク管理委員会を設置しております。
また、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、執行役員制度を設けており、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図っております。
当行は、総合的な金融機能を提供するため、信用保証、リース、クレジットカード、コンサルティング、投資助言、地域課題の解決支援等を事業内容とする６社を擁し、当行グループとしての一体的な運営にあたっております。

取締役会（原則月１回開催）
議　長：代表取締役頭取　古屋賀章
構成員：社内取締役６名（関光良、古屋賀章、山寺雅彦、佐藤秀樹、内藤哲也、加藤耕一郎）、社外取締役３名（増川道夫、加野理代、市川美季）

指名・報酬諮問委員会（随時開催）
委員長：社外取締役　増川道夫
構成員：社内取締役２名（関光良、古屋賀章）、社外取締役３名（増川道夫、加野理代、市川美季）

監査役会（原則月１回開催）
議　長：常勤監査役　浅井仁広
構成員：常勤監査役２名（浅井仁広、田中教彦）、社外監査役３名（永原義之、水谷美奈子、八巻佐知子）

常務会（原則週１回開催）
議　長：代表取締役頭取　古屋賀章
構成員：社内取締役６名（関光良、古屋賀章、山寺雅彦、佐藤秀樹、内藤哲也、加藤耕一郎）

コンプライアンス委員会（原則月１回開催）
委員長：常務取締役　佐藤秀樹
構成員：社内取締役３名（佐藤秀樹、内藤哲也、加藤耕一郎）、経営企画部長、経営管理部長

リスク管理委員会（原則月１回開催）
委員長：常務取締役　佐藤秀樹
構成員：社内取締役３名（佐藤秀樹、内藤哲也、加藤耕一郎）、経営企画部長、経営管理部長


（監査役監査の状況）
・監査役監査の組織・人員
当行は監査役会設置会社として、社外監査役３名と当行の業務に精通した常勤監査役２名の合計５名により監査役会を構成しております。常勤監査役 浅井仁広氏は、経営企画部門にて長年にわたり財務・会計業務に携わる等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 水谷美奈子氏は、税理士として培われた専門的な知見や豊富な経験等を有しております。社外監査役 八巻佐知子氏は、弁護士として培われた専門的な知識や豊富な経験等を有しております。
監査役の職務の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する専任のスタッフ２名を監査役室に配置しております。スタッフは監査役の指揮命令のもと同室で職務を遂行し、取締役からの独立性を確保するため、異動・評価等人事事項については、監査役と事前に協議する態勢となっております。

・監査役の活動状況
監査役は、取締役会へ出席し、経営全般の監視と有効な助言を行っております。
常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会、ALM委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べる等、適切に監査権限を行使しております。
社外監査役は、中立の立場から経営全般に関する客観的かつ公平な助言を行うほか、行外で得られる監査上重要な情報及び有用な情報等の提供を行っております。

・その他
監査の実施に当たっては、予め年間の監査スケジュールを定め、監査項目・実施時期・役割分担を明確にするほか、監査役相互間で適時に情報伝達と意見交換を行い、監査役会の適正な運営を通じて組織的な監査を実施しております。この他、監査体制の確立と充実のため、会計監査人や内部監査部門・コンプライアンス部門との連携を密にしております
（監査役の機能強化に関する取組状況は、【監査役関係】、【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】に記載しております。）

（内部監査の状況）
当行の内部監査部門については、内部監査の実効性を確保するため、取締役頭取の直轄とし、被監査部門からの独立性を確保した監査部(2025年３月31日現在、20名が在籍)を設置しております。また、内部監査人のスキル向上のため、プロ人財の育成を目的に、金融内部監査人やＣＩＡ（公認内部監査人）・ＣＩＳＡ（公認情報システム監査人）・ＣＦＥ（公認不正検査士）等の資格取得の支援をしております。監査部は３つの課から成り、当行グループの内部管理態勢の適切性、有効性を検証し、被監査部署における内部事務処理等の問題点の発見・指摘、内部管理態勢の評価及び問題点の改善方法の提言等を行っております。なお、内部監査の結果は、内部監査報告書により速やかに頭取へ報告を行い、頭取閲覧後の同報告書により、本部役員・監査役等へ報告の上、取締役会に定期的にあるいは随時報告しております。
常勤監査役と監査部は、定期的な意見交換会を開催し、内部監査結果の監査役への報告、及び時宜に合った情報交換を実施しております。また、監査役と監査部および会計監査人の三者は、いわゆる三様監査の有効性と効率性の向上を図るため、夫々の間で、また三者の間で定期的に会合を開催し、監査計画・結果の報告など相互連携の強化に努めております。


（会計監査の状況）
・監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
・業務を執行した公認会計士
濱原　啓之、杉浦　栄亮
・監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者３名、その他32名であります。

（責任限定契約）
当行は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

取締役会は、各取締役の業務執行状況を監督し、その中で、業務執行を行う経営陣から独立性を有している社外取締役が客観的かつ大局的な視点に立った助言を行っております。
また、社外監査役は、経営全般の監視と有効な助言を行い、監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と相互に連携を図るなど、ガバナンス体制が有効に機能していると判断し、当該体制を採用しております。

【基本的な考え方】
内部統制システムは、健全経営の維持および経営の透明性確保を通じて地域社会へ貢献するという当行の経営戦略実現のために、行内におけ
る組織的な取り組みを促し、各種施策を確実に遂行していく上で、不可欠な仕組みであると考えております。
したがいまして、当行は戦略遂行の実効性を高めるという観点から、内部統制システムの構築とそのさらなる充実に向け、不断の努力をもって取
り組んでいく方針であります。
【整備状況】
１．当行の取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当行は、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け、全ての取締役および職員の行動規範として制定したコンプライアンス規定に則り、職務を執行しております。あわせて、具体的な手引きとしてコンプライアンス・マニュアルを、また実践計画として研修プログラムを含むコンプライアンス・プログラムを年度当初に作成し、半期ごとに各々取組状況を把握し、態勢の強化に努めております。さらに内部通報制度を有効に活用し、組織の自浄機能の向上に努めております。
(2)コンプライアンス委員会は、当行のコンプライアンス態勢の整備・確立に向けた施策を審議するとともに施策の実施状況を把握し、評価等を行っております。
コンプライアンスに係る統括部署は、コンプライアンス委員会事務局を務め、当行のコンプライアンス態勢の整備・確立に向けた施策を統括・管理するとともに、同部署は、特に経営に重大な影響を与える事案等について取締役会へ報告を行っております。
各部所室店に配置されたコンプライアンス責任者は、各所属部署のコンプライアンスへの取組みの統括・管理を行っております。
２．当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)当行は、全ての紙・電子文書についての管理の基本方針として、文書管理ポリシーを定め、文書管理に係る損害が発生するリスクを抑え、適正な業務遂行を確保しております。
取締役の職務の執行に係る重要文書は、同ポリシーに則り、堅確に管理し適時適切に活用しております。
(2)株主総会議事録および取締役会議事録については、10年間の保存を義務付け、閲覧可能な状態を維持しております。
(3)また、前記(2)以外の各取締役が関わるその他重要な会議議事録等についても、文書管理規定の定めるところに則り保存・管理しております。
３．当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当行は、統合的リスク管理規定に基づき、リスク・カテゴリー毎にリスク管理部署を定め、各種リスク管理規定に則った適正なリスク管理に努めております。
(2)リスク管理委員会は、経営に係る諸リスクを的確に把握し、適切に管理することを目的に、リスク管理態勢の向上を図っております。また、リスク管理の状況を把握し、評価等を行っております。
リスク管理に係る統括部署は、リスク管理委員会事務局を務め、各部所管業務に関するリスク管理への取組みについて統括・管理するとともに、全てのリスクの把握に努めております。
また、同部署は統合的リスク管理状況について、定期的に取締役会および各種会議体へ報告を行っております。さらに、「リスク管理状況報告書」を半期ごとに取りまとめ、リスク管理委員会および取締役会へ報告を行っております。
(3)危機が表面化した場合、緊急事態対応基本規定および業務継続計画等に則り、円滑な業務の遂行および事業の継続性確保に努めます。
４．当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当行は、取締役と執行役員を置き、両者に業務執行を委嘱しております。
(2)当行は、各種会議の効率的な運営を通して、取締役による迅速かつ合理的な意思決定に資するため、主要会議体の目的および付議基準を明確に定めております。
(3)業務執行を委嘱された取締役および執行役員は、所管する各種業務に必要な規定を制定し、それらに則り業務を適正に執行しております。
(4)取締役および執行役員は、委嘱された各業務執行部門に中期経営計画、総合予算計画および教育研修計画等を策定させるとともに、それらの達成に向けてマネジメントにあたっております。
(5)業務執行の適正を確保するためのひとつとして、内部監査部門は代表取締役の命を受け、取締役会の定める内部監査規定等に則り、内部管理体制の有効性を検証しております。
５．当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当行は、グループ会社の運営管理の担当部署を置き、グループ会社運営管理規定に基づき、グループ会社の状況に応じ必要な管理を行っております。なお、同規定の中で、重大な危機が発生した場合の報告等についても規定しております。
(2)グループ会社は、当行の取締役が社外役員として出席する３か月ごと開催のグループ会社取締役会において、リスク管理の状況および業務の執行状況等を報告しております。併せて、同状況を常勤監査役に報告しております。
(3)当行は、グループ会社に対し、当行制定のコンプライアンス規定、コンプライアンス・マニュアルの遵守および年度当初策定のコンプライアンス・プログラムに則り、その実践を求めております。
(4)当行内部監査部門は、グループ各社との業務監査委託契約に基づき監査を実施し、業務の適正化に努めております。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当行は、財務報告に係る内部統制基本規定を定め、その中で、当行およびグループ各社の財務報告に係る内部統制の基本方針を掲げております。
(2)内部統制委員会は、内部統制の基本方針に基づき、内部統制統括部署、企画部署、実施部署、評価部署の対応状況を統括・管理しております。
７．当行の監査役の職務を補助すべき使用人の配置およびその使用人の取締役からの独立性等に関する事項
(1)当行は、監査役の職務の実効性を高めるため、監査役室を設置するとともに専任の監査役スタッフを置き、監査役の職務の補助にあたらせております。
(2)また、その使用人は、当行の就業規則に従うが、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人への指揮命令権は監査役（会）に属するものとし、異動、処遇（考課を含む）、懲戒等の人事事項については、監査役と事前協議のうえ実施しております。
８．当行の監査役への報告に関する体制
(1)当行およびグループ各社の役職員は、法令等の違反行為等、当行またはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、速やかに当行の監査役に報告します。
(2)前記にかかわらず、監査役は必要と認めた事項について、当行およびグループ各社の役職員に対して報告を求めることができます。
(3)グループ会社統括部署および内部監査部門等は、グループ会社に問題が発生したときには速やかに監査役に報告します。
(4)当行およびグループ各社の役職員が監査役への報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当行およびグループ各社の役職員に周知徹底しております。
９．当行の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理しております。
１０．その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部門・コンプライアンス部門・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性確保に努めております。
(2)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固たる態度で関係を遮断し排除します。
反社会的勢力への対応を統括する部署を定めるなど組織として対応する体制を整備するとともに、反社会的勢力対応規定に則り、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然とした態度で臨みます。
【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
（１）当行では、反社会的勢力への対応を統括する部署を経営管理部と定めるとともに、本部、営業店、グループ会社に不当要求防止責任者を配
置し、反社会的勢力からの不当要求に対応する体制を整備しております。
（２）警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等、外部の専門機関等と連携し、有事において適切な相談・支援が受けられる態勢を整備しております。
（３）統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する態勢としております。
（４）反社会的勢力との関係遮断を企業倫理の一つとして定め、「コンプライアンス・マニュアル」に記載するとともに、具体的な対応要領をマニュア
ル等に定め、行内およびグループ会社へ周知・徹底をしております。また、反社会的勢力との関係遮断に向けた取組みを一層強化するため、各種契約書や取引規定に暴力団排除条項を導入しております。
（５）反社会的勢力への対応をコンプライアンス上の重要事項と位置付け、定期的に職場内で研修を実施しております。

―――

当行の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．会社情報の報告
　　・会社情報の所管部署及び連結子会社では、情報発生の都度、情報集約部署である経営企画部に報告する。
２．情報開示の検討及び代表取締役への報告
　　・経営企画部では会社情報の開示要否を検討し、情報取扱責任者へ報告・協議するとともに、結果を代表取締役へ報告する。
３．情報の開示
　　・開示すべき会社情報で、発生事実等に関する情報は速やかに東京証券取引所及び当行ホームページにて開示し、取締役会へ報告する。
　　・決定事実及び決算等に関する情報は、取締役会にて承認後情報開示を行う。
４．監査役及び監査部による監査
　　・上記１から３の業務運営状況について、監査役監査及び監査部による内部監査を定期的に実施している。