| 最終更新日:2025年6月20日 |
| 株式会社 シーティーエス |
| 代表取締役社長 横島 泰蔵 |
| 問合せ先:人事総務部:0268-26-3700(代表) |
| 証券コード:4345 |
| https://www.cts-h.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、「企業は公器である」を経営方針のひとつに掲げ、持続的な成長、中長期的な企業価値向上、業績向上に邁進することはもとより、株主をはじめとする全てのステークホルダーを重視した、健全で公正な経営を行うべく、有効な内部統制と透明性の高い情報開示を念頭に置き、経営監督機能の充実・強化、内部統制システムの体制強化に努め、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則2-4-1.中核人材の登用等における多様性の確保】
経営基本方針において、公平性を第一とした「能力=成果・評価=報酬」を掲げており、その方針に則って国籍・性別・年齢・入社形態に関わらず、人材の採用・役職への登用を実施しております。現時点では多様性に関する属性別の目標数値の設定は行っていませんが、今後人材戦略の整備を図る過程で必要に応じて検討をしてまいります。
【補充原則4-2-1.中長期的な業績と連動する報酬】
中長期的な業績と連動する報酬、報酬全体の構成・割合等については、継続的に検討を行い、今後必要に応じて適切な内容へ変更してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4-1.政策保有株式】
当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、上場株式を政策的に保有しております。これらは、株式市場や当社を取り巻く事業環境の変化による影響を受けますが、定時の取締役会において、銘柄毎の含み損益や決算の状況等を報告し、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を検討しております。
【原則1-4-2.議決権行使の基本方針】
議決権の行使に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また、当社への影響度等を総合的に判断して行っております。
【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社は、会社法等に基づき、取締役会での決議を経なければ、関連当事者と利益相反取引を行ってはならない旨を取締役会規程で定めており、その取引実績については、関連法令に基づき適切に開示しております。また、関連当事者等との取引を行う場合には、全ての取引について、事前に取締役会決議を経ております。なお、関連当事者等との取引については、市場価格等を勘案し、価格交渉の上、当社に不利益とならないよう決定しております。
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、2003年4月より100%確定拠出年金制度を導入しております。
【原則3-1.情報開示の充実】
1.経営理念・経営基本方針
<経営理念>
全国の建設現場の課題を、デジタルデータサービスと測量計測システムを中心に、身近なサポートで解決する。
<経営基本方針>
お客様に対しては
・常に最適な提案を、「より確かに、より早く、より安く」 提供することを追求する。
社員に対しては
・仕事においては創造力とチャレンジ精神を第一に、「自ら学び、自ら実践し、自ら成果を実感できる」 環境を実現する。
・処遇においては公平性を第一に、「能力=成果、評価=報酬」を基本に実践する。
株主様に対しては
・企業価値の創造を常に念頭に置き、「業績に連動した配当」を実施する。
社会に対しては
・「企業は公器である」を基本に、企業活動と納税と雇用創出をもって貢献する。
2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、「企業は公器である」を経営方針のひとつに掲げ、持続的な成長、中長期的な企業価値向上、業績向上に邁進することはもとより、株主をはじめとする全てのステークホルダーを重視した、健全で公正な経営を行うべく、有効な内部統制と透明性の高い情報開示を念頭に置き、経営監督機能の充実・強化、内部統制システムの体制強化に努め、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
3.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務、企業価値向上に対する貢献度、会社の業績等を勘案し、社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定しております。
4.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任と取締役役候補の指名に関しては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう総合的に勘案し、取締役会で決定しております。
解任に関しては、会社業績の評価や職責を全うしていない場合等総合的に勘案し、取締役会で決定しております。
5.取締役会が上記4.を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
定時株主総会招集通知等に、略歴、重要な兼職の状況、指名理由を記載しております。
【補充原則3-1-3.サステナビリティ等の情報開示の充実】
1.サステナビリティについての取組み
サステナビリティを事業活動の前提とした基本方針を定めており、詳細を当社ホームページ及び有価証券報告書において公開しております。
2.人的資本・知的財産への投資等
デジタルデータサービス事業・測量計測システム事業における商品・サービスをレンタルとサブスクリプションをもって展開していくにあたり、当該資産及びその運用にあたる人的資本や設備に対する投資を積極的に行っております。該当する情報につきましては、ホームページをはじめ有価証券報告書及び決算説明資料を通じて公開しております。
3.気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
気候変動関連の問題はサステナビリティに影響を与える重要な要素としてとらえており、そのサステナビリティは事業活動の前提であるとの認識から、事業活動の継続・発展において必要な対応をとっております。これらについては、有価証券報告書を通じて公開しております。開示は、TCFDの原則に準拠した形で行っておりますが、今後においてもSSBJの基準等を踏まえ、より内容の充実を図ってまいります。
【補充原則4-1-1.経営陣に対する委任の範囲】
1.次の事項は、取締役会の決議を経るものとしております。
・会社法及び他の法令に規定された事項
・定款に規定された事項
・株主総会の決議により委任された事項
・その他経営上の重要な事項
2.次の事項は、取締役会に報告するものとしております。
・業務執行の状況
・会社法及び関連法令に規定された事項
・その他取締役会が必要と認めた事項
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。さらに当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役候補者に選定しております。
【補充原則4-10-1.指名委員会・報酬諮問委員会の設置】
経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る重要な事項の決定につきましては、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において協議し、決定しております。
【補充原則4-11-1.取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営全般をはじめ事業に関連する知識・スキル及び経験をバランスよく構成するようメンバーの選出を行っております。上記の状態については、スキルマトリックスを活用して可視化しており、本報告書の巻末に添付しております。
【補充原則4-11-2.取締役が上場会社役員を兼任する場合の対応】
取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めております。また、当社は、各取締役の重要な兼任状況について、株主総会招集通知等にて開示しております。
【補充原則4-11-3.取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役会の実効性については、代表取締役が社外取締役を含む各取締役へ個別にヒアリングを実施し、取締役会の運営、議事内容などについて分析・評価を行っております。その結果のフィードバックを取締役会にて実施し、代表取締役、社外取締役、取締役会事務局が中心となり、取締役会の運営等について改善しております。上記分析の結果、現在の取締役会のあり方や運営について実効性があることを確認しております。
【補充原則4-14-2.取締役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役に期待される役割と責務を全うできる者を選任しております。
新任の取締役に対しては、当社の沿革、各事業の事業環境・ビジネスモデル・商品サービス、経営管理体制、コンプライアンス・法務事項等についての説明を実施しております。就任後は必要に応じて、経営陣として認識しておくべき事業戦略や中長期的な課題等に対する説明の機会を設けております。また、役割と責務に応じて、社外研修や交流会に参加し、必要な知識の習得、役割と責務の理解促進に努めております。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との建設的な対話を行うことを基本方針としております。
建設的な対話を行うため、株主からの対話の申し込みに対しては、株主の希望や持株割合等を総合的に勘案し、代表取締役を含む執行役員などが面談を行うこととしております。
1.株主との対話は、経営管理部門長が統括し、投資家やアナリスト向けの説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心掛けております。
2.対話を補助する社内の関連部署は、建設的な対話の実現に向けて、必要な知識・情報の共有、方向性の検討、資料作成など、積極的かつ有機的に連携を取りながら業務を行っております。
3.個別面談以外の対話の手段として、決算説明会の開催や同説明会の資料を公開しております。また、投資家からの意見・要望等も踏まえ、内容の充実を図っております。
4.対話において把握した株主の意見・要望等は、必要に応じて取締役会に報告し、関係部署への情報共有・活用も図っております。
5.決算発表日前にサイレント期間を設け、投資家との対話を制限することにより、インサイダー情報の漏えいを防止しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明
当社は現在、自社の資本コストや資本収益性を的確に把握・認識するための取組みを開始しております。
これらの内容と市場での評価を分析し、改善すべき事項を明確にするとともに、改善に向けた方針・目標・計画等を策定し、具体的な取組みを取締役会において検討した上で、開示してまいります。
【大株主の状況】

| 有限会社横島 | 16,000,000 | 38.73 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4,033,500 | 9.76 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1,432,800 | 3.47 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 | 1,064,334 | 2.58 |
| 株式会社八十二銀行 | 835,200 | 2.02 |
| 光通信株式会社 | 801,600 | 1.94 |
| KIA FUND 136 | 751,960 | 1.82 |
| 猪股和典 | 666,000 | 1.61 |
| シーティーエス社員持株会 | 545,100 | 1.32 |
| 野村信託銀行株式会社(信託口) | 364,500 | 0.88 |
補足説明

・「大株主の状況」の所有株式数は、2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・割合(%)は、自己株式686,845株(2025年6月20日現在)を控除して計算しております。
3.企業属性
| 東京 プライム |
| 3 月 |
| サービス業 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記すべき事項は、ありません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)

| 佐々木弘道 | 弁護士 | | | | | | | | | | | ○ |
| 平野精一 | 他の会社の出身者 | | | | | ● | | | | | | ○ |
| 竹村淳一 | 税理士 | | | | | | | | | | | ○ |
| 横山隆 | 他の会社の出身者 | | | | | ● | | | | | | ○ |
| 長谷川千晶 | 弁護士 | | | | | | | | | | | ○ |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)

| 佐々木弘道 | ○ | ○ | ・佐々木弘道氏と当社との間で責任限定契約を締結しております。
・弁護士の資格を有しており、 弁護士法人佐々木法律事務所の代表社員を兼職しております。
(略歴) 1995年4月 弁護士登録 1998年4月 佐々木弘道法律事務所(現弁護士法人佐々木法律事務所)開設代表社員(現任) 2008年6月 当社監査役 2018年4月 群馬弁護士会会長 2025年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) | 佐々木弘道氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と法務全般に関する専門的な識見を有しており、これまで社外監査役として、客観的かつ公正な立場で当社取締役の職務の執行を監査してまいりました。これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。
独立役員の指定に関しましては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 なお、同氏は、現在並びに過去において、独立性の基準及び開示加重要件への該当はございません。 |
| 平野精一 | ○ | ○ | ・平野精一氏と当社との間で責任限定契約を締結しております。
・ヒロセホールディングス株式会社の特別顧問を兼職しております。
(略歴) 1977年4月 信州精器株式会社(現セイコーエプソン株式会社) 入社 2002年6月 セイコーエプソン株式会社取締役 2007年6月 同社常務取締役、エプソン販売株式会社代表取締役社長 2014年6月 セイコーエプソン株式会社常勤監査役 2017年10月 ヒロセ株式会社代表取締役社長 2022年6月 当社取締役 2024年4月 ヒロセホールディングス株式会社特別顧問(現任) 2025年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) | 平野精一氏は、ヒロセ株式会社において代表取締役社長を、セイコーエプソン株式会社在職中には営業部門の取締役等の要職を歴任しております。これらの企業経営に関する識見に基づき、当社のコーポレート・ガバナンス向上へ貢献することが期待されたところ、主に事業戦略に関する助言・提言を行うなど、社外取締役としての職責を十分に果たしました。今後は、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。
独立役員の指定に関しましては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 なお、同氏は、当社の仕入先であるエプソン販売株式会社の代表取締役社長を2014年6月まで務めておりましたが、同社代表取締役社長を退任後、相当な期間が経過しており、同社が当社に与える意思決定の著しい影響は無いもの と判断しております。 また、同氏は、過去において同社の親会社であるセイコーエプソン株式会社の常務取締役等の要職を歴任しておりますが、セイコーエプソン株式会社と当社の間には特別な利害関係はありません。 さらに、同氏は、現在において、独立性の基準及び開示加重要件への該当はございません。 |
| 竹村淳一 | ○ | ○ | ・竹村淳一氏と当社との間で責任限定契約を締結しております。
・公認会計士・税理士の資格を有しており、税理士法人UMパートナーズの代表社員を兼職しております。
(略歴) 2010年2月 あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人) 入社 2013年9月 公認会計士登録 2014年12月 竹村淳一公認会計士事務所開設同所代表(現任)、税理士法人上野丸山会計事務所入社 2016年10月 税理士登録 2020年7月 税理士法人UMパートナーズ代表社員(現任) 2022年6月 当社監査役 2025年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) | 竹村淳一氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経営指導経験と企業会計及び税務会計に関する専門的な識見を有しており、これまで社外監査役として、客観的かつ公正な立場で当社取締役の職務の執行を監査してまいりました。これらの経験を生かし、監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。
独立役員の指定に関しましては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 なお、同氏は、現在並びに過去において、独立性の基準及び開示加重要件への該当はございません。 |
| 横山隆 | ○ | ○ | ・横山隆氏と当社との間で責任限定契約を締結しております。
(略歴) 1981年4月 株式会社八十二銀行入行 1995年2月 同行から八十二キャピタル株式会社へ出向 2006年7月 同行から綿半ホールディングス株式会社へ出向 2009年7月 綿半ホールディングス株式会社に転籍 2015年6月 同社常勤監査役 2021年6月 同社取締役常勤監査等委員 2023年6月 当社監査役 2025年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) | 横山隆氏は、綿半ホールディングス株式会社において常勤監査役及び取締役常勤監査等委員を務めており、株式会社八十二銀行では融資経験が長く、八十二キャピタル株式会社においては企業経営の支援、ベンチャー投資及び IPO・事業継承・M&Aのコンサル業務を経験しており、財務・会計に関する知見も十分に有しております。これらの経験をもってこれまで社外監査役として、当社取締役の職務執行を監査してまいりました。今後も監査等委員である社外取締役として、公正な立場から当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。
独立役員の指定に関しましては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 なお、同氏は、当社のメインバンクである株式会社八十二銀行に2009年7月まで在籍しておりましたが、同行との取引関係につきましては、恒常的な借入及び担保提供も無く、同行が当社に与える意思決定の著しい影響は無いものと判断しております。 さらに、同氏は、現在において、独立性の基準及び開示加重要件への該当はございません。 |
| 長谷川千晶 | ○ | ○ | ・長谷川千晶氏と当社との間で責任限定契約を締結しております。
(略歴) 2008年12月 弁護士登録、弁護士法人佐々木法律事務所 入社 2016年7月 はるな総合法律事務所 開設、同代表(現任) 2025年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) | 長谷川千晶氏は、弁護士として法務全般に関する専門的な識見を有しており、これまで上場会社における企業法務に数多く携わってまいりました。これらの経験が当社取締役会の機能をさらに強化できるものと判断し、2025年6月20日開催の当社第35回定時株主総会において監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
独立役員の指定に関しましては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。 なお、同氏は、現在並びに過去において、独立性の基準及び開示加重要件への該当はございません。 |
委員構成及び議長の属性

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置いており、当該使用人は業務執行上の指揮命令系統に属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとしております。また、当該使用人の人事異動、人事考課、処罰等の決定に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、定期的に会計監査人並びに監査室と会合を行い、情報の共有及び意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人又は監査室に報告を求めるなどの連携を図っております。
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
該当項目に関する補足説明

業績連動報酬などの取締役へのインセンティブ付与については、今後の中で必要に応じ検討してまいります。
なお、執行役員を兼務する取締役については、業務執行の貢献度に応じて使用人としての賞与(期間賞与)を支払うこととしております。
該当項目に関する補足説明

有価証券報告書及び招集通知の事業報告において、全取締役の報酬等の総額を開示しております。
なお、第35期(2024年4月1日~2025年3月31日)において、取締役8名に支払った報酬等の総額は64百万円であります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
(役員報酬の基本方針)
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務、企業価値向上に対する貢献度、会社業績等を勘案し決定する。
(報酬の種類と構成割合)
・業務執行機能を担う社内取締役の報酬は、当面の間、固定報酬としての基本報酬の支払いのみとする。なお、業績連動報酬(短期インセンティブ)である役員賞与及び非金銭報酬(中長期のインセンティブ)である株式報酬等の導入については、今後の中で必要に応じて検討する。
・監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬の支払いのみとする。
・報酬の種類別の割合は、業績連動報酬等を導入する時点で検討する。
・執行役員を兼務する取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、業務執行の貢献度に応じて使用人としての賞与(期間賞与)を支払いする。
(報酬の支払時期・条件)
・基本報酬(固定報酬):月次にて金銭で支払う。
(取締役の個人別報酬の決定方法)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬については、役員報酬の基本方針及び報酬の種類と構成割合の内容に基づき、社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定する。
(上記のほか報酬等の決定に関する事項)
・監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職責および取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準を勘案のうえ決定する。
【社外取締役のサポート体制】

社外取締役が必要とする情報・資料は、その都度提供すると共に、取締役会において事業進捗状況や各部門の課題等を報告しております。
また、社外取締役である監査等委員に対しては、監査室及び会計監査人からの指摘事項等について詳細な報告がなされており、監査等委員によるヒアリングや部門監査に関しても、調査事項等について口頭・書面の提出等に支障が出ないよう徹底しております。
なお、社外取締役に関する事務的な補助は、人事総務部が行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とするため、2025年6月20日開催の第35回定時株主総会において、定款一部変更の承認を受け、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下については、提出日(2025年6月20日)現在における当社の企業統治の体制を記載いたします。
(取締役会)
・当社の取締役会は、6名の取締役(社内取締役1名、監査等委員である社外取締役5名)で構成し、議長は代表取締役が務め、毎月開催する定例の取締役会のほか臨時の取締役会を随時開催し、経営戦略などの重要事項について決定するとともに、業務執行の状況について監督を行っております。
・監査等委員会設置会社移行前である第35期(2024年4月1日~2025年3月31日)において、12回の定時取締役会を開催しており、各取締役の出席状況は次の通りであります。「代表取締役社長横島泰蔵12回/12回(100%)」、「取締役秋山秀樹12回/12回(100%)」、「取締役金井一智12回/12回(100%)」、「取締役横島連12回/12回(100%)」、「取締役北原巻雄11回/12回(92%)」、「社外取締役岸本明彦12回/12回(100%)」、「社外取締役宮坂正晴12回/12回(100%)」、「社外取締役平野精一12回/12回(100%)」。
(監査等委員会)
・当社の監査等委員会は、5名の監査等委員(社外取締役5名)で構成し、原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時開催することとしており、監査に関する重要な事項について報告、協議及び決議を行っております。監査等委員会は同委員会で策定した監査方針・監査計画により、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき監査業務を行っております。
また、取締役会、経営幹部会議等に出席し、業務執行の状況について監督を行っております。
さらに、監査室との連携に努め、必要に応じて調査・報告を求め、財務上に関しては会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)と定期的に意見交換を行っております。
(経営幹部会議)
・経営幹部会議は、社長、執行役員、各本部の部門長及び監査部門長で構成し、業務執行における重要事項及び方針の周知、全社の業績報告、事業内容報告及びその進捗状況の共有等を行っております。なお、議長は社長が務めております。
(内部監査)
・当社は、社長直轄の組織で他の業務ラインから分離された独立の部門として監査室を設置し、内部監査を行っております。監査室は、専任の担当者1名と内部監査実施先の部門・内容により、当該利害関係のない部門から選抜した補助スタッフにより構成しています。内部監査は、独立的及び客観的な立場から当社の経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用を評価しております。これらの内部監査活動の結果について代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行っています。また、効果的な内部監査の実施のため、監査等委員会及び会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)との連携を図っています。
(会計監査)
・当社の会計監査につきましては、2002年以来継続して有限責任監査法人トーマツによる監査を受けており、正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。
・監査等委員会設置会社移行前である第35期(2024年4月1日~2025年3月31日)において、会計監査業務を執行した公認会計士は、「指定有限責任社員業務執行社員 宮澤達也」、「指定有限責任社員業務執行社員 齋藤康宏」の2名であります。また、補助者として、公認会計士7名、その他8名が会計監査業務に関わっております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、業務執行取締役の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、監査等委員会設置会社の体制を選択しています。
・業務務執行の意思決定等を迅速に実行するため、業務執行取締役1名の体制としており、業務執行を効率的に実行するための体制として、会社法上の取締役とは別に執行役員制度を導入しております。
・企業統治に関する機能及び役割につきましては、監査等委員である社外取締役5名から構成される監査等委員会により、業務執行取締役の職務執行を監査・監督する体制としております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 第35期(2024年4月1日~2025年3月31日)に係る定時株主総会(2024年6月20日開催)の招集通知につきましては、2025年5月29日(22日前)に当社ホームページ等へ掲載するとともに、6月3日(17日前)に株主へ発送いたしました。 |
| 第35期(2024年4月1日~2025年3月31日)に定時株主総会は、集中日を回避した日である2025年6月20日に開催いたしました。 |
| 株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの環境を利用した電磁的方法による議決権行使に参加しております。 |
| 招集通知(要約)の英訳版を作成し、当社ホームページ等へ掲載しております。 |
| 決算情報・決算情報以外の適時開示資料・決算説明会資料・有価証券報告書・株主総会招集通知等を掲載しております。 | |
| 当社ホームページに掲載の「経営理念、経営基本方針」に謳っております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は下記のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会において決定しており、この基本方針に基づいて内部統制の整備に取組んでおります。
(1) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業価値の向上と企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程等により周知徹底し、法令及び定款に適合する体制を構築する。
・取締役会は、取締役相互に業務執行状況を監督し、適切な業務執行と法令違反行為の防止・抑制のための体制整備に努める。
・内部監査規程に基づき、コンプライアンスの状況を監査し社長に報告する。問題が発生した場合は、取締役会及び監査等委員会に報告し早期是正に努める。
・使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を整備し、その通報者の保護を図る。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令等に定める文書及び社内重要文書・情報等は文書管理規程の定めに基づき、適切な保存・管理を行う。
・電磁的記録等の情報に係る管理は、情報システム管理基本規程・情報セキュリティー基本規程等に基づき、情報保存方法・媒体への対応、漏洩防止対策を行うとともに、必要に応じて見直しを図る。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務執行に係るリスク把握・管理に関するリスク管理規程に基づき、全社・部門別に担当部署を定め、適切に対応できる体制の構築とその整備を図る。
・不測・緊急事態の発生に対応する非常事態管理規程に基づき、損害の拡大を最小限にとどめるリスク管理体制の構築に努める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役会規程に基づき月1回の定時に開催するほか必要に応じて適宜開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督を行う。
・代表取締役社長は、取締役会の決議により委任を受けた重要な業務執行について、代表取締役社長の諮問機関である経営幹部会議等において審議を経た上で意思決定する。
・取締役の業務遂行については、業務分掌規程・職務権限規程等に所管業務・担当部署に係る責任と権限を定め、迅速・着実に執行する。必要に応じてこれらの諸規定を見直し、効率的な業務執行を維持する。
・業務執行上の責任を明確にするため、取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期を1年と定める。
(5) 当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・連結子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、当社が定める関係会社管理規程等に基づき、業務の執行の状況を管理する体制を構築する。
・当社及び連結子会社の損失の危険の管理については、リスク管理規程に基づき、統括部署が一元的に管理する。
・連結子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営状況を的確に把握する重要事項を取締役会等へ報告する体制を整備し、当社との連携を図る。
・連結子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査、監査等委員会監査等により、業務の適正を検証する。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ配置する。
(7) 前号の使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する使用人を置く場合は、当該使用人は業務執行上の指揮命令系統に属さず監査等委員会の指示命令に従うものとする。
・当該使用人の人事異動、人事考課、処罰等の決定に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
(8) 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人、並びに連結子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び連結子会社の取締役及び使用人は、当社又は連結子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、違法・不正な行為があることを発見したときは速やかに監査等委員会へ報告を行う。
・監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は、重要会議に出席し意見聴取を行うとともに、必要あるときは当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人、並びに連結子会社の取締役及び使用人に対していつでも報告を求めるものとする。
・当社及び連結子会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、不利な取り扱いを行わない。
(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、当社及び連結子会社の代表取締役と重要課題について定期的に意見交換を行う。また、財務上の問題点については、会計監査人と定期的な意見交換を行う。
・監査等委員会は、監査室と連携を保つとともに、必要に応じて調査を求めることができる。
・監査等委員が、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払等を請求したときは、速やかに費用又は債務を処理する。
(10)財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行う。また、その仕組が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(11) 反社会的勢力の排除に向けた体制
・反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当な要求があった場合には断固として拒絶する。
・社会良識を備えた企業市民としての行動規範を遵守し、同勢力に対して警察等との連携強化等を図る体制を整備する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
前項の「(11) 反社会的勢力の排除に向けた体制」のとおりであります。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

【適時開示体制の概要】
1.適時開示に対する経営姿勢
当社は、社会倫理に従い法令を順守し、企業活動の中で関連する「お客様・社員・株主様・地域社会」の四者に対しての経営姿勢を明確に定め、公正な関係を築いていくことを経営基本方針に掲げております。
この経営基本方針に則り、かつ、社内規程に基づき、投資者に対して適時適切な情報開示に努めております。
2.適時開示に係る社内体制
当社の会社情報(決定事実・発生事実・決算情報)については、経営戦略本部長が総括責任者として管理しております。
情報収集は、経営戦略本部長が各本部の部門長等から直接収集又は報告等を受けることにより行っております。
収集した会社情報の適時開示の要否判断は、経営戦略本部長が行います。
なお、重要な会社情報に関しては経営戦略本部長が一元的に管理するとともに、緊急案件等のリスク情報を社長まで迅速に伝達する体制をとっております。
3.適時開示手続
重要な決定事実に関する事項の決定につきましては、取締役会の決議のもと経営戦略本部長が遅滞なく開示を行います。
重要な発生事実に関する事項につきましては、適時開示の要否を経営戦略本部長が判断し、社長の承認を得て経営戦略本部長が遅滞なく開示を行います。なお、取締役会へは事後報告を行っております。
決算情報につきましては、経理部が当該資料を取締役会に付議し、取締役会において承認された情報に関して、経営管理本部長が遅滞なく開示を行います。
監査等委員は、緊急を要する発生事実の開示を除き、全ての開示情報について開示前に説明を受け、内容の精査を行っております。
4.適時開示資料等の管理状況
適時開示資料の管理にあたりましては、公表予定時刻より前に外部者が閲覧することができないようにするための方策を「会社情報の当社ホームページ掲載マニュアル」として定めて運用しております。
マニュアルの具体的内容としましては、いわゆる「公開ディレクトリー」等に開示情報を保管せずに、「適時開示情報閲覧サービス」に開示情報が公開された時点で、自動的に当社ホームページへ掲載される仕組みとしております。