当社は、「「挑戦」によって常に変化し続け、”素晴らしい未来”と”豊かな生活”の実現に貢献します。」を企業理念としております。この理念のもと当社は、全てのステークホルダーの信頼を高めるため、および企業価値の最大化を図るために、1.経営の透明性と健全性の向上、2.迅速な経営意思の決定、3.説明責任の明確化、4.業務執行に対する精査・監督の機能・機会充実、5.積極的な適時情報開示を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでまいります。
　また、コンプライアンス体制につきましても法令の遵守に基づく企業理念の重要性を認識し、環境経営の強化に努め、企業の社会的責任の
充実、自然との共生を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
　2021年6月改訂後のコードに基づき記載しています。


【補充原則1-2-4】
　当社は現在、機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いこともあり、コスト等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を行っておりません。
　これらの導入につきましては、今後、株主構成の変化（外国法人等の持株比率が継続して15％を超える状況）に応じて検討を開始してまいります。

【補充原則2-4-1】
　当社は、女性・外国人・中途採用者への管理職への登用等では特に制限を設けておらず、多様性の確保の重要性を認識した上で取り組んでおります。また、多様性の確保についての考え方と具体的な目標設定及び中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成・実施については検討してまいります。

【補充原則3-1-2】
　当社は、英語での情報の開示・提供については、現状の株主構成とその効果を勘案し行っておりませんが、今後の株主構成の変化（外国法人等の持株比率が継続して15％を超える状況や連結売上高に占める海外売上高が継続して20％を超える状況）等に応じて検討を開始してまいります。

【補充原則3-1-3】
　当社では、自社のサステナビリティとしては、ESGやSDGSへの取り組みは重要な経営課題と認識しております。具体的には、障害者雇用・女性管理職の登用・地域ボランティアへの参加・再生可能エネルギーの普及などの取り組みを行っています。その内容について、今後開示することを検討してまいります。

【補充原則4-1-2】
　当社は、中期経営計画の開示は行っておりませんが、事業年度毎の業績見通しは公表しており、取締役会、経営会議等において、進捗状況や分析結果について報告を行うことで監視・監督することとしております。
また今後は、中期経営計画の開示についての必要性についても検討してまいります。

【補充原則4-2-1】
　現在、取締役の報酬について中長期的な業績と連動する体系は採用しておらず、また自社株報酬も実施しておりませんが、役員持株会への加入等による株式の保有を通じて企業価値の向上を意識した経営を促しております。
今後も、インセンティブの一環として機能するような経営陣の報酬のあり方について検討を続けてまいります。

【補充原則4-8-1】
　当社は、現時点において独立社外取締役のみを構成員とする会合は設けておりませんが、現在の独立社外取締役２名は当社の主要株主であるVTホールディングス株式会社の業務執行者であり平時より独立した立場に基づく情報交換・認識共有を図ることができる環境となっております。

【補充原則4-8-2】
　現在の独立社外取締役は2名と少人数であり、また、主要株主であるVTホールディングス株式会社の業務執行者でありますことから当社は「筆頭独立社外取締役」を決定しておりませんが、各独立社外取締役は、取締役会以外にも必要に応じて経営陣や監査等委員との話し合いの機会を持つ体制環境となっております。

【補充原則4-10-1】
　当社の独立社外取締役は、取締役会の過半数に達しておりませんが、現時点では取締役の指名・報酬等の重要事項について検討を行う任意の諮問委員会等は設置しておりません。
　独立社外取締役は、取締役会において重要事項を決定する際に、適切な関与・助言等を行っており、現行の仕組でも適切に機能しておりますが、今後は独立社外取締役の取締役会の出席状況や発言状況を勘案し、適切な仕組づくりを検討してまいります。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、業態・事業規模等を踏まえ、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保する形で構成されております。ジェンダーや国際性については持続的な成長のために必要な適切性を確保すること一義的な事項として、考慮し構成しております。なお、取締役会が実施した、2024年3月期の取締役会の実行性に関する評価結果では当社取締役会は、取締役会は十分に機能しており、その実効性が確保されているものと評価しております。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表　補充原則5-2①】
　当社は、中期経営計画を策定し、取締役会で決議しておりますが、現段階では公表しておりません。
今後は、中期経営計画の公表を含め、資本コストを把握した上での事業ポートフォリオの見直しや設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む、株主にとって具体的でわかりやすい説明を実施できるよう検討を重ねてまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
(1)政策保有に関する方針
　当社は、事業戦略、取引関係等を総合的に判断し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、上場株式を政策保有することができることとしており、保有目的が適切でない銘柄等については売却方法の詳細を決定したうえで売却し、必要最低限の保有とします。
(2)政策保有株式にかかる検証の内容
　政策保有株式は、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴うメリットとリスクが資本コストに見合うかを定期的に精査し、状況に変化があった場合は速やかに取締役会で継続保有の可否について検証いたします。
(3)政策保有株式にかかる議決権行使基準
　政策保有株式にかかる議決権の行使につきましては、中長期的な視点で企業価値向上につながるか等を総合的に判断し、行うこととしております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、当社役員や主要株主等との利益相反取引が発生する場合は、取締役会にて取引の内容及び性質に応じた適切な手続を行っております。また、当社役員に対しては、定期的に関連当事者間取引の有無について調査を実施しております。

【補充原則2-4-1】
　当社は、女性・外国人・中途採用者への管理職への登用等では特に制限を設けておらず、多様性の確保の重要性を認識した上で取り組んでおります。また、多様性の確保についての考え方と具体的な目標設定及び中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成・実施については検討してまいります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用については行っておりませんが、将来的に実施する場合においては、原則2-6に沿った管理体制を念頭に取り組んでまいります。

【原則3-1　情報開示の充実】
(i)当社のウェブサイトの「社長挨拶」に記載しております。
(ii)コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書に開示しております。
(iii)取締役の報酬については、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、取締役会において決議しており、取締役会がその取扱いを代表取締役に一任した場合については、代表取締役が会社の業績、経営の状況、経済情勢及び各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を総合的に勘案したうえで決定しております。
(iv)経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補者の指名につきましては、当社の経営陣幹部または取締役・監査等委員である取締役として相応しい豊富な経験・高い見識・高度な専門知識等を勘案した総合的な評価により取締役会にて決定しております。
(v)取締役・監査等委員である取締役の各候補者及び経歴等について、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則3-1-3】
　当社では、自社のサステナビリティとしては、ESGやSDGSへの取り組みは重要な経営課題と認識しております。具体的には、障害者雇用・女性管理職の登用・地域ボランティアへの参加・再生可能エネルギーの普及などの取り組みを行っています。その内容について、今後開示することを検討してまいります。

【補充原則4-1-1】
　当社は、決裁権限基準等に基づき、取締役会、経営会議等の意思決定機関及び、代表取締役社長、担当本部長等の意思決定者に対して、決裁等に関する権限を明確に定めております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を満たすことを条件に、取締役会で審議・検討した上で、独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則4-10-1】
　当社の独立社外取締役は、取締役会の過半数に達しておりませんが、現時点では取締役の指名・報酬等の重要事項について検討を行う任意の諮問委員会等は設置しておりません。
独立社外取締役は、取締役会において重要事項を決定する際に、適切な関与・助言等を行っており、現行の仕組でも適切に機能しておりますが、今後も必要に応じて適切な仕組づくりは検討してまいります。

【補充原則4-11-1】
　当社の取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は、取締役候補の指名に関する方針とほぼ一致しており、その基準は、原則3-1（ⅳ）に記載のとおりです。
なお、当社の取締役会は、現在の業態・事業規模等を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く）を8名以内、監査等委員である取締役を5名以内と、定款に定める適切な人員数とし、社内取締役が有する当社の事業運営、マーケティング、技術開発、製造、財務等の分野での豊富な知識や経験および高い能力と、独立社外取締役が有する豊富な企業経営経験、専門的な知識等により、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保しております。当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化した、スキルマトリックスを作成しております。

【補充原則4-11-2】
　当社の取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書において記載しております。

【補充原則4-11-3】
取締役会が実施した、2024年3月期の取締役会の実行性に関する評価結果の概要は以下の通りです。
＜評価項目＞
1）取締役会の構成、2）取締役会の運営、3）取締役に対する支援体制、4）取締役会の実効性
＜評価結果＞
　当社取締役会は、取締役会は十分に機能しており、その実効性が確保されているものと評価いたしました。
＜今後の取り組み＞
当社取締役会は、本評価結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性向上のために必要な取り組みを実施し、改善に努めてまいります。

【補充原則4-14-2】
　当社の取締役・監査等委員である取締役は、適切なコーポレートガバナンスを実施するために、個々にその役割や責任に応じた研修等に積極的に参加することにしております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話に関する方針は以下の通りです。
（i）当社は、株主との建設的な対話促進を図るためのIR業務は、経営管理部部長がこれを統括しております。
（ii)IR業務の担当部署は、経営管理部とし、株主との建設的な対話の実現に向け、開示資料や必要な情報の共有等による積極的な連携を進めております。
（iii)個別面談以外の手段としましては、当社ウェブサイトによる情報開示等の実施を行っており、今後もわかりやすい開示に努めてまいります。
（iv）対話等において把握した株主の意見等は、必要に応じて、取締役及び関連部門へフィードバックを行い、情報の共有・活用に努めております。
（v）株主との対話において、社内規則に従い、インサイダー情報を適切に管理し、公平な情報開示を徹底しております。

当社ホームページに掲載しています「IRニュース/適時開示/2025年」、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関するお知らせ」をご参照ください。
（https://wiseholdings.co.jp/ir/newslist/index.html）

上記「大株主の状況」は、2025年3月31日現在の状況を記載しています。上記株式数の他に、当社は自己株式9,205,310株（所有株式数の割合6.41%）を所有しています。

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監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専任の使用人は置いていませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は内部監査部門等より人選を行い、その任に当てるものとしています。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、監査等委員会の職務補助に従事している間は、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、指示を実行するものとします。

　監査等委員である取締役は重要な会議への出席、取締役に対する営業報告の要求、子会社の調査などの方法により監査を実施しており、会計監査人に対しても、連携を図るため、随時、会計監査に関する報告を求めております。
　内部監査室は、法令違反、経営に影響を与えると推測されるリスクの発生を、取締役会のみならず、常勤の監査等委員である取締役にも報告することとしております。

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　現在、充分な関心を持って研究中であります。

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取締役につきましては、報酬総額を開示しております。監査等委員である取締役につきましては、社外の監査等委員である取締役を除いた報酬総額を開示しております。また、社外の監査等委員である取締役につきましては、報酬総額を開示しております。

当社は平成29年6月26日開催の第142期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行いたしました。つきましては、会社法第361条第1項および第2項の定めに従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を、年額98,400千円以内といたします。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額には、使用人兼務役員の使用人部分給与は含みません。
また、監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、年額18,000千円以内といたします。

社外取締役につきましては経営管理部が業務執行のサポートを担当しております。

当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する事項を決定し、代表取締役、取締役の業務執行を逐次監督しております。
また、当社は平成29年6月26日開催の第142期定時株主総会をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることといたします。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は安岐浩一、林　直也の2名であり、ひびき監査法人に所属しています。また、監査業務に係わる補助者は、公認会計士７名となっており、継続監査年数は7年未満であります。

当社は、経営の透明性と健全性を向上させるため、迅速な経営思考の決定を行う一方、業務執行に対する精査・監督の機能・機会充実を図る体制としております。

【１】基本的な考え
　当社は、内部統制の４つの目的（1.業務の有効性と効率性、2.財務諸表の信頼性、3.事業活動に関わる法令等の遵守、4.資産の保全）を
達成するため、６つの基本的要素（1.統制環境、2.リスク評価と対応、3.統制活動、4.情報と伝達、5.モニタリング、6.ITへの対応）で構成される内部統制のプロセスを、金額的および質的影響の重要性を考慮して合理的に対象範囲を絞り込み、各事業所単位で整備・運用してまいります。
　また、経営者による内部統制システムの有効性の評価をより厳正に行うため、社内規程、業務フロー、リスクコントロール・マトリックス等の文書の整備に取組んでまいります。

内部統制システム構築の基本方針

1. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、当社諸規程に従って経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督しております。
(2) 代表取締役は、管理本部長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」「内部統制委員会」を設置しリスク管理体制、コンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めております。各委員会の審議結果は取締役会に報告することとしております。
(3) 内部監査室は、取締役の執行する職務について法令、定款等に違反するもの、またはそのおそれがあるものを発見した場合は、直ちに取締役会、監査等委員会に報告するとともに、その調査を行い、取締役会、監査等委員会に報告することとしております。
(4) 内部通報規程により組織的または個人的な法令違反行為等に関する使用人からの相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、また通報者を保護しており会社はこれを遵守することを規定しております。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行に係る情報については、法令および諸規程に従って適切に保存、管理および廃棄を行うこととしております。また、取締役がこれらを常時閲覧できる状態に管理しております。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク・コンプライアンス委員会」は、全社のリスク管理を統括し、管理本部内の担当を通じて規程、マニュアル等を作成し、危険の発生の察知、対応のみならず防止を含めてその周知徹底を図ることとしております。
(2) 「リスク・コンプライアンス委員会」「内部統制委員会」は、損失の予知、発生に際しては、代表取締役、担当取締役、監査等委員会のほか関連する部門の責任者に直ちに報告をし、危機の拡大防止に努めるとともに、経営危機が発生し「対策本部」等の発足が決められた場合には、直ちにその設置を行い、「対策本部」等による経営危機解決策を実施した上で取締役会へ報告する体制としております。
(3) 内部通報規程により組織的または個人的な法令違反行為等に関する使用人からの相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、また通報者を保護しており会社はこれを遵守することを規定しております。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会において、法令で定められた事項、経営基本方針、その他付議基準によって定められた事項を審議するほか経営戦略等、会社の重要事項を決定しております。
(2) 定例取締役会を月１回開催することを原則とし、法令に従った開催、報告のほか、適宜臨時にこれを開催しております。
(3) 取締役会の決定に基づく業務執行は諸規程に従って行われますが、業務執行を取締役が適時レビューし、改善を促すことを可能とする全社的な業務の効率化を実現するためのシステムを構築することとしております。

5. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 内部監査室は、監査状況につき代表取締役、担当監査等委員に報告するほか、使用人の職務の執行が法令および定款に適合しているか精査を行っております。
(2) 内部通報規程により組織的または個人的な法令違反行為等に関する使用人からの相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、また通報者を保護しており会社はこれを遵守することを規定しております。

6. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
(1)関係会社管理規程を定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。
(2)連結決算対象会社の管理者等と、迅速な意思疎通ならびに正確な情報の授受を行うことのできる体制を構築し、適時正確な情報の共有に努めております。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社グループ全体のリスク管理を統括し、リスクを網羅的・統括的に管理する体制の充実に努めております。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会にて、当社グループ全体の事業計画を定め、子会社として達成すべき目標を明確化するとともに定期的な検討を行うこととしております。
(2)子会社の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定に関しては、当社に準じた体制の構築を義務付けております。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの取締役・社員等に対し、職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業の社会的責任を果たすよう繰り返し啓発活動を行うこととしております。
(2)子会社に対し、当社の「倫理規程」及び「企業行動規範」に準じ、行動するよう周知徹底に努めております。
(3)当社グループにおいては、会社の規模や業態等に応じて、適切なコンプライアンス体制を整備し、かかる担当者間の連携を図ることで、当社グループ全体の法令遵守の徹底を図ることとしております。
(4)子会社に対し、内部監査室による定期的な監査を実施しております。
(5) 内部通報規程により組織的または個人的な法令違反行為等に関する使用人からの相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、また通報者を保護しており会社はこれを遵守することを規定しております。

7. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととしております。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会の事前の同意を得なければならないこととしており、使用人の指揮命令権は監査等委員会が有するものとしております。

8. 当社及び子会社の取締役及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告した者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
(1) 当社および子会社の取締役および使用人は、法令、定款、当社諸規程、当決議のほか、会社に対する善管注意義務、忠実義務に従い、会社に著しい損害を及ぼす事項、経営状況の著しい変動、リスクの発生または予知、コンプライアンス上重要な事項を適宜、監査等委員会に対して報告することとしております。
(2) 内部監査室は、内部統制委員会と連携して情報を集約し、監査等委員会に対して法令違反、経営に影響を与えると推測されるリスクの発生は、これを直ちに報告することとしております。
(3) 内部監査室は、監査報告を代表取締役のほか、担当監査等委員にも適時提出することとしております。
(4) 内部通報規程に従い、通報窓口、相談窓口、その他通報制度の関係者の関与など公正な通報処理に支障があると判断される場合には、通報者または通報処理組織の者は監査等委員会にその旨を報告することとしております。
(5) 監査等委員会へ報告した者が、当該報告したことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に周知徹底することとしております。

9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行うこととしております。
(2) 監査等委員会、会計監査人および内部監査室は、監査業務において連携を図り、効率のよい監査を実行できるよう取締役および使用人は支援することとしております。
(3) 監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席して必要な報告を求めることができるものとしております。

当社では、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を定めるとともに、体制の整備を図っております。

　反社会的勢力による被害の防止および反社会的勢力の排除について、「企業行動規範」において「市民社会の秩序安全に脅威を与える
反社会的勢力や団体とは、一切関係を持たず、断固として対決する」という基本的な取り組み方針を社内外に宣言するとともに、従業員に周知を図っております。
　また、担当部署および責任者を定め、平時から、警察・顧問弁護士等の外部専門機関との連携関係の構築や情報の収集を行っております。
　反社会的勢力による不当要求等がなされた場合、「リスク管理規程」、「経営危機管理規程」に基づき、報告・情報伝達を行い、必要な対応体制を編成し、警察、顧問弁護士等の外部の専門機関と連携して組織的に対応することとしております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況

[ 当社グループの情報開示に係る体制 ]
(1)情報管理
当社グループでは、重要な情報（経営的・財務的・社会的・環境的側面の情報を含む）を経営管理部に集中し、把握、管理、分析いたしま
す。
また、情報管理、情報開示については例え事後であっても、内部監査室において監査を行うことによって情報管理の状況をあらためて精査
いたします。
当社の内部監査室は、代表取締役の直属の機関であり監査等委員である取締役と連携し、あらゆる角度から情報管理の状況を監督いたします。
(2)適時開示
当社グループのあらゆる重要な情報は経営管理部に集中し、取引所の規則に従い開示すべき情報を抽出し、必要な場合には取締役会にこ
れを上程して決議を経た後、また取締役会決議が不要な情報については必要な場合には社内機関と協議を行った上、代表取締役と検討を
行い、適時・適切にこれを開示することとします。
また、取締役会上程事項はすべて経営管理部において精査し、このうち開示すべき情報がある場合には、決議後、代表取締役と経営管理
部において検討を行い、適切かつ速やかにこれを開示することとします。
(3)情報開示
適時開示を含め、株主、投資家、報道機関などへの情報開示は経営管理部で一本化してこれを行うことによって統一化を図ります。
また、株主、投資家、報道機関との対応についても経営管理部のみでこれを行うことによって、開示情報の正確性の維持、統一性の維持を
図ります。

上記(1)、(2)、(3)に関する情報取扱責任者は管理本部長とします。